Spobag eine Perle die keiner sieht....................... (Seite 17)

[Lintorfer]

Antwort auf Beitrag Nr.: 28.918.630 von Muckelius am 20.04.07 15:08:24

Also mir gefällt das nicht

[Muckelius]

Antwort auf Beitrag Nr.: 28.752.504 von Kalabaaki am 11.04.07 09:55:52

SPOBAG AG
Düsseldorf
- Wertpapier-Kenn-Nr.: 549060 -
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung


Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, 30. Mai 2007, um 11 Uhr im Spektakulum, Wimpfener Straße 18a 40597 Düsseldorf, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.


Einziger Tagesordnungspunkt:


Zustimmung zum Einbringungsvertrag der SPOBAG AG mit der OJHBO GmbH hinsichtlich des operativen Geschäftes der SPOBAG AG

Vertragspartner des nach Zustimmung der Hauptversammlung zu schließenden Einbringungsvertrages, welcher der Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegt wird, sind die SPOBAG AG mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister Düsseldorf unter HRB 38644, sowie die OJHBO GmbH mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister Düsseldorf unter HRB 54890. Alleinige Gesellschafterin der OJHBO GmbH mit einem Stammkapital in Höhe von EUR 25.000,00 ist die SPOBAG AG.

Die SPOBAG AG bringt durch den Einbringungsvertrag im Rahmen einer Kapitalerhöhung bei der OJHBO GmbH ihr gesamtes, heute betriebenes operatives Geschäft, welches ein Vertriebs- und Reparaturgeschäft ist, mit den dazugehörigen Aktiva und Passiva (nachfolgend auch „OPERATIVES GESCHÄFT“ genannt) als Sacheinlage durch Einzelrechtsnachfolge ein.

Die SPOBAG AG beabsichtigt zukünftig bezogen auf das heutige OPERATIVE GESCHÄFT lediglich noch Holdingfunktionen auszuüben. Die OJHBO GmbH wird mit Abschluss des Einbringungsvertrages umfirmieren in SPOBAG Bowling GmbH.

Den Wortlaut des zu beurkundenen Einbringungsvertrages geben wir wie folgt wieder:


„UR-Nr. _________/2007

Verhandelt zu Düsseldorf am [ ]


Vor mir,
Dr. Ingo Palmer
Notar mit dem Amtssitz in Düsseldorf


erschienen
1. Herr Christoph Bannert, geb. am 19. Februar 1956, geschäftsansässig Tichauer Weg 21 in 40231 Düsseldorf, handelnd nicht für sich selbst, sondern

a) als alleinvertretungsberechtigter, von den Beschränkungen des § 181 Alt. 2 BGB befreiter Vorstand der SPOBAG AG, Tichauer Weg 21 in 40231 Düsseldorf
- nachfolgend “AG” genannt -

b) als alleinvertretungsberechtigter, von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiter Geschäftsführer der OJHBO GmbH, Tichauer Weg 21 in 40231 Düsseldorf

― nachfolgend die “GESELLSCHAFT” genannt, soweit diese vertreten wird –,
― nachfolgend „GESCHÄFTSFÜHRER“ genannt, soweit es sich um Organhandeln des Geschäftsführers der GESELLSCHAFT handelt –;
2. Herr Dr. Robert Orth, geb. am 18. Februar 1968, wohnhaft Kißbergweg 1, 40629 Düsseldorf, handelnd nicht für sich selbst, sondern
für die AG in seiner Eigenschaft als vom Aufsichtsrat der AG ausdrücklich bevollmächtigter Aufsichtsratsvorsitzender.


Die Erschienenen sind dem Notar von Person bekannt. Handelnd wie angegeben bat der Erschienene um die Beurkundung des nachfolgenden
EINBRINGUNGSVERTRAGES


zwischen

der AG, eingetragen im Handelregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 38644,

und

der GESELLSCHAFT, eingetragen im Handelregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 54890,
– AG und GESELLSCHAFT gemeinsam auch „Parteien“ genannt –

und einer
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG


der GESELLSCHAFT mit Kapitalerhöhungsbeschluss und Umfirmierung.
Präambel


Die AG ist ein börsennotiertes Unternehmen und vertreibt Waren mit dem Schwerpunkt Bowling unter Einschluss eines Reparaturcenters für die vertriebenen Waren.

Das Stammkapital der GESELLSCHAFT beträgt EUR 25.000,00 und ist voll eingezahlt. Einzige Gesellschafterin mit einem Geschäftsanteil in Höhe von EUR 25.000,00 ist die AG. Die GESELLSCHAFT war seit ihrer Gründung am 06. Oktober 2006 inaktiv. Ihre Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 16. Oktober 2006.

Die AG beabsichtigt im Rahmen einer Kapitalerhöhung der GESELLSCHAFT, ihr gesamtes, heute betriebenes Vertriebs- und Reparaturgeschäft in die GESELLSCHAFT (mit den dazugehörigen Aktiva und Passiva) (nachfolgend auch „OPERATIVES GESCHÄFT“ genannt) als Sacheinlage einzubringen. Die Einbringung soll zu Buchwerten wirtschaftlich rückwirkend zum 1. Januar 2007, 0:00 Uhr (der „EINBRINGUNGSSTICHTAG“) gegen Gewährung eines Geschäftsanteils an der GESELLSCHAFT erfolgen. Soweit der Wert der Sacheinlage den Kapitalerhöhungsbetrag übersteigt, soll der überschießende Betrag in die Kapitalrücklage als sonstige Zuzahlung im Sinne von § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB der GESELLSCHAFT eingebucht werden.

Die dingliche Wirkung der nach dieser Urkunde vorgenommenen Einbringungen und Übertragungen tritt zum 01. Juli 2007 ein.

Die AG beabsichtigt ab dem EINBRINGUNGSSTICHTAG bezogen auf das heutige OPERATIVE GESCHÄFT lediglich noch Holdingfunktionen ausüben.

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien das Folgende:
A. Gesellschafterversammlung der GESELLSCHAFT


Unter Verzicht auf alle gesetzlichen und satzungsmäßigen Form- und Fristvorschriften für die Einberufung und Abhaltung einer Gesellschafterversammlung hält die AG, vertreten durch Herrn Bannert als Vorstand und Herrn Dr. Robert Orth als vom Aufsichtsrat Bevollmächtigter, hiermit eine Gesellschafterversammlung der GESELLSCHAFT ab und fasst mit allen Stimmen die folgenden Beschlüsse:
I. Kapitalerhöhung

1. Das Stammkapital der GESELLSCHAFT wird von EUR 25.000,00 um EUR 475.000,00 auf EUR 500.000,00 (in Worten: EUR fünfhunderttausend) durch Ausgabe eines neuen Geschäftsanteils im Nennbetrag von EUR 475.000,00 erhöht.
Zur Übernahme der neuen Stammeinlage wird die alleinige Gesellschafterin, die AG, zugelassen.
2. Die Einlage auf den neuen Geschäftsanteil ist als Sacheinlage durch die AG in voller Höhe dadurch zu erbringen, dass diese zu Buchwerten ihr OPERATIVES GESCHÄFT auf die GESELLSCHAFT mit wirtschaftlicher Wirkung zum EINBRINGUNGSSTICHTAG – im Wege der Einzelrechtsnachfolge nach Maßgabe des Einbringungsvertrages in Teil B der heutigen Urkunde überträgt. Soweit der Wert des OPERATIVEN GESCHÄFTS den Kapitalerhöhungsbetrag übersteigt ist der Gegenwert (als sonstige Zuzahlung im Sinne von § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) in die Kapitalrücklage einzubuchen. Die dingliche Wirkung tritt zum 01. Juli 2007 ein.
3. Ziffer 5 des Gesellschaftsvertrages der GESELLSCHAFT vom 06. Oktober 2006 wird wie folgt vollkommen neu gefasst:
㤠5
Stammkapital und Stammeinlage
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 500.000,00 (in Worten: Euro fünfhunderttausend)
II. Umfirmierung

Die Gesellschaft ändert ihre Firma in „SPOBAG Bowling GmbH“.

Ziffer 1 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages der GESELLSCHAFT vom 06. Oktober 2006 wird wie folgt vollkommen neu gefasst:

"1. Die Gesellschaft führt die Firma
SPOBAG Bowling GmbH.“

Weitere Gesellschafterbeschlüsse wurden nicht gefasst.

Die AG verzichtet als Gesellschafterin der GESELLSCHAFT auf eine Anfechtung der Gesellschafterbeschlüsse. Hiermit ist die Gesellschafterversammlung der GESELLSCHAFT beendet.
B. Einbringungsvertrag


Die Gesellschafterversammlung der GESELLSCHAFT hat in Teil A der Urkunde beschlossen, das Stammkapital der GESELLSCHAFT von EUR 25.000,00 um EUR 475.000,00 auf EUR 500.000,00 zu erhöhen. Die neu ausgegebene Stammeinlage ist nicht bar, sondern als Sacheinlage durch Einbringung des OPERATIVEN GESCHÄFTS zu Buchwerten zu leisten. Der den Kapitalerhöhungsbetrag übersteigende Betrag soll in die Kapitalrücklage der GESELLSCHAFT eingebucht werden. Zum Zwecke der Erbringung der geschuldeten Sacheinlage schließen die AG und die GESELLSCHAFT folgende vertraglichen Vereinbarungen:
I. Einbringungsgegenstand
Die Einbringung erfolgt im Wege der Einzelrechtsnachfolge nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen durch Übertragung aller bilanzierten Vermögenswerte des OPERATIVEN GESCHÄFTS zu Buchwerten sowie aller nicht bilanzierten Vermögenswerte, also insbesondere des Anlage- und Umlaufvermögens einschließlich der Rechte, Ansprüche und Geschäftschancen (zusammen auch „AKTIVA“ genannt), aller Risiken und Verpflichtungen („VERBINDLICHKEITEN“), sowie der Verträge (einschließlich Arbeitsverhältnissen) und bindenden rechtsgeschäftlichen Angebote, die am EINBRINGUNGSSTICHTAG mit wirtschaftlicher Wirkung auf den EINBRINGUNGSSTICHTAG ausschließlich dem OPERATIVEN GESCHÄFT zugehören, auch wenn sie in der heutigen Urkunde oder ihren Anlagen nicht ausdrücklich aufgeführt sein sollten und über die die AG die zur Einbringung erforderliche Verfügungsbefugnis besitzt, es sei denn, etwas Abweichendes ist in dieser Urkunde nebst Anlagen ausdrücklich vereinbart.
Die Einbringung erstreckt sich auch auf solche Vermögensgegenstände, die zum EINBRINGUNGSSTICHTAG dem OPERATIVEN GESCHÄFT ausschließlich zuzurechnen sind und seit dem EINBRINGUNGSSTICHTAG als Ersatz oder Ergänzung für die in den Anlagen aufgeführten Vermögensgegenstände hergestellt, angeschafft oder in sonstiger Weise in das Eigentum oder in die Inhaberschaft der AG übergegangen sind, auch wenn diese Vermögensgegenstände nicht in den Anlagen aufgeführt sind. Umgekehrt sind diejenigen Vermögensgegenstände von der Einbringung ausgeschlossen, die am EINBRINGUNGSSTICHTAG nicht ausschließlich dem eingebrachten OPERATIVEN GESCHÄFT zugehören oder nicht bestehen oder nicht in dem Umfang oder mit dem Inhalt bestehen, wie in den Anlagen aufgeführt. Ferner sind von der Einbringung ausgeschlossen diejenigen Vermögensgegenstände, die nach dem EINBRINGSSTICHTAG im gewöhnlichen Geschäftsbetrieb veräußert oder in sonstiger Weise dem OPERATIVEN GESCHÄFT entzogen wurden. Die Surrogate dieser Vermögensgegenstände sind jedoch wiederum als zum OPERATIVEN GESCHÄFT zugehörig mit eingebracht.
Von der Einbringung ausgenommen sind aus den Aktiva der AG der Kassenbestand und die Guthaben auf dem Postgirokonto und bei Kreditinstituten, welche bei der AG zum 01. Januar 2007 insgesamt EUR 283.297,79 ausmachen, die Anteile an verbundenen Unternehmen (Bilanzwert in der AG per 01. Januar 2007 EUR 25.000,00), sowie eine Forderung gegenüber dem Finanzamt in Höhe von EUR 4.315,59, welche in der Bilanz der AG per 01. Januar 2007 in der Position Aktiva B II 2 enthalten ist. Es gehen auch über die Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung, für welche in Höhe von EUR 294.526,73 eine Passivierung in der Bilanz der AG per 01. Januar 2007 vorgenommen wurde. sowie teilweise die sonstigen Verbindlichkeiten. Ferner sind von der Einbringung ausgenommen einzelne Positionen aus den Rechnungsabgrenzungsposten und einzelne Verbindlichkeiten, für welche Rückstellungen gebildet wurden, da diese nicht dem operativen Geschäft zugehörig sind. Welche Positionen ausgenommen sind, ist an den entsprechenden Stellen der Urkunde nebst ihrer Anlagen kenntlich gemacht.
Die vorstehend aufgeführten Werte sind auch der testierten AG-Bilanz per 31. Dezember 2006 zu entnehmen, welche aus Dokumentationsgründen der Urkunde als Anlage [ AG-Bilanz 2006 ] beigefügt ist. Die testierte Bilanz der OJHBO vor Einbringung des OPERATIVEN GESCHÄFTS ist aus Dokumentationszwecken ebenfalls der heutigen Urkunde beigefügt ( Anlage [OJHBO-Bilanz 2006] ).
II. Bewertung
Die Einbringung des OPERATIVEN GESCHÄFTS erfolgt zu den nach handelsrechtlichen Grundsätzen ermittelten Buchwerten nach Maßgabe einer – unter Beibehaltung der bislang in der AG angewandten Bilanzierungsgrundsätze – für das OPERATIVE GESCHÄFT auf den EINBRINGSSTICHTAG aufgestellten endgültigen Einbringungsbewertung (nachfolgend auch STICHTAGSBEWERTUNG genannt), welche der heutigen Urkunde als Anlage [Einbringungsbewertung 01. Januar 2007) beigefügt ist. Ferner ist aus Gründen der Nachvollziehbarkeit auch eine Anlage [OJHBO-Bilanz nach Einbringung] der Urkunde beigefügt.
Sollte der endgültige Nettowert (Wert der Aktiva abzüglich Wert der Passiva) des eingebrachten OPERATIVEN GESCHÄFTS in der STICHTAGSBEWERTUNG höher als die von der AG im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung übernommene Sacheinlageverpflichtung sein, so wird der den Nennbetrag des neu geschaffenen Geschäftsanteils in Höhe von EUR 475.000,00 übersteigende Betrag als sonstige Zuzahlung in der Kapitalrücklage der GESELLSCHAFT gutgeschrieben.
Sollte der endgültige Nettowert des OPERATIVEN GESCHÄFTS nach der STICHTAGSBEWERTUNG kleiner als der Betrag der Sachkapitalerhöhung (EUR 475.000,00) sein, so ist der Betrag des negativen Werts von der AG, fällig auf Anforderung durch die Geschäftsführung der GESELLSCHAFT zum Ausgleich an die GESELLSCHAFT zur freien Verfügung in bar zu leisten. Eine Aufrechnung gegen den Anspruch auf Zahlung der Bareinlage ist nicht zulässig.
III. Einbringung Aktiva
Die AG bringt ihr OPERATIVES GESCHÄFT, zu welchem insbesondere die nachfolgend aufgeführten Aktiva gemäß STICHTAGSBEWERTUNG zugehörig sind, mit wirtschaftlicher Wirkung zum EINBRINGUNGSSTICHTAG ein:

1.1 Die am EINBRINGUNGSSTICHTAG vorhandenen Konzessionen, gewerblichen Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen und Unterlizenzen an solchen Rechten und Werten i.S.d. § 266 Abs. 2 A.I.1. HGB, welche nicht abschließend in Anlage [Lizenzen] aufgeführt sind, unter Einschluss der Namensrechte an der Firma „SPOBAG Aktiengesellschaft“, den Rechten an der angemeldeten Marke „SPOBAG“, sowie an sämtlichen Internetdomains, deren Inhaberin oder Nutzungsberechtigte die AG ist. Die GESELLSCHAFT gestattet der AG mit Wirkung zum 01. Juli 2007 unentgeltlich die Weiternutzung des Namens „SPOBAG Aktiengesellschaft“, sowie der Internetdomain SPOBAG-AG.de im Rahmen der Tätigkeit der SPOBAG als Holding-Gesellschaft gemäß Gestattungsvertrag ( Anlage [Gestattungsvertrag]). Das Recht der AG endet gemäß Gestattungsvertrag mit der Beendigung der Holding-Tätigkeit der AG innerhalb der AG-Gruppe, sobald die AG nicht mehr mit Mehrheit an der GESELLSCHAFT beteiligt ist, ohne das es einer Kündigung bedarf. Im übrigen kann der Gestattungsvertrag von beiden Parteien ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 18 Monaten gekündigt werden. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt im Gestattungsvertrag unberührt bestehen. Die Von der Einbringung nach Ziffer 1.1 nicht umfasst sind die Standardsoftwarelizenzen. Deren Einbringung ergibt sich aus nachfolgender Ziffer 1.2 dieses Abschnitts.
1.2 Die am EINBRINGUNGSSTICHTAG vorhandenen technischen Anlagen und Maschinen bzw. anderen Anlagen sowie die Betriebs- und Geschäftsausstattung i.S.d. § 266 Abs. 2 A.II.2. und 3. HGB, deren Bestand der Anlage [Anlagegüter] zu entnehmen ist, einschließlich der geringwertigen Wirtschaftsgüter und Softwarelizenzen, welche ebenfalls von der AG auf die GESELLSCHAFT übergehen, wobei die AG und die mit der AG im Sinne von § 15 AktG verbundene Unternehmen unwiderruflich weiterhin berechtigt bleiben, die Standardsoftwarelizenzen sachlich, zeitlich und örtlich unbegrenzt kostenlos im Rahmen des rechtlich Zulässigen zu nutzen.
1.3 Die dem OPERATIVEN GESCHÄFT am EINBRINGUNGSSTICHTAG zuzuordnenden Vorräte i.S.d. § 266 Abs. 2 B. I. HGB, deren Bestand Anlage [Vorräte] zu entnehmen ist.
1.4 Sämtliche aus dem OPERATIVEN GESCHÄFT resultierenden, am EINBRINGUNGSSTICHTAG vorhandenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen deren Bestand Anlage [Forderungen] zu entnehmen ist. Die AG hat die Forderungen auch nach dem EINBRINGUNGSSTICHTAG weiter eingezogen. Der Einzug der Forderungen ab EINBRINGUNGSSTICHTAG erfolgt durch die AG, ohne dass die AG das Delkredere-Risiko trägt. Die AG wird ab EINBRINGUNGSSTICHTAG erhaltene Zahlungen – auch für die Zeit nach der heutigen Beurkundung - unverzüglich nach Zahlungseingang an die GESELLSCHAFT auskehren, erstmalig jedoch am 1. Juli 2007
1.5 Die sonstigen Vermögensgegenstände, welche laut Bilanz der AG auf den 01. Januar 2007 EUR 53.610,00 ausmachen. Dieser Wert entspricht dem Aktivierungswert der Versicherungen zur Abdeckung der Pensionszusage zugunsten von Herrn Bannert. Aus den sonstigen Vermögensgegenständen nicht übertragen wird eine Forderung der AG gegen das Finanzamt in Höhe von EUR 4.315,59.
1.6 Klarstellend wird festgehalten, dass der in der AG am EINBRINGUNGSSTICHTAG vorhandene Kassenbestand, sowie die Bankguthaben, Scheck- und Wechselforderungen der AG am EINBRINGUNGSSTICHTAG, nicht auf die GESELLSCHAFT übergehen.
1.7 Die Ansprüche, welche den am EINBRINGUNGSSTICHTTAG vorhandenen aktiven Rechnungsabgrenzungsposten entsprechen, soweit diese dem OPERATIVEN GESCHÄFT zuzuordnen sind. Die Zuordnung der übergehenden aktiven Rechnungsabgrenzungsposten ergibt sich aus Anlage [ARAP] .
IV. Dinglicher Vollzug der Aktiva-Einbringung

1. Die AG und die GESELLSCHAFT sind sich darüber einig, dass das Eigentum sowie sämtliche sonstigen Rechte an den gemäß Ziffer B III eingebrachten Vermögensgegenständen einschließlich aller Surrogate mit Unterzeichnung dieser Urkunde auf die GESELLSCHAFT übergehen, soweit die AG bei Unterzeichnung dieser Urkunde Eigentümerin oder Rechteinhaberin ist. Zur Durchführung der Einbringung übereignet die AG mit dinglicher Wirkung auf den 01. Juli 2007 an die GESELLSCHAFT alle vorstehend aufgeführten Vermögensgegenstände (einschließlich der aktiven Rechnungsabgrenzungsposten). Die GESELLSCHAFT nimmt die Übereignung an. Die AG wird der GESELLSCHAFT – soweit rechtlich zulässig – Besitz an den Vermögensgegenständen verschaffen. Die AG tritt hiermit auch die Rechte an den vorstehend aufgeführten Vermögensgegenständen mit dinglicher Wirkung auf den 01. Juli 2007 ab. Die GESELLSCHAFT nimmt die Abtretung hiermit an.
2. Soweit an den nach diesem Vertrag übertragenen Vermögensgegenständen Eigentumsvorbehalte Dritter bestehen, überträgt die AG das ihr an diesen Vermögensgegenständen zustehende Anwartschaftsrecht auf die GESELLSCHAFT mit dinglicher Wirkung auf den 01. Juli 2007. Soweit es des Übergangs des Besitzes an einzelnen Gegenständen bedarf, sind sich die parteien darin einig, dass der Besitz der Vermögensgegenstände von der AG auf die Gesellschaft ebenfalls mit dinglicher Wirkung auf den 01. Juli 2007 übergeht. Soweit diese Einigung zur Besitzverschaffung nicht ausreichen sollte, erfolgt die Übernahme der tatsächlichen Sachherrschaft ab 01. Juli 2007 sobald wie möglich. Bis zur Besitzübergabe übt die AG als Besitzmittler für die GESELLSCHAFT die tatsächliche Sachherrschaft aus. Soweit sich Vermögensgegenstände im Besitz von Dritten befinden, wird die Übergabe dadurch ersetzt, dass die Herausgabeansprüche hiermit von der AG an die GESELLSCHAFT mit Wirkung auf den 01. Juli 2007 abgetreten werden. Diese nimmt die Abtretung an.
3. Die AG und die GESELLSCHAFT stellen sicher, dass ab dem EINBRINGUNGSSTICHTAG eingegangene Gelder ab 01. Juli 2007 unverzüglich an die jeweils berechtigte PARTEI weitergeleitet werden, soweit sie auf Forderungen geleistet werden, die der jeweils anderen PARTEI zustehen.
V. Einbringung Passiva
Die AG überträgt an die GESELLSCHAFT und die GESELLSCHAFT übernimmt mit wirtschaftlicher Wirkung auf den EINBRINGUNGSSTICHTAG und mit dinglicher Wirkung auf den 01. Juli 2007 im Wege der befreienden Schuldübernahme alle Verbindlichkeiten, Verpflichtungen und Risiken (insbesondere solche aus mit diesem Einbringungsvertrag übernommenen Verträge) und Eventualverbindlichkeiten, die dem OPERATIVEN GESCHÄFT ausschließlich zuzuordnen sind, einschließlich solcher ungewissen Verbindlichkeiten und Risiken, die sich aus dem OPERATIVEN GESCHÄFT ergeben haben oder ergeben können, auch sofern dafür in der STICHTAGSBEWERTUNG keine Verbindlichkeiten, Rückstellungen, etc. ausgewiesen sind oder diese erst mit dem EINBRINGUNGSSTICHTAG oder danach entstehen oder fällig werden. Hierzu gehören insbesondere auch alle das OPERATIVE GESCHÄFT betreffenden Haftungsverhältnisse, Bürgschaften, Patronatserklärungen, Garantien oder Mithaftungserklärungen sowie andere Verpflichtungen und Risiken z. B. aus Haftung aus Vertragsverletzung, Gewährleistung, Haftung für Schutzrechtsverletzungen und Produkthaftung für gegenwärtig bekannte oder künftig entstehende Verpflichtungen – gleich aus welchem Rechtsgrund – für fehlerhafte Produkte oder Leistungen, die bis zum 01. Juli 2007 für das OPERATIVE GESCHÄFT hergestellt, erbracht oder in Verkehr gebracht worden sind. Eine etwaig bestehende Produktbeobachtungspflicht geht von der AG auf die GESELLSCHAFT über.
Insbesondere übernimmt die GESELLSCHAFT folgende in der STICHTAGSBEWERTUNG aufgeführten Verbindlichkeiten der AG, im am 01. Juli 2007 bestehenden Umfang:

― Lieferantenverbindlichkeiten gemäß Anlage [Lieferantenverbindlichkeiten], welche in der STICHTAGSBEWERTUNG einen Bestand in Höhe von EUR 294.526,73 ausmachten;
― sämtliche Bankverbindlichkeiten, welche in der STICHTAGSBEWERTUNG einen Bestand in Höhe von EUR 0,00 ausmachten;
― sonstige Verbindlichkeiten, welche gem. Anlage [AG-Bilanz 2006] EUR 10.792,90 ausmachen; diese setzen sich zusammen aus bereits bei den Aktiva aufgeführten Forderungen (debitorische Kreditoren) mit EUR 10.646,90 und einer Verbindlichkeit für eine Direktversicherung; die in der AG-Bilanz 2006 ausgewiesenen weiteren EUR 4.991,29 gehen nicht über, da sie ausschließlich die AG und nicht das OPERATIVE GESCHÄFT betreffen;
― passive Rechnungsabgrenzungsposten, soweit sie das OPERATIVE GESCHÄFT betreffen, welche in der STICHTAGSBEWERTUNG einen Bestand in Höhe von EUR 0,00 ausmachten;
― sämtliche Verbindlichkeiten, für welche Rückstellungen gebildet wurden, soweit sie das OPERATIVE GESCHÄFT betreffen, unabhängig von der Höhe der Rückstellungen, welche in der STICHTAGSBEWERTUNG einen Bestand in Höhe von EUR 119.009,78 ausmachten. Die Zusammensetzung der Rückstellungen aus der STICHTAGSBEWERTUNG ergibt sich aus Anlage [Rückstellungen];
Die GESELLSCHAFT stellt die AG von allen Ansprüchen Dritter (gleich welcher Rechtsnatur) frei, die gegen die AG aus den von der GESELLSCHAFT übernommenen Verbindlichkeiten und Risiken bestehen.
Die GESELLSCHAFT wird sich nach besten Kräften bemühen, eine Schuldbefreiung bezüglich der von ihr übernommenen Verbindlichkeiten und Risiken für die AG zu erwirken und sich, sofern erforderlich, um die Zustimmung der Gläubiger bemühen. Insoweit dies nicht erfolgt, wird die GESELLSCHAFT diese Verbindlichkeiten und Risiken gegenüber der AG im Innenverhältnis erfüllen und etwaige dadurch entstehende, angemessene zusätzlich Kosten tragen. Im Außenverhältnis wird die AG diese Verbindlichkeiten im eigenen Namen aber auf Rechnung der GESELLSCHAFT erfüllen.
Die GESELLSCHAFT stellt die AG von allen Ansprüchen Dritter aus Garantien, Bürgschaften oder sonstigen Sicherheiten einschließlich der von der AG dafür eventuell übernommenen Rückhaftung, welche im Zusammenhang mit den Aktivitäten des OPERATIVEN GESCHÄFTS gegeben wurden, frei. Gegebene Sicherheiten sind auf Verlangen der AG durch die GESELLSCHAFT (oder mit Zustimmung der AG durch einen Dritten) abzulösen.
VI. Bestehende Verträge / Genehmigungen / Arbeitsverhältnisse

1. Die AG bringt hiermit im Wege der schuldbefreienden Vertragsübernahme mit wirtschaftlicher Wirkung zum EINBRINGUNGSSTICHTAG und dinglicher Wirkung auf den 01. Juli 2007, die das OPERATIVE GESCHÄFT ausschließlich betreffenden Verträge und Vertragsangebote mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten zwischen der AG und Dritten, welche am EINBRINGUNGSSTICHTAG noch nicht vollständig erfüllt sind (d. h. bis zum Ablauf der Gewährleistungspflicht) - wie z. B. noch nicht ausgelieferte Kundenbestellungen - in die GESELLSCHAFT ein. Evt. bereits erfolgte Anzahlungen gehen auf die GESELLSCHAFT über. Es handelt sich bei den übergehenden Verträgen insbesondere um die in Anlage [Dauerschuldverhältnisse] bezeichneten Dauerschuldverhältnisse (einschließlich der Arbeitsverhältnisse und des Mietvertrags über die Geschäftsräume). Die Firma Brunswick Corp. und die Vermieterin haben bereits ihre Zustimmung zur Übertragung der mit ihr bestehenden Vertragsverhältnisse erklärt (Anlage [Zustimmung]).
2. Die AG tritt sämtliche von vorstehender Ziffer 1 umfassten Verträge und Vertragsangebote einschließlich aller bestehenden und künftigen Rechte, Forderungen, Verbindlichkeiten und Verpflichtungen mit wirtschaftlicher Wirkung zum EINBRINGUNGSSTICHTAG und dinglicher Wirkung zum 01. Juli 2007 an die GESELLSCHAFT ab. Die GESELLSCHAFT nimmt die Abtretung an und tritt unter Übernahme sämtlicher Rechte und Pflichten mit wirtschaftlicher Wirkung zum EINBRINGUNGSSTICHTAG und dinglicher Wirkung auf den 01. Juli 2007 in alle Verträge und Angebote ein und verpflichtet sich zur Erfüllung und Abwicklung dieser übertragenen Verträge/Angebote mindestens mit der unter Kaufleuten üblichen Sorgfalt, soweit nicht vertraglich ein höherer Sorgfaltsmaßstab festgelegt ist.
3. Bei Verträgen und Angeboten, die nicht ausschließlich dem OPERATIVEN GESCHÄFT zugehören, sondern auch Aktivitäten der AG betreffen, werden die Rechte und Pflichten aus diesen Verträgen – soweit rechtlich und tatsächlich möglich – insoweit auf die GESELLSCHAFT übertragen, als sie dem OPERATIVEN GESCHÄFT zuzurechnen sind.
4. Die PARTEIEN werden sich bemühen, die Vertragsverhältnisse durch Vereinbarung mit den Gläubigern schuldbefreiend für die AG auf die GESELLSCHAFT zum 01. Juli 2007 überzuleiten. Soweit dies nicht möglich oder nicht tunlich ist, wird die AG die Vertragsverhältnisse ordnungsgemäß nach Weisung und für Rechnung der GESELLSCHAFT erfüllen, beenden oder abwickeln. Die GESELLSCHAFT wird die AG insoweit rückwirkend ab EINBRINGUNGSSTICHTAG im Innenverhältnis freistellen.
5. Behördliche Erlaubnisse und Genehmigungen, sonstige öffentlich-rechtliche Rechtsverhältnisse oder Mitgliedschaften in Verbänden, die das OPERATIVE GESCHÄFT betreffen, überträgt die AG ebenfalls auf die annehmende GESELLSCHAFT zum 01. Juli 2007. Den PARTEIEN ist bekannt, dass Rechtsverhältnisse im Einzelfall nicht übertragbar sind oder sein können.
6. Sollte aus irgendeinem Grund die Abtretung der Rechte und die Übernahme von Verbindlichkeiten nicht wirksam oder möglich sein, so haben sich die Parteien wirtschaftlich so zu stellen, als ob die Abtretung bzw. Übernahme mit wirtschaftlicher Wirkung zum EINBRINGUNGSSTICHTAG wirksam wäre.
7. Die PARTEIEN sind sich einig, dass sämtliche mit der AG zum EINBRINGUNGSSTICHTAG bestehenden oder bis zum 30. Juni 2007 begründeten Arbeitsverhältnisse nach oder entsprechend § 613a BGB mit allen Rechten und Pflichten am 01. Juli 2007 auf die GESELLSCHAFT übergehen, soweit sie dem OPERATIVEN GESCHÄFT zuzuordnen sind. Anlage [Dauerschuldverhältnisse] enthält eine Liste der für den Übergang vorgesehenen Arbeitnehmer.
Wirtschaftlich stellen sich die PARTEIEN so, als ob der Übergang bereits am EINBRINGUNGSSTICHTAG stattgefunden hat. Sämtliche Forderungen und Rechte der AG (wie insbesondere Anspruch auf Arbeitsleistung, gegebene Darlehen, Rückzahlungsansprüche bei Überzahlungen etc.) sowie sämtliche Verbindlichkeiten und Verpflichtungen der AG, die im Zusammenhang mit den übergehenden Arbeitsverhältnissen stehen (wie insbesondere Pensionsverpflichtungen, Jubiläumsgelder, Altersteilzeitvereinbarungen, Übergangszahlungen, Jahreszahlungen, Sondervereinbarungen, Zeitguthaben, Urlaubsansprüche, Arbeitsordnung, Anspruche auf Arbeitnehmererfindervergütung, tarifvertragliche Verpflichtungen und Vereinbarungen, etc.) gehen gemäß § 613a BGB auf die GESELLSCHAFT über, auch wenn diese Zeiträume betreffen, die vor dem EINBRINGUNGSSTICHTAG liegen. Ab dem EINBRINGUNGSSTICHTAG im Innenverhältnis und ab 01. Juli 2007 im Außenverhältnis werden die Rechte und Pflichten aus den übergegangenen Arbeitsverhältnissen vollständig von der GESELLSCHAFT getragen und insoweit die AG durch die GESELLSCHAFT freigestellt.
Die AG und die GESELLSCHAFT werden nach Maßgabe des § 613a Abs. 5 BGB die betroffenen Arbeitnehmer von dem Übergang des OPERATIVEN GESCHÄFTS im Anschluss an die Unterzeichnung der heutigen Urkunde in einem gemeinsamen Schreiben nach § 613a Abs. 5 BGB vollständig und umfassend unterrichten. Die PARTEIEN verpflichten sich, die jeweils andere PARTEI unverzüglich über Widersprüche zu unterrichten, die von Arbeitnehmern gemäß § 613a Abs. 6 BGB erklärt werden.
Sofern die beschäftigten Arbeitnehmer dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses rechtswirksam widersprechen, verbleiben die Arbeitnehmer bei der AG und werden von der GESELLSCHAFT nicht übernommen. Die AG wird widersprechenden Arbeitnehmern betriebsbedingt kündigen. Für den Zeitraum bis zur Beendigung der Anstellungsverhältnisse des widersprechenden Arbeitnehmers wird die GESELLSCHAFT die AG von sämtlichen Kosten des Arbeitsverhältnisses und dessen Beendigung freistellen. Erfasst sind Abfindungszahlungen im angemessenen Umfang. Soweit die GESELLSCHAFT für den betreffenden Arbeitnehmer Zahlungen übernimmt, ist sie auch zur Nutzung von dessen Arbeitskraft berechtigt.
8. Die AG wird den Vorstandsdienstvertrag mit Herrn Christoph Bannert trotz fortbestehender Organstellung in der AG zum 30. Juni 2007 aufheben. Die GESELLSCHAFT hat vor der heutigen Beurkundung mit Herrn Christoph Bannert einen Geschäftsführerdienstvertrag mit Wirkung ab dem 01. Juli 2007 abgeschlossen. Hinsichtlich aller Verpflichtungen und Leistungen, welche die AG gegenüber Herrn Christoph Bannert ab EINBRINGUNGSSTICHTAG aus dem Vorstandsvertrag zu erfüllen hat oder hatte, stellt die GESELLSCHAFT die AG frei, auch wenn hierdurch Zeiträume betroffen sind, die vor dem EINBRINGUNGSSTICHTAG liegen. Von der Freistellung ausgenommen sind Leistungen der AG, für welche bereits zum 31. Dezember 2006 Rückstellungen bei dieser gebildet wurden, wenn diese im heutigen Einbringungsvertrag ausdrücklich nicht auf die GESELLSCHAFT übertragen werden.
9. Die auf die übergehenden Arbeitnehmer und Herrn Christoph Bannert entfallenden Pensionszusagen gehen mit wirtschaftlicher Wirkung zum EINBRINGUNGSSTICHTAG und dinglicher Wirkung zum 01. Juli 2007 auf die GESELLSCHAFT über. Ebenso verhält es sich mit Verbindlichkeiten, für welche in der AG Pensionsrückstellungen gebildet wurden und mit Ansprüchen gegenüber Versicherungen oder Dritten, welche der Erfüllung oder Absicherung der Pensionszusagen dienen; diese werden hiermit mit Wirkung zum 01. Juli 2007 ausdrücklich von der AG an die annehmende GESELLSCHAFT abgetreten oder wertmäßig übertragen. Die GESELLSCHAFT wird die AG hinsichtlich aller ihrer Zahlungen für die Pensionszusage (z. B. Versicherungsbeiträge) ab EINBRINGUNGSSTICHTAG freistellen.
VII. Übertragungsgrundsätze, Geschäftsunterlagen

1. Soweit nicht in dieser Urkunde an anderer Stelle besondere Regeln für die Durchführung der Übertragung vorgesehen sind, erfolgt die Übertragung der einzelnen Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten und Verträge mit wirtschaftlicher Wirkung zum EINBRINGUNGSSTICHTAG und mit dinglicher Wirkung zum 01. Juli 2007. Das ab EINBRINGUNGSSTICHTAG im OPERATIVEN GESCHÄFT bei der AG anfallende Ergebnis steht der GESELLSCHAFT zu.
2. Soweit einzelne Übertragungen zum 01. Juli 2007 noch besonderer Rechtshandlungen oder Erklärungen bedürfen, werden die PARTEIEN diese unverzüglich vornehmen oder sich bemühen, dass erforderliche Rechtshandlungen oder Erklärungen Dritter unverzüglich vorgenommen werden. Obwohl Übertragungen auf die GESELLSCHAFT später als am EINBRINGUNGSSTICHTAG stattfinden, gelten diese im Verhältnis der PARTEIEN untereinander als zum EINBRINGUNGSSTICHTAG vollzogen, soweit in dieser Urkunde nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart ist. Die Besitzverschaffung hat per 01. Juli 2007 zum nächst möglichen Zeitpunkt zu erfolgen.
3. Die AG wird das OPERATIVE GESCHÄFT betreffende und zu seiner Fortführung erforderliche Geschäftspapiere, Geschäftsbücher, sonstige Unterlagen sowie digitale Datenbestände an die GESELLSCHAFT am 01. Juli 2007 übergeben. Soweit die AG insbesondere aufgrund handels- oder steuerrechtlicher Bestimmungen zur Aufbewahrung von Geschäftspapieren oder digitalen Datenbeständen verpflichtet ist, übernimmt die GESELLSCHAFT die entsprechende Aufbewahrung sowie die Verpflichtung zur eventuell steuerrechtlich erforderlichen Vorlage bei Betriebsprüfungen, soweit Zeiträume vor dem EINBRINGUNGSSTICHTAG oder dem Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Urkunde betroffen sind.
4. Die PARTEIEN sind im Übrigen verpflichtet, sämtliche Handlungen vorzunehmen und sämtliche Erklärungen abzugeben, die erforderlich oder geeignet sind, um den rechtzeitigen Übergang der Vermögensgegenstände und Verträge im Rahmen dieses Einbringungsvertrages zu vollziehen.
VIII. Haftung
Beschaffenheitsgarantien im Sinne von § 443 BGB oder Garantien, Zusagen oder Gewährleistungen anderer Art hinsichtlich des OPERATIVE GESCHÄFT oder einzelner Gegenstände der Einbringung werden nicht abgegeben. Die GESELLSCHAFT übernimmt das OPERATIVE GESCHÄFT und die zu übertragenden Gegenstände in dem Zustand und der Menge, in dem sie sich am EINBRINGUNGSSTICHTAG befinden. Jegliche Haftung der AG gegenüber der GESELLSCHAFT für das OPERATIVE GESCHÄFT, die eingebrachten Vermögensgegenstände, Rechte, Pflichten, Verträge und Beteiligungen ist ausgeschlossen, sofern nicht aus unabdingbaren gesetzlichen Vorschriften zwingend gehaftet wird oder eine Haftung ausdrücklich in dieser Urkunde übernommen wurde. Ausgeschlossen ist insbesondere jede Haftung für alle Folgeschäden, die sich aus dem OPERATIVE GESCHÄFT ergeben können, wie insbesondere eine Haftung für Produktionsunterbrechung, Ausfall von Kundenforderungen, Betriebsstillstand, entgangener Gewinn, Verlust oder Daten.
IX. Globale Freistellung
Die GESELLSCHAFT stellt die AG bei allen Inanspruchnahmen durch Dritter (auch wenn diese auf Ansprüchen basieren, die bereits vor dem EINBRINGUNGSSTICHTAG bestanden haben oder auf Sachverhalten vor dem EINBRINGUNGSSTICHTAG beruhen), die im Zusammenhang mit dem OPERATIVE GESCHÄFT geltend gemacht werden, frei. Dies gilt insbesondere für

a) Ansprüche Dritter aus den von der GESELLSCHAFT gemäß dieser Urkunde übernommenen Verträgen,
b) Ansprüche Dritter bezüglich übertragener Schutzrechte, übertragener Software und übertragenem
Know-how.
C. Allgemeines
I. Kosten und Steuern
Die mit dieser Urkunde und ihrem Vollzug verbundenen gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten, die Kosten des Notars sowie die Kosten der Berater trägt bis zum EINBRINGUNGSSTICHTAG die AG. Soweit Rechnungen in diesem Zusammenhang am EINBRINGUNGSSTICHTAG noch offen sind oder erst nach dem EINBRINGUNGSSTICHTAG gestellt werden, trägt diese die GESELLSCHAFT.
II. Gerichtsstand
Für Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieser Urkunde vereinbaren die PARTEIEN als ausschließlichen Gerichtsstand Düsseldorf.
III. Vertragsänderungen
Änderungen oder Ergänzungen dieser Urkunde bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, sofern keine strengeren Formerfordernisse zwingend vorgeschrieben sind. Dies gilt auch für die Änderung des Schriftformerfordernisses. Soweit nach dieser Urkunde eine Erklärung „in Schriftform“ abzugeben ist, muss diese Erklärung von der erklärenden PARTEI eigenhändig durch Namensunterschrift unterzeichnet und der anderen PARTEI im Original übermittelt werden. Die vorstehend geforderte Schriftform kann durch elektronische Form ersetzt werden.
IV. Salvatorische Klausel
Sollten einzelne Bestimmungen dieser Urkunde ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder eine Lücke enthalten, so wird hierdurch der übrige Inhalt der Urkunde nicht berührt. Die PARTEIEN verpflichten sich für diesen Fall, freundschaftlich zusammenzuwirken, um unverzüglich wirksame oder durchführbare Regelungen zu schaffen, die im wirtschaftlichen Ergebnis den unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen möglichst weitgehend entsprechen. Entsprechendes gilt für eine ergänzungsbedürftige Lücke der Urkunde.
V. Genehmigungen
Rein vorsorglich genehmigt Herr Dr. Robert Orth in seiner Eigenschaft als Aufsichtsratsvorsitzender für den Aufsichtsrat der AG aufgrund besonderer Vollmacht alle Rechtsgeschäfte in der heutigen Urkunde, insbesondere sämtliche Beschlüsse der AG in der Gesellschafterversammlung der GESELLSCHAFT sowie den Abschluss des Einbringungsvertrages durch die AG.
Ferner erklärt Herr Christoph Bannert in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der GESELLSCHAFT für die GESELLSCHAFT und namens der von ihm vertretenen AG für die AG die Genehmigung zu allen Rechtsgeschäften in der heutigen Urkunde.“


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, dem Abschluss des Einbringungsvertrages der SPOBAG AG mit ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft zuzustimmen.

Der Einbringungsvertrag liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Eine Abschrift des Einbringungsvertrages wird jedem Aktionär auf Verlangen erteilt.


Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital EUR 500.000,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 500.000 Inhaberstückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 500.000 beträgt.


Teilnahme an der Hauptversammlung:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist eine Anmeldung der Aktionäre und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Dazu reicht ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes duch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 09. Mai 2007, 0:00 Uhr zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse:
SPOBAG AG
c/o Bankhaus Lampe KG
Handelsabwicklung
Jägerhofstr. 10
40479 Düsseldorf
Telefax: 0211 / 4952496

bis spätestens am
23. Mai 2007, (24:00 Uhr),

zugehen.


Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch das Depot führende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Auswahl ausüben lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung ist der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß vorstehender Regelung erforderlich.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch eine von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Gesellschaft benennt einen Stimmrechtsvertreter, der aufgrund einer Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß den von diesen erteilten Weisungen zu dem Tagesordnungspunkt abstimmt. Die Abstimmung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesem neben einer schriftlichen Vollmacht auch schriftliche Weisungen zu dem Tagesordnungspunkt erteilt wurden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Für die Stimmrechtsvertretung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann ausschließlich das den Aktionären auf Anforderung zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Schriftliche Vollmachten und Weisungen für Aktien, für die ein Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht wurde, müssen bis zum 29. Mai 2007, 12.00 Uhr bei der unten genannten Postanschrift der Gesellschaft eingehen.


Anträge von Aktionären

Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG sind der Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse im Original, per Post, per Telefax oder per E-Mail zu übermitteln:
SPOBAG AG
Tichauer Weg 21
40231 Düsseldorf
Telefax: 0211 / 216792
E-Mail: [e-mail]

Spätestens zwei Wochen vor dem Tage der Hauptversammlung unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Anträge von Aktionären werden nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers unverzüglich unter der Internet-Adresse spobag-ag.de zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu eingegangenen Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse veröffentlicht.



Düsseldorf, im April 2007

SPOBAG AG

Der Vorstand

[Kalabaaki]

Antwort auf Beitrag Nr.: 28.751.390 von Kalabaaki am 11.04.07 08:46:34

Wie sieht es mit folgenden Überlegungen aus: Spobag dürfte ein relatives Alleinstellungsmerkmal auf den bearbeiteten Teilmärkten haben, ist dauerhaft profitabel mit einer für den Handel hohen Umsatzrendite, dollarsensitiv und seit jüngerer Zeit zunehmend inlandszentriert. Letzteres dürfte im Zuge der Unternehmenssteuerreform positiv auf die Erträge wirken. Wäre ein Verkaufspreis in Höhe des Umsatzes angemessen?

Dann hätten wir gut 4 Mio. €, verteilt auf 500.000 Aktien. Also ein Wert von 8 € je Aktie. Bei 0,8 des Umsatzes ergäbe sich immer noch ein Wert von über 6 €. Ist die Aktie daher unterbewertet?

Ich weiß, dass es sich hierbei um eine sehr grobe Schätzung handelt, sie stellt keine Empfehlung zum Aktienhandel dar und soll lediglich die Diskussion hier anregen. Widerspruch ausdrücklich erwünscht!

[Kalabaaki]

Antwort auf Beitrag Nr.: 28.743.535 von Kalabaaki am 10.04.07 17:51:37

Was glaubt ihr wo im Falle eines Verkaufes der Ertragswert liegen würde?

[Kalabaaki]

Antwort auf Beitrag Nr.: 28.741.474 von Kalabaaki am 10.04.07 16:06:47

Wollen die Organe so die Handelbarkeit der Spobag-Assets erreichen, um Kasse zu machen? Vielleicht haben die schon einen Investor und der ist lediglich am operativen Geschäft interessiert und nicht am Erwerb der Mehrheit an einer börsennotierten AG mit vielleicht lästigem Streubesitz.

Ist allerdings auf jeden Fall ein Holzmüller/Gelatine-Fall - mit allen Konsequenzen, die das haben könnte.

Erstaunlich ist auch die doch sehr kurze Frist. HV-Einladung nebst Bericht des Vorstands und wahrscheinlich auch Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag werden ja nicht mehr lange auf sich warten lassen. Warum hat man eigentlich nicht bis zur ordentlichen HV gewartet?

Die Informationspolitik ist auf jeden Fall sehr dürftig, hier wird mehr vernebelt als erhellt!

[Kalabaaki]

Antwort auf Beitrag Nr.: 28.741.377 von Lintorfer am 10.04.07 16:01:42

Und ich schließe mich an...

Ausgliedern macht doch nur Sinn für den Fall eines Verkaufs!

[Lintorfer]

Antwort auf Beitrag Nr.: 28.741.321 von Muckelius am 10.04.07 15:59:12

Das frage ich mich auch......

[Muckelius]

Antwort auf Beitrag Nr.: 27.978.563 von Kalabaaki am 26.02.07 13:20:56

Warum nun dieser Schritt?



News - 10.04.07 14:40

euro adhoc: SPOBAG AG (deutsch)

euro adhoc: SPOBAG AG / Strategische Unternehmensentscheidungen / Ausgliederung 10.4.07



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Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.

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10.04.2007

Düsseldorf, 10. April 2007

Der Vorstand und Aufsichtsrat der SPOBAG AG haben heute beschlossen, das operative Geschäft der SPOBAG AG in eine 100 %ige Tochtergesellschaft auszugliedern. Die Zustimmung der Aktionäre wird zeitnah auf einer außerordentlichen Hauptversammlung am 30. Mai 2007 in Düsseldorf eingeholt. Die SPOBAG AG wird zukünftig ausschließlich als Holding fungieren.

Rückfragehinweis: Christoph Banner Tel. [phone] [e-mail]

Ende der Mitteilung euro adhoc 10.04.2007 14:08:21

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Emittent: SPOBAG AG Tichauer Weg 21 D-40231 Düsseldorf Telefon: [phone] FAX: [phone] WWW: http://www.spobag.de ISIN: DE0005490601 Indizes: Börsen: Geregelter Markt: Börse Düsseldorf Branche: Tourismus & Freizeit Sprache: Deutsch

Quelle: dpa-AFX

[Kalabaaki]

Antwort auf Beitrag Nr.: 27.929.088 von Kalabaaki am 23.02.07 17:39:01

Ob die Spobag so tiefe Kurse wirklich verdient hat? Wir dürften uns auf einem der tiefsten Kursniveaus der vergangenen Jahre bewegen und dass bei einem Ergebnis, welches in etwa dem von 2003 entspricht.

Ich habe noch einmal in punkto Ausschüttung nachgeschaut - 75% des Gewinns sollen es laut Vorstand in jedem Fall werden...

Das wären dann etwa 24 Cent, bei 4,60 eine Dividendenrendite von 5,2%! Vielleicht sogar etwas mehr...

[Kalabaaki]

Antwort auf Beitrag Nr.: 27.828.625 von Muckelius am 19.02.07 17:46:36

Aktie noch günstiger zu haben!