Maternus - Charttechnisch und fundamental 100%-Chance! (Seite 268)

[Calvan]

[posting]18.348.743 von NETFOX am 19.10.05 20:05:10[/posting]Hi, Netfox
eine Insolvenz bei WCM ist völlig absurd.
Nur dummes Basher- Geschwätz mit dem Ziel der Verunsicherung.
Der WC - Flach-Spüler hat auch bei MAK bei 80cent von
Insolvenz geschwafelt.
Mehr als die Hälfte der Horror-Poster sind beauftragte Akteure !
Kaufen , weglegen, schlafen, freuen

[NETFOX]

WCM sieht ja kursmäßig wieder miserabel aus und notieren nahe am Allzeit-Tief. Welche Auswirkungen auf Maternus hätte denn eine Insolvenz von WCM, die ja zur Zeit mal wieder mehr diskutiert wird? Gäbe es einen Interessenten, der über eine KE die Maternus-Schulden übernehmen würde?

Bye Netfox

[MFC500]

Noch eine Ergänzung: wenn Maternus die Kapitalmaßnahmen und das Sale-and-Lease-back erfolgreich abgeschlossen hat, steht das Unternehmen bilanziell blitzsauber da. Das ist nicht nur im Hinblick auf die operativen Möglichkeiten von Bedeutung, sondern auch im Hinblick auf den Verkauf der WCM-Beteiligung an einen Investor. Da der WCM-Anteil >30% liegt, ist der Investor gesetzlich verpflichtet, ein Übernahmeangebot zu machen. Bislang konnte man davon ausgehen, daß ein potentieller Investor mit Verweis auf die Sanierungssituation eine Befreiung von dieser Verpflichtung erreichen würde. Dies dürfte m.E. nach Duurchführung der eingangs genannten Maßnahmen nicht mehr möglich sein. Und die Höhe des Pflichtangebotes ist wiederum maßgeblich vom Kurs abhängig.

[MFC500]

[posting]18.345.867 von Stoni_I am 19.10.05 17:22:15[/posting]Was eine mögliche Insolvenz anbelangt: WCM stützt Maternus schon seit Jahren und hätte schon längst die Reißleine ziehen können. Macht allerdings wenig Sinn, wenn man als Großaktionär selbst am stärksten betroffen wäre.

Zu den Kapitalmaßnahmen: natürlich wird die Anzahl der Aktien kräftig erhöht, allerdings mit ziemlicher Sicherheit nur um 9,684 Mio Aktien, die WCM im Rahmen der Sach-Kap.erhöhung einbringt. Wie bereits erwähnt, beträgt der Mindestpreis 2,50, da dies der rechnerische Nennwert der Aktie ist. Bei aktuell 1,75/1,80 wird kein anderer Aktionär zeichnen. Aber ich denke, daß dies auch gar nicht beabsichtigt ist, da WCM dadurch ihren Anteil an Maternus auf über 80% erhöhen kann, was wiederum wichtig ist für den beabsichtigten Verkauf der Maternusbeteiligung

[Calvan]

[posting]18.345.867 von Stoni_I am 19.10.05 17:22:15[/posting]Hallo Mitstreiter,

meine positive Grundhaltung hat sich ebensowie mein Anteilsbesitz
nicht geändert.Ich sehe eine fast schuldenfreie in einem prosperierenden Markt agierende MAK , die ihren Reha - Bereich wieder im Griff hat und ihre Marktposition ausbaut.
Was wollt ihr noch ?
Daß sich WCM durch die über mangelnde Kurspflege der letzten Jahre entstandenen Abstand zum tätsächlichen Wert einen guten Bezugskurs sichert, ist in Ordnung.
Man hat ja immer noch die Möglichkeit unter 2,50 € aufzustocken.
Die KE wird aber nur ein Zwischenstop auf dem Weg des Verkaufs sein.
Der Abstand zum Bezugskurs 2,5€ und dem Verkaufspreis wird WCM einen schönen Buchgewinn einbringen.
Vielleicht dauert die Warteposition gar nicht so lange Die Investoren sollen sich bereits die gegenseitig die Klinke in die Hand geben.
Lehnt Euch einfach zurück.

[unicum]

Wieso enthält der Konzernabschluss eigentlich so hohe Konsolidierungsbuchungen (S.45 GB)?

[Stoni_I]

[posting]18.345.067 von MFC500 am 19.10.05 16:41:58[/posting]Maternus müsste ohne den debt-to-equtiy-swap bzw. bei Fälligstellung der Kredite durch WCM also Insolvenz anmelden. WCM ist damit in einer vorteilhaften Position. Ist bekannt. Hmm...

100 Mio Umsatz
KUV 0,4 = 40 Mio Marktkapitalisierung
40 Mio : 30 Mio Aktien = 1,33 Euro/Aktie

Bei den 8 Euro Kursziel von Calvan und evtl. neu gesamt dann 30 Mio Aktien, hätten wir eine Marktkapitalisierung von dann 240 Mio. Da müsste der Pflegeheimbereich schon ganz gewaltig ausgebaut und Maternus insgesamt profitabel arbeiten.

Entscheidend bleibt der Verlustabbau im Rehabereich bzw. die Überkompensierung durch andere Bereiche. Schon bei einem dann evtl. als gerecht angesehenen KUV von rd. 0,8 hätten wir so die 2,50 Euro/Aktie.

Aktuell ruhen die Hoffnungen wohl auf den Altaktionären, die sich ihren Anteil am Unternehmen nicht verwässern lassen wollen. Bin mal gespannt, ob diese Nachfrage ausreicht, um den Kurs gen 2,50 Euro zu hieven. Zeit ist ja noch hin. Ich habe meinen Nano-Anteil zwischenzeitlich bereits verdreifacht.

Wenn Calvan und Kollegen tatsächlich 800.000 Aktien halten sollten - was ich nicht recht glaube - wäre eine Einschätzung interessant.

@calvan: Meinung noch wie im Posting 64?

[MFC500]

[posting]18.344.528 von cofete am 19.10.05 16:13:51[/posting]Gerüchte? vom Effektenspiegel hätte ich doch mehr erwartet. WCM hat schon vor geraumer Zeit angekündigt, sich von Maternus trennen zu wollen. Diese Absicht ist Fakt. Durch die geplanten Kapitalmaßnahmen wird WCM ihren %-Anteil an Maternus deutlich ausbauen, da die aussenstehenden Aktionäre wohl kaum Aktien zu 2,50 zeichnen werden (zumindest, solange der Kurs sich unterhalb dieses Niveaus befindet). Und je größer das Pakte, umso interessanter für einen potentiellen Käufer

[cofete]

aus WCM-thread:

"#22038 von ivanbaerlin 19.10.05 12:21:49 Beitrag Nr.: 18.341.673
Dieses Posting: versenden | melden | drucken | Antwort schreiben WCM BETEILIGUNGS-UND GRUNDBESITZ-AG

Dautenbach ariva 19.10.05 12:18

aus dem Effecten-Spiegel von MORGEN

WCM will lt. Gerüchten ihr Paket an Maternus versilbern. Vorher ist eine KE geplant.
Da der Maternus-Nennwert 2,50 EUR betrage, mueßte der Kurs über dieses Niveau hochgezogen werden.
Eine KE darf nicht unter Nominalwert erfolgen.

Zitat aus Printausgabe.

So nun darf richtig spekuliert werden...

Gruß
Jo"

[cofete]

MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft
Langenhagen
Wertpapier-Kenn-Nr. 604400
ISIN-Nr. DE0006044001

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
außerordentlichen Hauptversammlung
am
Montag, den 28. November 2005, um 11:00 Uhr
im
MARITIM Grand Hotel Hannover
Friedrichswall 11
30159 Hannover


Tagesordnung
Beschlussfassung über eine gemischte Bar-/Sachkapitalerhöhung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Einlagen von 27.697.902,50 EUR um bis zu 46.163.162,50 EUR auf bis zu 73.861.065,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 18.465.265 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 2,50 EUR je Aktie erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2005 gewinnberechtigt. Der Ausgabebetrag beträgt 2,50 EUR je Aktie, der Gesamtausgabebetrag mithin bis zu 46.163.162,50 EUR.
b) Die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main ("WCM") wird mit einem Bezugsverhältnis von drei alten zu fünf neuen MATERNUS-Aktien zur Zeichnung zugelassen. Unter der Bedingung, dass sie im Zeitpunkt der Gewährung des Bezugsrechts mindestens 5.030.688 bezugsberechtigte Aktien der Gesellschaft (entsprechend 3/5 von 8.384.480) hält und 8.384.480 neue Aktien zeichnet, wird der WCM nachgelassen, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung von Rückzahlungs- und Zinsforderungen der WCM gegen die Gesellschaft aus dem zwischen der WCM und der Gesellschaft am 23. Dezember 1999 abgeschlossenen Vertrag über die Gewährung eines Darlehens mit einer Höhe von 85.000.000 DM (entsprechend 43.459.809,90 EUR) zu erbringen. Unter der Bedingung, dass sie im Zeitpunkt der Gewährung des Bezugsrechts darüber hinaus mindestens 600.000 bezugsberechtigte Aktien der Gesellschaft (entsprechend 3/5 von 1.000.000 hält) und weitere 1.000.000 neue Aktien zeichnet, wird der WCM nachgelassen, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung von Rückzahlungs- und Zinsforderungen der WCM gegen Gesellschafter aus dem zwischen der WCM und der Gesellschaft am 30. Juli 2004 abgeschlossenen Vertrag über die Gewährung eines Darlehens mit einer Höhe von 3.500.000 EUR zu erbringen. Unter der Bedingung, dass sie im Zeitpunkt der Gewährung des Bezugsrechts darüber hinaus mindestens 180.000 bezugsberechtigte Aktien der Gesellschaft (entsprechend 3/5 von 300.000 hält) und weitere 300.000 neue Aktien zeichnet, wird der WCM nachgelassen, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung von Rückzahlungs- und Zinsforderungen der WCM gegen Gesellschafter aus dem zwischen der WCM und der Gesellschaft am 1. März 2002 abgeschlossenen Vertrag über die Gewährung eines Darlehens mit einer Höhe von 1.000.000 EUR zu erbringen.Aus den so eingebrachten Forderungen bzw., falls diese nicht voll werthaltig sein sollten, aus deren werthaltigem Teil ist auf jede Aktie ein Betrag (nachfolgend auch der "Einbringungswert") zu erbringen, dessen Höhe vom Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgesetzt wird und mindestens dem höheren von (a) 2,50 EUR je Aktie und (b) 90 % des ungewichteten Durchschnitts der an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Festsetzung des Einbringungswertes für die MATERNUS-Aktie in der Schlussauktion im XETRA-Handel ermittelten Kurse entspricht (Festsetzung nach § 183 Abs. 1 AktG). Soweit der Wert der eingebrachten Forderungen den Ausgabebetrag der hierfür gewährten Aktien übersteigt, ist die Differenz in die Kapitalrücklage der Gesellschaft einzustellen. Soweit die WCM die Einlage auf die von ihr gezeichneten Aktien in bar erbringt, ist sie verpflichtet, zusätzlich zum Ausgabebetrag je gezeichneter Aktie einen weiteren Betrag in die Kapitalrücklage der Gesellschaft einzuzahlen, der der Differenz zwischen 2,50 EUR und dem Einbringungswert entspricht, falls der Einbringungswert den Ausgabebetrag von 2,50 EUR überschreitet.
c) Zur Zeichnung der weiteren neuen Aktien, die nicht aufgrund des Bezugsverhältnisses von 3:5 auf die von der WCM gehaltenen Aktien entfallen und zu denen daher die WCM gemäß lit. b) zur Zeichnung zugelassen ist, wird ein Kreditinstitut gegen Bareinlagen zugelassen mit der Maßgabe, aa) die neuen Aktien den bisherigen Aktionären (außer der WCM) im Verhältnis von drei alten zu fünf neuen MATERNUS-Aktien zu einem durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Bezugspreis gegen Bareinlage zum Bezug anzubieten, wobei der Bezugspreis dem Einbringungswert im Sinne der vorstehenden lit. b) entsprechen muss und
bb) den Mehrerlös aus der Platzierung der Aktien an die Gesellschaft abzuführen.

d) Der Vorstand wird ermächtigt, nicht gemäß lit. b) oder lit. c) gezeichnete Aktien den bisherigen Aktionären sowie einzelnen Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung bestens, jedoch nach vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates noch festzulegenden Kriterien aus den mindestens zum Einbringungswert im Sinne von lit. b) gegen Bareinlagen unmittelbar oder über ein Kreditinstitut anzubieten.
e) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre betreffend die der WCM gemäß vorstehender lit. b) zum Bezug angebotenen Aktien wird höchst vorsorglich ausgeschlossen. Ebenso wird das gesetzliche Bezugsrecht der WCM betreffend die den übrigen Aktionären gemäß vorstehender lit. c) zum Bezug angebotenen Aktien höchst vorsorglich ausgeschlossen.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzulegen.
g) Der Vorstand wird ermächtigt, die Durchführung der Kapitalerhöhung auch in mehreren Tranchen zum Handelsregister anzumelden.
h) Der Vorstand bestimmt die Zeichnungsfrist, die mindestens zwei Wochen betragen muss; Zeichnungen nach dem 1. März 2006 sind jedoch in jedem Fall nicht zulässig. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht bis zum 1. März 2006 mindestens 9.000.000 neue Aktien gezeichnet und die Kapitalerhöhung insoweit durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem 31. März 2006 ist nicht zulässig.
i) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu ändern.

Hierzu hat der Vorstand gemäß § 186 Abs . 4 Satz 2 AktG einen Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht liegt vom heutigen Tage an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Ansicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Aktionären Kapitalmaßnahmen vor, die der bilanziellen und liquiditätsmäßigen Stärkung der MATERNUS-Gruppe dienen. Hintergrund hierfür ist, dass die Gesellschaft hohe Verbindlichkeiten gegenüber der Großaktionärin, der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, ("WCM") hat. Die WCM hat u. a. der Gesellschaft mit Darlehensvertrag vom 23. Dezember 1999 ein Darlehen in Höhe von 85.000.000,00 DM (entsprechend 43.459.809,90 EUR) gewährt, das valutiert einschließlich aufgelaufener Zinsen zum 30. September 2005 in Höhe von 48.373.182,83 EUR. Des Weiteren hat die WCM mit Darlehensvertrag vom 30. Juli 2004 ein Darlehen in Höhe von 3.500.000 EUR gewährt, das Darlehen valutiert einschließlich aufgelaufener Zinsen zum 30. September 2005 in Höhe von 3.685.289,59 EUR. Mit Darlehensvertrag vom 1. März 2002 hat die WCM der MATERNUS ein Darlehen in Höhe von 1.000.000 EUR gewährt, das einschließlich aufgelaufener Zinsen zum 30. September 2005 in Höhe von 1.038.055,56 EUR valutiert. Daneben hat die Gesellschaft weitere Darlehensverbindlichkeiten einschließlich aufgelaufener Zinsen gegenüber der WCM mit Stand vom 30. September 2005 in Höhe von insgesamt 1.477.302,09. Die Darlehensverbindlichkeiten sind allesamt kurzfristiger Natur, die Verbindlichkeiten aus den Darlehensverträgen vom 23. Dezember 1999, 1. März 2002 und 30. Juli 2004 sind bis zum 31. Dezember 2005 rückzahlbar. Eine Rückzahlung der Darlehensverbindlichkeiten gegenüber der WCM ist der Gesellschaft aus der ihr derzeit zur Verfügung stehenden Liquidität nicht möglich. Die Gesellschaft wäre daher ohne Kapitalmaßnahmen gezwungen, kurzfristig Fremdkapital bei Dritten aufzunehmen, um die Forderungen der WCM zu befriedigen. Dies stellt sich im notwendigen Umfang allerdings als schwierig dar, u. a. weil die Gesellschaft in der Konzernbilanz nach HGB einen nicht durch Konzerneigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von 2.179.790,00 EUR zum 31. Dezember 2004 ausweist. Aus diesem Grunde hat die Gesellschaft gegenüber der WCM die Durchführung von Kapitalmaßnahmen angeregt, die sich wie folgt darstellen:

a) Sachkapitalerhöhung
Zum Einen sollen Darlehensforderungen der WCM aus verschiedenen Darlehensverträgen in die Gesellschaft eingebracht werden und zwar aus dem Darlehensvertrag vom 23. Dezember 1999 in Höhe von mindestens 20.961.200 EUR (entsprechend 8.384.480 Aktien mal 2,50 EUR), aus dem Darlehensvertrag vom 30. Juli 2004 in Höhe von mindestens 2.500.00 EUR (entsprechend 1.000.000 Aktien mal 2,50 EUR) und aus dem Darlehensvertrag vom 1. März 2002 in Höhe von mindestens 750.000 (entsprechend 300.000 Aktien mal 2,50 EUR), bei Ausschöpfung sämtlicher Sacheinlagemöglichkeiten also in einer Gesamthöhe von mindestens 24.211.200 EUR. Dabei könnte ggf. nur ein werthaltiger Teilbetrag der Darlehensforderungen eingebracht werden, falls der Sacheinlageprüfer feststellt, dass die Darlehensforderungen nicht voll werthaltig sind. Der Ausgabebetrag entspricht dabei 2,50 EUR (vgl. dazu nachstehend d)). Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einen Einbringungswert festzulegen, der den Ausgabebetrag übersteigen kann aber nicht unterschreiten darf (Vgl. zur Festlegung des Einbringungswertes die Ausführungen nachstehend unter e)). Durch die Einbringung erlischt die Forderung und die Gesellschaft ist nicht mehr verpflichtet, entsprechende Tilgungs- und Zinszahlungen an die WCM zu erbringen. Dies befreit die Gesellschaft zum Einen von der Notwendigkeit, in entsprechendem Umfang eine wahrscheinlich teure Refinanzierung für die anstehende Tilgung zu finden. Des Weiteren würde die Liquiditäts- und Ertragslage der Gesellschaft deutlich verbessert, weil Zinsbelastungen in erheblichem Umfang entfallen würden.
b) Barkapitalerhöhung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, eine Kapitalerhöhung um insgesamt bis zu 46.163.162,50 EUR durch Ausgabe von bis zu 18.465.265 neuen Aktien durchzuführen, an der alle Aktionäre mit einem Bezugsverhältnis von drei alten zu fünf neuen Aktien teilnehmen können. Dabei entfallen insgesamt 9.684.480 Aktien gemäß dem Bezugsverhältnis von drei alten zu fünf neuen Aktien auf die WCM. Die WCM hält derzeit insgesamt 5.810.690 Aktien der MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft und hat für zwei Aktien auf das Bezugsrecht verzichtet. Für die verbleibenden 5.810.688 Aktien ergeben sich bei einem Bezugsverhältnis von drei zu fünf insgesamt 9.684.480 neue Aktien. Bezüglich dieser Aktien soll die WCM das Recht erhalten, die entsprechende unter a) beschriebene Sacheinlage zu erbringen, während die übrigen Aktionäre alle eine Bareinlage auf die von ihnen gezeichneten Aktien erbringen müssen. Hierdurch möchte die Gesellschaft allen Aktionären die Möglichkeit geben, ihre Beteiligung an der Gesellschaft durch Ausübung von Bezugsrechten im Verhältnis zu wahren. Des Weiteren dient die Kapitalmaßnahme der Aufnahme zusätzlicher Liquidität sowie der weiteren Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.
c) Mittelbares Bezugsrecht
Um die technische Abwicklung der Kapitalmaßnahme zu gewährleisten, schlägt die Gesellschaft vor, ein Kreditinstitut zur Zeichnung der Aktien, die nicht an die WCM ausgegeben werden sollen, zuzulassen. Das Kreditinstitut wird seinerseits verpflichtet, die Aktien den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Zwischenschaltung eines Kreditinstituts dient allein der technischen Abwicklung und schränkt die Rechte der Aktionäre der Gesellschaft nicht ein.
d) Ausgabebetrag
Der Ausgabebetrag für die im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien beträgt 2,50 EUR. Dies entspricht dem anteiligen Betrag am Grundkapital je Aktie und stellt damit gemäß § 9 Abs. 1 AktG den geringsten Ausgabebetrag dar, unter dem die Aktien nicht ausgegeben werden dürfen.
e) Bezugspreis und Einbringungswert
Die WCM und die übrigen Aktionäre sollen für die auszugebenen Aktien einen einheitlichen wirtschaftlichen Wert aufbringen, den Einbringungswert (bei Nutzung der Option zur Sachkapitalerhöhung) bzw. den Bezugspreis (für die Barkapitalerhöhung mit mittelbarem Bezugsrecht). Der Bezugspreis für die im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien soll, wie bei Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht üblich, zeitnah zur Durchführung des Bezugsangebots festgesetzt werden, um so einen möglichst der aktuellen Bewertung der Gesellschaft entsprechenden Bezugspreis zu ermitteln. Aus diesem Grunde schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, dass die Hauptversammlung lediglich Untergrenzen für den Bezugspreis festsetzt und die Bestimmung des genauen Bezugspreises bzw. Einbringungswertes durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates erfolgt.
Dabei ergibt sich zunächst aus aktienrechtlichen Vorschriften, dass der Bezugspreis den auf 2,50 EUR festgesetzten Ausgabebetrag nicht unterschreiten darf. Darüber hinaus schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, dass der durchschnittliche ungewichtete Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor Festlegung des Bezugspreises nicht um mehr als 10 % unterschritten werden soll. Zur Ermittlung des Börsenkurses der Gesellschaft soll dabei der in der Schlussauktion festgesetzte Kurs für die Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel herangezogen werden. Hierdurch soll der Bezugspreis möglichst in Orientierung am Börsenkurs der Gesellschaft festgesetzt werden. Dies vermeidet einerseits hohe Kursausschläge und begrenzt damit einen eventuellen Bewertungsabschlag an der Börse für die alten Aktien und erhöht andererseits die Chancen der Gesellschaft, durch die Kapitalerhöhung in möglichst großem Umfang Liquidität aufzunehmen, falls der Börsenkurs deutlich über dem Ausgabebetrag liegt.
Durch die erst in der Zukunft zu erfolgende Festlegung des Bezugspreises kann allerdings zum derzeitigen Zeitpunkt noch nicht genau gesagt werden, in welchem Umfang die WCM Darlehen insgesamt im Wege der Sacheinlage einlegen darf. Denn um die Gleichbehandlung aller Aktionäre zu gewährleisten, muss auch die WCM wirtschaftlich betrachtet pro Aktie den gleichen Wert aufbringen wie jeder sonstige Aktionär. Daher ist festzusetzen, dass die WCM je Aktie Darlehensforderungen einbringen muss, deren Wert dem nach den vorstehend dargelegten Grundsätzen von Vorstand und Aufsichtsrat festzulegenden Bezugspreis entspricht. Durch die Festlegung des Ausgabebetrages von 2,50 EUR je Aktie steht aber fest, dass die WCM, sofern sie von allen Optionen zur Sacheinlage Gebrauch macht, mindestens Darlehensforderungen mit einem Nominalbetrag in Höhe von 24.211.200 EUR (entsprechend 2,50 EUR multipliziert mit 9.684.480 Aktien) im Wege der Sacheinlage in die Gesellschaft einbringen muss. Denn die WCM kann von den verschiedenen Optionen zur Sacheinlage nur Gebrauch machen, wenn sie bei Ausübung aller drei Tranchen insgesamt mindestens 9.684.480 Aktien zeichnet. Macht sie nur von einzelnen Tranchen Gebrauch, reduziert sich die Gesamtzahl der Aktien sowie die Zahl der eingebrachten Darlehensforderungen jeweils anteilig.
Sollte sich herausstellen, dass die Darlehensforderungen der WCM gegen die Gesellschaft nur zum Teil werthaltig sind, so müsste die WCM einen entsprechend höheren Betrag einlegen. Die Werthaltigkeit der Darlehensforderungen der WCM wird durch einen gerichtlich zu bestellenden unabhängigen Sacheinlageprüfer bestätigt.
Der Ausgabebetrag und damit Mindestbezugspreis in Höhe von 2,50 EUR liegt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Hauptversammlungseinladung über dem Börsenkurs für die Aktien der Gesellschaft. Soweit in einem Bezugsangebot von Aktien zu einem über dem Börsenkurs liegenden Preis ein faktischer Ausschluss des Bezugsrechts gesehen wird, so ist ein solcher faktischer Bezugsrechtsausschluss vorliegend nach Auffassung des Vorstands gerechtfertigt. Denn die WCM ist zur Zeichnung von Aktien und Einbringung ihrer Forderungen im Wege der Sachanlage nur bereit, wenn die übrigen Aktionäre ebenso wie die WCM mindestens 2,50 EUR je Aktie einzahlen müssen. Die Festlegung eines niedrigeren Ausgabebetrages wäre auch nicht nur rechtlich derzeit nicht möglich, sondern auch nicht im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, weil aufgrund der Bereitschaft von WCM, zu einem Preis von mindestens 2,50 EUR je Aktie zu zeichnen, der Ausgabebetrag entsprechend festgesetzt werden kann, ohne dass die Durchführung der Kapitalerhöhung gefährdet ist. Hierdurch wird die Eigenkapitalzufuhr optimiert und die wertmäßige Verwässerung für die nicht teilnehmenden Aktionäre vermindert. Die hohe Entlastung von Darlehensverbindlichkeiten und damit die Stärkung der Bilanzstruktur der Gesellschaft sowie die Verringerung der Zinslast machen aus Sicht der Gesellschaft einen Darlehensverzicht in der angestrebten Höhe notwendig, um die angestrebten positiven künftigen Ertragsaussichten zu erreichen. Demgegenüber ist eine mögliche Beeinträchtigung der Aktionäre gering, da diese wertmäßig nicht verwässert werden und, solange der Börsenkurs unter dem Ausgabebetrag liegt, die Möglichkeit haben, Aktien im Markt zu einem geringeren Betrag dazuzukaufen, um ein Absenken ihrer Beteiligungsquote zu verhindern.
f) Privatplatzierung der nicht bezogenen Aktien
Soweit im Rahmen der Kapitalerhöhung Aktionäre von ihrem mittelbaren oder unmittelbaren Bezugsrecht keinen Gebrauch machen, sollen die verbleibenden Aktien soweit möglich im Rahmen einer Privatplatzierung an Aktionäre oder sonstige Interessenten ausgegeben werden.
g) Vorsorglicher Ausschluss des Bezugsrechts
Rein vorsorglich soll das Bezugsrecht aller anderen Aktionäre hinsichtlich der Aktien, die der WCM gegen Sacheinlage gewährt werden, ausgeschlossen werden. Umgekehrt wird dementsprechend auch das Bezugsrecht der WCM auf die Aktien, die den übrigen Aktionären gegen Bareinlagen gewährt werden, ausgeschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass vorliegend der Sache nach ein Bezugsrechtsausschluss nicht gegeben ist. Denn es handelt sich um eine Kapitalerhöhung, an der sämtliche Aktionäre im Rahmen ihrer Beteiligung an der Gesellschaft teilnehmen können. Jeder Aktionär hat die Möglichkeit, zum gleichen Bezugspreis wie andere Aktionäre entsprechend seiner Beteiligung an der Gesellschaft Aktien zu beziehen. Aus Gründen höchster Vorsicht soll jedoch das Bezugsrecht der übrigen Aktionäre ausgeschlossen werden, soweit die WCM die ihr zustehenden Aktien auch gegen Sacheinlagen zeichnen darf. Der entsprechende Bezugsrechtsausschluss liegt nach Überzeugung des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und ist geeignet, erforderlich und angemessen, um die angestrebten Ziele zu erreichen.
Wie bereits dargelegt, ist das Ziel der Kapitalmaßnahmen, die Gesellschaft von den Verbindlichkeiten gegenüber der WCM in erheblichem Umfang zu befreien. Durch die vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen werden Darlehensforderungen der WCM in Höhe von 24.211.200,00 EUR in Eigenkapital umgewandelt, sofern die WCM von den Möglichkeiten zur Einbringung von Sacheinlagen vollumfänglich Gebrauch macht. Daher ist die angestrebte Maßnahme geeignet, die bilanzielle Stärkung der Gesellschaft zu erreichen.
Die Sachkapitalerhöhung ist auch erforderlich, um das entsprechende Ziel zu erreichen. Denn eine Aufnahme von Fremdkapital zur Rückführung der von der WCM gewährten Darlehen würde weder zu einer Verbesserung der Liquidität noch der Eigenkapitalstruktur führen. Des Weiteren sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass eine Aufnahme von Eigenkapital gegen Bareinlagen in erforderlichem Umfang am Kapitalmarkt derzeit nicht möglich ist. Insbesondere ist es auch nicht möglich, dass die WCM zunächst an der Barkapitalerhöhung teilnimmt und anschließend aus den der Gesellschaft so zugeflossenen Barmitteln das Darlehen der WCM getilgt wird. Denn dies wäre rechtlich als sogenannte verdeckte Sacheinlage einzuordnen und damit eine unzulässige Gestaltung.
Der Bezugsrechtsausschluss ist schließlich auch angemessen. Denn durch die vorgeschlagene Struktur der Kapitalmaßnahmen bleiben die Rechte der übrigen Aktionäre weitgehend unberührt. So ist durch die parallele Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht für alle weiteren Aktionäre gewährleistet, dass jeder Aktionär seine Beteiligungsquote an der Gesellschaft pro rata erhalten kann. Darüber hinaus tritt auch keine wertmäßige Verwässerung zu Lasten der Minderheitsaktionäre ein. Denn die WCM erhält die Aktien zu einem jedenfalls nahe am aktuellen Börsenkurs liegenden Einbringungswert, wobei ein Einbringungswert von mindestens 2,50 EUR nach Überzeugung des Vorstandes in etwa dem inneren Wert der Aktie entspricht. Auch erhält die WCM die Aktien zum gleichen Bezugspreis wie die übrigen Aktionäre. Der wirtschaftliche Wert, den ein eventuelles Bezugsrecht hat, wird daher sämtlichen Aktionären anteilig im Verhältnis zum Grundkapital gewährt. Der je Aktie aufzubringende Wert liegt darüber hinaus auch über dem aktuellen Börsenkurs im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Tagesordnung sowie über den durchschnittlichen Kursen der letzten 3, 12 und 36 Monate. Auf der anderen Seite liegt die angestrebte Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Senkung der Zinsbelastung im Interesse der Gesellschaft.
Die MATERNUS-Kliniken AG hat in den letzten Jahren eine wirtschaftlich schwierige Phase durchlaufen. Insbesondere die negativen Entwicklungen der operativen Beteiligungsgesellschaften MATERNUS-Klinik für Rehabilitation GmbH & Co. KG und Bayerwald-Klinik GmbH & Co. KG im Segment Rehabilitation haben die wirtschaftliche Entwicklung der MATERNUS-Kliniken AG in den vergangenen Jahren maßgeblich beeinflusst. Die kumulierten Verluste im Segment Rehabilitation haben zu einer Zunahme von Darlehensverbindlichkeiten geführt und zu einer erhöhten Zinsbelastung. Durch eine Umwandlung der Darlehen in Eigenkapital könnten diese Effekte wieder korrigiert werden. Insgesamt kann bei einer Abwägung etwaiger Nachteile für die Aktionäre aus der Kapitalmaßnahme einerseits mit den Vorteilen für die Gesellschaft andererseits nach Auffassung des Vorstands daher ein deutlich überwiegendes Gesellschaftsinteresse festgestellt werden.
Umgekehrt ist auch der Bezugsrechtsausschluss zu Lasten der WCM betreffend die Aktien, die den anderen Aktionären angeboten werden, geeignet, erforderlich und angemessen. Denn dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendige Voraussetzung, um im Rahmen der angestrebten Kapitalmaßnahme die Rechte der Minderheitsaktionäre bestmöglich zu wahren. Die WCM hat sich hiermit auch einverstanden erklärt.


Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens am Montag, dem 21. November 2005 bei der Gesellschaft in 30853 Langenhagen, Walsroder Straße 93, bei einem deutschen Notar, bei einer Wertpapiersammelbank oder bei einem der nachstehend aufgeführten Kreditinstitute während der üblichen Geschäftsstunden hinterlegt haben und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen:

Dresdner Bank AG
BHF-Bank AG
Commerzbank AG
Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG.

Die Hinterlegung gilt auch dann als ordnungsgemäß wahrgenommen, wenn Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle fristgerecht für sie bei anderen Kreditinstituten hinterlegt und bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.

Im Fall einer Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelstelle ist die von diesen auszustellende Bescheinigung, welche die hinterlegten Stücke nach ihrer Anzahl ausweisen soll, spätestens am ersten Werktag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist, also am Dienstag, dem 22. November 2005, bei der Gesellschaft einzureichen.



Stimmrechtsausübung

Die Aktionäre können ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die Depot führende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ausüben lassen.

Wir bieten als Service unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Die Aktionäre benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen.

Die Vollmacht ist schriftlich zu erteilen, soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.



Anträge und Anfragen von Aktionären

Die Tagesordnung sowie der Bericht des Vorstands zu dem einzigen Tagesordnungspunkt werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt und stehen im Internet unter www.maternus.de zum Download bereit. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Der Vorstand ist nach §§ 125 ff. AktG zur Veröffentlichung etwaiger Anträge von Aktionären nur dann verpflichtet, wenn diese ihre Aktionärseigenschaft rechtzeitig nachweisen und die Anträge rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehen. Anträge gemäß § 126 AktG sind an folgende Adresse im Original oder per Telefax zu übersenden:

MATERNUS-Kliniken AG
Investor Relations
Walsroder Straße 93
30853 Langenhagen
Telefax: 0511 – 123 23 – 100

Innerhalb der gesetzlichen Frist eingehende Anträge im Sinne des § 126 AktG werden im Internet unter www.maternus.de zugänglich gemacht. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu veröffentlicht.




Langenhagen, im Oktober 2005

Der Vorstand