DEWB - Wirksamkeit der Kündigung des BuG Vertrages mit Jenoptik? - 500 Beiträge pro Seite

[sternenstaub]

Ad hoc - DEWB Jenoptik-Vertrag

00:00 20.05.99

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der JENOPTIK AG
und ihrer mittelbaren Konzerntochter Deutsche Effecten- und Wechsel-
Beteiligungsgesellschaft AG (DEWB, DE0008041005) wird zum 31. Dezember 1999 nach über sechsjähriger Laufzeit sein Ende finden. Wie der Vorstand der DEWB mitteilte, hat die JENOPTIK Immobilien- und Beteiligungsverwaltung GmbH, die nach einer Verschmelzung mit der HVB Beteiligungen GmbH mit ca. 99,5 Prozent der DEWB-Aktien als sogenanntes herrschendes Unternehmen des Unternehmensvertrages fungiert, die Vereinbarung fristgerecht zum Jahresende gekündigt. Als Grund hierfür nannte JENOPTIK-Vorstandschef Dr. h.c. Lothar Späth die Möglichkeit, die DEWB künftig auch wieder für solche Anleger attraktiv zu machen, die sich nicht mit einer festen Dividende anfreunden können. Wann und welcher Form dies geschehe, ließ Späth noch offen. Allerdings denkt Jenoptik nicht darüber nach, künftig die Mehrheit an der DEWB abzugeben.

Die derzeitigen DEWB-Aktionäre erhalten für das laufende Geschäftsjahr 1999
letztmalig eine Festdividende in Höhe von DM 48,- je DEWB-Aktie zu nominal
DM 50,-. Daneben können sie immer noch vom unternehmensvertraglichen Angebot zur Einreichung ihrer Anteilspapiere gegen Zahlung von DM 1.400,- je DEWB-Aktie Gebrauch machen. Sowohl die Festdividende als auch das Abfindungsangebot sind seit mehreren Jahren Gegenstand einer gerichtlichen Überprüfung, deren Ergebnis noch in diesem Jahr erwartet wird

[sternenstaub]

Antwort auf Beitrag Nr.: 21.045.942 von sternenstaub am 02.04.06 19:26:09

Suche folgende Unterlagen:

- den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 06.04.1993
- die Kündigungserklärung vom 20.05.1999 (?) zum 31.12.1999, die am 22.02.2000 ins HR eingetragen worde
- weiß jemand, wieso die Eintragung erst am 22.02.2000 erfolgte?

Suche folgende Informationen:

- wie hiess die DEWB 1993 und unter welcher HRB war sie 1993 bei
welchem Registergericht (Frankfurt?)eingetragen
- sieht der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 06.04.1993
ein ordnetliches Kündigungsrecht vor
- hat Jenoptik ordentlich oder außerordentlich gekündigt


Hintergrund:

Wenn die Kündigung des BuG Vertrages mit Jenoptik unwirksam war, dürfte ein Abfindungsanspruch
unabhängig von der Entscheidung des BGH am 08.05.2006 bestehen.

[Eurogeldscheffler]

Hallo Sternenstaub,

ist diese Kündigung nicht schon in der Verhandlung vor dem OLG Jena geprüft worden? Die Unterlagen müßten doch in der Urteilsverkündung erläutert worden sein. Ich kann mir nicht vorstellen, dass das bei diesem Verfahren nicht aufgefallen wäre.
Wie kommst Du auf diese Vermutung?

Grüße Eurogeldscheffler

[sternenstaub]

@Eurogeldscheffler


1. Im Urteil des OLG Jena ging es nie um die Wirksamkeit der Kündigung.

Behandelt wurde nur die Frage, ob der Anspruch auf Abfindung nach § 305 AktG
mit der Aktie verbunden ist und auf den Erwerber automatisch übergeht.
Oder, ob der Abfindungsanspruch nur ein persönlicher Anspruch
des Aktionärs gegen Jenoptik ist, der bei Veräußerung
der Aktie erlischt und beim Erwerber der Aktie bis zur Beendigung
des BuG Vertrages neu entsteht. Damit wäre bei Veräußerung der
Aktie nach Beendigung des BuG Vertrages der Abfindungsanspruch
beim Veräußerer untergegangen und beim Erwerber nicht neu entstanden.

Zusätzlich ging es dann noch um die Frage der Beweislast.

2. Es ist umstritten , ob eine ordentliche Kündigung eines BuG Vertrages
ohne Vereinbarung im BuG zulässig ist. Ich kenn den BuG von DEWB
und Jenoptik nicht und will dies daher prüfen.
Ein außerordentlicher Kündigungsgrund dürfte der von Dr. Späth
in #1 benannte Grund jedenfalls nicht sein.

[sternenstaub]

Das Urteil des OLG Jena nochmal zum nachlesen:

www.thueringen.de/olg

auf Entscheidungen gehen

Urteil vom 22.12.2004, Aktenzeichen 7 U 391/03

[sternenstaub]

@Eurogeldscheffler

Im deutschen Zivilprozess gilt die Parteimaxime.
Dies bedeutet, dass die Parteien den Gegenstand des Rechtsstreites
bestimmen.

Insofern prüft das Gericht auch nur das was die Parteien vortragen.

Die Parteien bestimmen also worum sie sich streiten und was das
Gericht zu entscheiden hat. Um die Wirksamkeit des BuG Vertrages
haben sich die Parteien vor dem OLG Jena nicht gestritten.

[IDTE]

Antwort auf Beitrag Nr.: 21.046.476 von sternenstaub am 02.04.06 21:13:00

Du hast recht, die Sache mit der Zulässigkeit des Aufkündens des Beherrschungsvertrages ist noch nicht diskutiert worden.
Ich hatte auch schon mehrmals bedenken diesbezüglich geäussert, da Jenoptik ja auch in den Folgejahren massivst das Geschäft der DEWB bestimmt hat.

Allerdings gab es wenig feedback, sind wohl kaum Experten auf diesem Gebiet hier anwesend.

Ich wünsch dir auf jeden Fall viel Erfolg bei deiner Recherche.

[Euro2006]

Antwort auf Beitrag Nr.: 21.045.974 von sternenstaub am 02.04.06 19:30:25

Hier mußt Du anfangen:

AG Gera, HRB 8401

Sollte die DEWB 1993 an einem anderen Registergericht registriert gewesen sein, ist in Gera ersichtlich, von woher die Gesellschaft gekommen ist. Da 1993 das WWW gerade in den Kinderschuhen steckte (kann mich noch gut an die ersten Mosaic-Browser erinnern), dürfte sich online nichts dazu finden lassen.

Neben Frankfurt kommt übrigens auch noch 89522 Heidenheim in Frage, da die Vorbesitzer (Fam. Voith) offensichtlich dort aktiv sind.