SCI AG - ab 26. Juni 2006 im Open Market (Seite 37)
eröffnet am 23.06.06 16:17:23 von
neuester Beitrag 26.03.24 16:56:13 von
neuester Beitrag 26.03.24 16:56:13 von
Beiträge: 566
ID: 1.067.616
ID: 1.067.616
Aufrufe heute: 3
Gesamt: 68.127
Gesamt: 68.127
Aktive User: 0
ISIN: DE0006051014 · WKN: 605101 · Symbol: SCI
16,400
EUR
0,00 %
0,000 EUR
Letzter Kurs 08:16:04 Hamburg
Neuigkeiten
Werte aus der Branche Finanzdienstleistungen
| Wertpapier | Kurs | Perf. % |
|---|---|---|
| 1,0000 | +99.900,00 | |
| 0,6550 | +43,17 | |
| 1,4600 | +43,14 | |
| 6,0000 | +16,73 | |
| 0,8750 | +16,67 |
| Wertpapier | Kurs | Perf. % |
|---|---|---|
| 36,51 | -10,95 | |
| 5,4300 | -10,98 | |
| 14,950 | -14,33 | |
| 1,8200 | -14,95 | |
| 1,3000 | -18,50 |
Beitrag zu dieser Diskussion schreiben
Feedback
Antwort auf Beitrag Nr.: 36.421.997 von CharlieMunger am 21.01.09 20:03:14Der Oli der macht sachen da kann man drüber lachen
Da macht er Angebote ohne Ende und bekommt so sicher auch die Wende
Da macht er Angebote ohne Ende und bekommt so sicher auch die Wende
SCI AG
Usingen
Freiwilliges öffentliches Kaufangebot
an die Aktionäre/Bezugsrechtsinhaber der
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
WKN 565970 (ISIN DE0005659700), Berlin
zum Erwerb ihrer Bezugsrechte
- WKN A0L1L6 / ISIN DE000A0L1L69 -
gegen Zahlung eines Erwerbspreises
in Höhe von € 0,03 je Bezugsrecht
Die Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG („Eckert & Ziegler AG“), Berlin, führt in der Zeit vom 20. Januar bis zum
3. Februar 2009 eine Barkapitalerhöhung mittels Bezugsrecht (ISIN DE000 A0L1L69) durch. Fünf Bezugsrechte berechtigen zum Bezug von je einer jungen nicht börsennotierten Aktie mit der WKN A0L1MT (ISIN DE000A0L1MT4) zum Bezugspreis von € 5,--. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen nach Ende der Bezugsfrist (3. Februar 2009) wertlos.
Die SCI AG bietet den Aktionären/Bezugsrechtsinhabern der Eckert & Ziegler AG an, ihre Bezugsrechte (ISIN DE000 A0L1L69) gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von € 0,03 je Bezugsrecht nach Maßgabe der in diesem Angebot formulierten Bedingungen zu erwerben. Die Frist, innerhalb derer dieses Angebot angenommen werden kann („Annahmefrist“), läuft vom 20. Januar bis zum
2. Februar 2009, 12:00 MEZ einschließlich.
Dieses öffentliche Kaufangebot erstreckt sich ausschließlich auf bis zu 300.000 Bezugsrechte der Eckert & Ziegler AG
(ISIN DE000 A0L1L69), die im Verhältnis 5:1 zum Bezug von jungen Aktien berechtigen. Stückzahlen von weniger als 200 Bezugsrechten können nicht angenommen werden. Dieses Kaufangebot erstreckt sich nicht auf die börsennotierten Aktien der Eckert & Ziegler AG mit der WKN 565970 (ISIN: DE0005659700).
Die Aktionäre/Bezugsrechtsinhaber der Eckert & Ziegler AG, die ihre Bezugsrechte im Rahmen des Kaufangebotes zum Verkauf angemeldet haben, sind an die Annahme dieses Kaufangebots gebunden. Eine anderweitige Verfügung über die Bezugsrechte ist dann nicht mehr möglich.
Der Kaufvertrag kommt bindend für Käufer und Verkäufer mit rechtzeitiger und fristgerechter Übertragung der Bezugsrechte auf das Depot der SCI AG zustande. Hinsichtlich der Begrenzung der Stückzahl ist die Reihenfolge des Eingangs der Bezugsrechte auf dem Depot der SCI AG maßgeblich.
ACHTUNG: Bezugsrechte, die erst nach Ablauf des 2. Februar 2009 auf dem Depot der SCI AG gutgeschrieben werden, können nicht mehr angenommen werden.
Aktionäre/Bezugsrechtsinhaber, die das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, dies bis spätestens 2. Februar 2009, 12:00 Uhr gegenüber der
SCI AG
Weilburger Straße 6
61250 Usingen
Telefon: +49 6081 688050
Telefax: +49 6081 688051
E-Mail: info@sci-ag.de
vorzugsweise mittels eines unter www.sci-ag.de erhältlichen Vordruckes zu erklären und die Bezugsrechte wie dort beschrieben an die SCI AG zu liefern. Der Kaufpreis wird unverzüglich nach fristgerechtem Eingang der Bezugsrechte auf ein vom Aktionär/Bezugsrechtsinhaber zu benennendes inländisches Konto überwiesen.
Den Vordruck können Sie mit diesem Formblatt auch per Post oder per Fax anfordern:
Name, Vorname: _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
Straße: _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
PLZ: _ _ _ _ _ Ort: _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
Telefon: _ _ _ _ _ _ _ Fax: _ _ _ _ _ _ _ E-Mail : _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Aktionäre/Bezugsrechtsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt. Es ist insbesondere nicht an Aktionäre/Bezugsrechtsinhaber aus den USA gerichtet.
Usingen, 15. Januar 2009
Der Vorstand
Usingen
Freiwilliges öffentliches Kaufangebot
an die Aktionäre/Bezugsrechtsinhaber der
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
WKN 565970 (ISIN DE0005659700), Berlin
zum Erwerb ihrer Bezugsrechte
- WKN A0L1L6 / ISIN DE000A0L1L69 -
gegen Zahlung eines Erwerbspreises
in Höhe von € 0,03 je Bezugsrecht
Die Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG („Eckert & Ziegler AG“), Berlin, führt in der Zeit vom 20. Januar bis zum
3. Februar 2009 eine Barkapitalerhöhung mittels Bezugsrecht (ISIN DE000 A0L1L69) durch. Fünf Bezugsrechte berechtigen zum Bezug von je einer jungen nicht börsennotierten Aktie mit der WKN A0L1MT (ISIN DE000A0L1MT4) zum Bezugspreis von € 5,--. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen nach Ende der Bezugsfrist (3. Februar 2009) wertlos.
Die SCI AG bietet den Aktionären/Bezugsrechtsinhabern der Eckert & Ziegler AG an, ihre Bezugsrechte (ISIN DE000 A0L1L69) gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von € 0,03 je Bezugsrecht nach Maßgabe der in diesem Angebot formulierten Bedingungen zu erwerben. Die Frist, innerhalb derer dieses Angebot angenommen werden kann („Annahmefrist“), läuft vom 20. Januar bis zum
2. Februar 2009, 12:00 MEZ einschließlich.
Dieses öffentliche Kaufangebot erstreckt sich ausschließlich auf bis zu 300.000 Bezugsrechte der Eckert & Ziegler AG
(ISIN DE000 A0L1L69), die im Verhältnis 5:1 zum Bezug von jungen Aktien berechtigen. Stückzahlen von weniger als 200 Bezugsrechten können nicht angenommen werden. Dieses Kaufangebot erstreckt sich nicht auf die börsennotierten Aktien der Eckert & Ziegler AG mit der WKN 565970 (ISIN: DE0005659700).
Die Aktionäre/Bezugsrechtsinhaber der Eckert & Ziegler AG, die ihre Bezugsrechte im Rahmen des Kaufangebotes zum Verkauf angemeldet haben, sind an die Annahme dieses Kaufangebots gebunden. Eine anderweitige Verfügung über die Bezugsrechte ist dann nicht mehr möglich.
Der Kaufvertrag kommt bindend für Käufer und Verkäufer mit rechtzeitiger und fristgerechter Übertragung der Bezugsrechte auf das Depot der SCI AG zustande. Hinsichtlich der Begrenzung der Stückzahl ist die Reihenfolge des Eingangs der Bezugsrechte auf dem Depot der SCI AG maßgeblich.
ACHTUNG: Bezugsrechte, die erst nach Ablauf des 2. Februar 2009 auf dem Depot der SCI AG gutgeschrieben werden, können nicht mehr angenommen werden.
Aktionäre/Bezugsrechtsinhaber, die das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, dies bis spätestens 2. Februar 2009, 12:00 Uhr gegenüber der
SCI AG
Weilburger Straße 6
61250 Usingen
Telefon: +49 6081 688050
Telefax: +49 6081 688051
E-Mail: info@sci-ag.de
vorzugsweise mittels eines unter www.sci-ag.de erhältlichen Vordruckes zu erklären und die Bezugsrechte wie dort beschrieben an die SCI AG zu liefern. Der Kaufpreis wird unverzüglich nach fristgerechtem Eingang der Bezugsrechte auf ein vom Aktionär/Bezugsrechtsinhaber zu benennendes inländisches Konto überwiesen.
Den Vordruck können Sie mit diesem Formblatt auch per Post oder per Fax anfordern:
Name, Vorname: _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
Straße: _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
PLZ: _ _ _ _ _ Ort: _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
Telefon: _ _ _ _ _ _ _ Fax: _ _ _ _ _ _ _ E-Mail : _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Aktionäre/Bezugsrechtsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt. Es ist insbesondere nicht an Aktionäre/Bezugsrechtsinhaber aus den USA gerichtet.
Usingen, 15. Januar 2009
Der Vorstand
Antwort auf Beitrag Nr.: 36.278.009 von fredolin22 am 29.12.08 22:19:31Laut Aktionärsbrief werden in Frankfurt ab 2009 laufende Gebühren für das Listing erhoben, daher wird die Notierung in Frankfurt eingestellt und das Papier stattdessen in Hamburg notiert.
Sparsamkeit ist Trumpf
Sparsamkeit ist Trumpf
29.12.2008 16:27
PHN, SCI : EINSTELLUNG/DELISTING (26.01.2009)
DIE NOTIERUNG FOLGENDER AKTIEN WIRD MIT ABLAUF DES 26.01.2009 EINGESTELLT.
THE FOLLOWING SHARES WILL BE DELISTED AFTER POST TRADING ON JANUARY 26,
2009.
ISIN KUERZEL/SHORT CODE LONGNAME
DE000A0DJ4Q9 (News) PHN P&H Logistik AG
DE0006051014 (News) SCI SCI AG
Quelle: Deutsche Börse AG
PHN, SCI : EINSTELLUNG/DELISTING (26.01.2009)
DIE NOTIERUNG FOLGENDER AKTIEN WIRD MIT ABLAUF DES 26.01.2009 EINGESTELLT.
THE FOLLOWING SHARES WILL BE DELISTED AFTER POST TRADING ON JANUARY 26,
2009.
ISIN KUERZEL/SHORT CODE LONGNAME
DE000A0DJ4Q9 (News) PHN P&H Logistik AG
DE0006051014 (News) SCI SCI AG
Quelle: Deutsche Börse AG
Hucke Aktiengesellschaft i. I.
Lübbecke
Bekanntmachung der
Hucke Aktiengesellschaft i. I., Lübbecke
In dem Spruchstellenverfahren
SCI AG u. a. ./. Hucke AG u. a.
Landgericht Düsseldorf
- 33 O 132/06 -
zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die durch Squeeze-out auf die Hucke AG übertragenen Aktien der Minderheitsaktionäre der MHM Mode Holding AG (WKN: 6620206),
an dem beteiligt sind:
1.
SCI AG, vertreten durch den Vorstand Oliver Wiederhold, Weilburger Straße 6, 61250 Usingen,
2.
Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks-GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Karl-Walter Freitag, Vogelsanger Straße 104, 50823 Köln,
3.
Schüma GmbH & Co. KG, vertreten durch die Proximas HV-Service GmbH, diese vertreten durch den Geschäftsführer Stefan Schüpfer, Textorstraße 15, 97070 Würzburg,
4.
Norbert Sieber, Schützenstraße 11, 68259 Mannheim,
5.
Gustav Willisch, Victoriastraße 13 - 15, 68165 Mannheim,
6.
Dr. Günter Saile, Tübacherstraße 12 b, 9326 Horn,
7.
Dr. Stefan Grom, Scharnhorststraße 37, 68259 Mannheim,
8.
Ulrich Treiber, Römerstraße 31, 69115 Heidelberg,
9.
Dr. Burkhardt Voges, Sophienstraße 9, 68165 Mannheim,
10.
Reinhard Giersbach, Brombeerhecke 27, 40789 Monheim,
11.
Frank Wallhöfer, Albrecht-Dürer-Straße 173, 97204 Höchberg,
12.
Dr. Thilo Roth, Vor der Hasenhecke 2, 34125 Kassel,
13.
Prof. Dr. Ekkehard Wenger, Raffaelweg 10, 70192 Stuttgart,
14.
Dieter Sander, Virchowstraße 16, 53123 Bonn,
15.
Uwe Sander, Fontainengraben 80, 53123 Bonn,
16.
Jan Sander, Virchowstraße 16, 53123 Bonn,
17.
Sander Vermögensverwaltungsgesellschaft bR, vertreten durch die Geschäftsführer Dieter Sander und Uwe Sander, Virchowstraße 16, 53123 Bonn,
18.
Gerhard Krauss, Wasen 20 a, 83324 Ruhpolding,
19.
Ulrike Mellin, Wertheimer Straße 34, 97297 Waldbüttelbrunn,
20.
DNI Beteiligungen AG, vertreten durch den Alleinvorstand Friedrich Kautz, Lütticher Straße 8 a, 50674 Köln,
- Antragsteller -
Verfahrensbevollmächtigte: zu 1: Rechtsanwalt Helmut Steinfurt, Alte Bornstr. 4a, 61250 Usingen,
zu 2: Rechtsanwalt Ulrich Klauke, Alfred-Trappen-Str. 12, 44229 Dortmund,
zu 3: Rechtsanwalt Stefan Schindler, LL.M., Günter-Vogt-Ring 32, 60437 Frankfurt,
zu 4 - 10, 12: Rechtsanwalt Gustav Willisch, Tullastr. 16a, 68161 Mannheim,
zu 14 - 18, 20: Rechtsanwalt Dr. jur. Hans Norbert Götz, Lichtentaler Str. 3, 76530 Baden-Baden,
zu 19: Rechtsanwalt Mellin, Wertheimer Str. 34, 97297 Waldbüttelbrunn,
21.
Rechtsanwalt WP StB Hans-Peter Burghardt, Bunsenstraße 3, 32052 Herford, als Insolvenzverwalter über das Vermögen der Hucke AG i. I. vertreten durch den Vorstand, Ravensberger Straße 41, 32312 Lübbecke,
- Antragsgegnerin -
Verfahrensbevollmächtigte: LTS Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater, Bunsenstr. 3, 32052 Herford,
22.
Gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre der MHM Mode Holding AG Rechtsanwalt Folker Künzel, Klever Straße 31, 40477 Düsseldorf,
haben die Parteien folgenden Teil-Vergleich geschlossen, dem die Beteiligten Nrn. 3 – 22 beigetreten sind:
- vollständiger Vergleichsinhalt -
I.
Präambel
1.
Die Hauptversammlung der MHM Mode Holding AG mit Sitz in Düsseldorf hat am 25. März 2002 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MHM Mode Holding AG auf die Hauptaktionärin, die Hucke AG, gemäß
§§ 327a ff. AktG beschlossen (der „Übertragungsbeschluss“).
2.
Der Übertragungsbeschluss wurde am 17. Mai 2002 im Handelsregister der MHM Mode Holding AG eingetragen. In dem Übertragungsbeschluss wurde eine Barabfindung von 266,86 € je Stückaktie festgelegt.
3.
Aufgrund des Vertrages vom 11.03.2003 mit der Hauptaktionärin wurde die MHM Mode Holding AG auf die Hucke AG als übernehmende Gesellschaft verschmolzen, die dadurch zur Rechtsnachfolgerin der MHM Mode Holding AG wurde.
4.
Gegenstand des Spruchverfahrens vor dem Landgericht Düsseldorf, Az. 33 O 132/06 AktE, ist die Überprüfung der Angemessenheit der im Übertragungsbeschluss festgelegten Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (das „Spruchverfahren“).
5.
Über das Vermögen der Hauptaktionärin ist das Insolvenzverfahren eröffnet worden (Amtgericht Bielefeld 43 IN 1282/06); zum Insolvenzverwalter wurde Rechtsanwalt Hans-Peter Burghardt, Bunsenstr. 3, D-32052 Herford (der „Insolvenzverwalter“), bestellt. Dieser hat am 16.09.2007 die Unzulänglichkeit der Masse, alle Masseverbindlichkeiten in voller Höhe erfüllen zu können, angezeigt (§ 208 Abs. 1 InsO).
6.
Mit Rücksicht darauf, dass nach § 210 InsO Vollstreckungen in die Masse wegen vor der Anzeige begründeter Masseverbindlichkeiten unzulässig sind und somit die für eine Fortführung des Verfahrens erforderlichen Mittel (z. B. Gerichtskosten für Bewertungsgutachten) nicht mehr von der Insolvenzschuldnerin (Hauptaktionärin) zu erlangen sein werden, sind die Beteiligten des Spruchverfahrens übereingekommen, zur Erledigung des Verfahrens diesen Vergleich zu schließen. Sämtliche Verfahrensbeteiligte des Spruchverfahrens, die dem Vergleich beitreten, sind mit den nachfolgenden Regelungen unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Bewertungen und Rechtsauffassungen einverstanden.
§ 1
Erhöhung der ursprünglichen Barabfindung
1.
Dies vorausgeschickt verpflichtet sich der Insolvenzverwalter hiermit, alle Forderungsanmeldungen ehemaliger Aktionäre der MHM Mode Holding AG, die durch den Übertragungsbeschluss aus dieser ausgeschlossen wurden (vgl. § 4 dieses Vergleichs), im Insolvenzverfahren über das Vermögen der Hucke AG anzuerkennen, mit denen eine Abfindung von weiteren 70,00 € pro Stückaktie der MHM Mode Holding AG (der „Erhöhungsbetrag“), also insgesamt 336,86 € pro Aktie der MHM Mode Holding AG als reguläre Insolvenzforderung im Rang des § 38 InsO angemeldet wird. Hinzu kommen Zinsen in Höhe von 2,5 Prozent jährlich vom 18.05.2002 bis zur Eröffnung des Insolvenzverfahrens gemäß § 327 b Absatz 2 AktG (31.01.2007). Ein weitergehender Schadensersatzanspruch ist damit abgegolten.
Die Anmeldungen müssen bis spätestens 31.12.2008 beim Insolvenzverwalter schriftlich auf Formblatt mit dem Nachweis der Zahl der Aktien geltend gemacht werden, wenn sie kostenfrei für den Anmelder geprüft werden sollen. Für die Kostenfreiheit übernimmt der Insolvenzverwalter keine Haftung. Die Prüfung wird in einem gesonderten Prüftermin erfolgen, den das Insolvenzgericht festlegt. Die Befriedigung der angemeldeten Forderungen erfolgt bei einer eventuellen Verteilung nach Berichtigung der Masseverbindlichkeiten nach Maßgabe der Vorschriften der Insolvenzordnung.
2.
Der Insolvenzverwalter verpflichtet sich, keine Ausschüttungen auf Insolvenzverbindlichkeiten, die nicht Masseverbindlichkeiten sind, vor diesem weiteren Prüftermin vorzunehmen.
§ 2
Beitritt der Antragsteller / Beendigung des Spruchverfahren
1.
Die Antragsteller können diesem Vergleich jeweils beitreten. Der Beitritt zu diesem Vergleich ist gegenüber dem Gericht durch schriftliche Eingabe bis spätestens zum 30. Oktober 2008 (Eingang bei Gericht) zu erklären.
2.
Das Spruchverfahren wird hiermit einvernehmlich für erledigt erklärt, soweit die Antragsteller diesem Vergleich beitreten. Unter den etwa danach verbleibenden Antragstellern und dem Antragsgegner sowie dem gemeinsamen Vertreter wird das Verfahren fortgesetzt, sofern nicht die verbleibenden Antragsteller ihre Anträge zurücknehmen.
§ 3
Kosten
1.
Über die gerichtlichen Kosten des Verfahrens, die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller und die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der nicht am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre der MHM Mode Holding AG entscheidet das Gericht. Die Beteiligten des Vergleichs beantragen eine Entscheidung nach § 91 a ZPO.
2.
Sofern diesem Vergleich nicht alle Antragsteller beitreten, verpflichtet sich der Antragsgegner den Antragstellern gegenüber keine Kostenerstattung geltend zu machen, die innerhalb von 2 Wochen nach Zustellung dieses Vergleichs ihre Anträge schriftlich gegenüber dem Gericht zurück nehmen.
3.
Die Antragsteller werden darauf hingewiesen, dass sie für etwa der Staatskasse wegen der Fortsetzung dieses Verfahrens entstehende Kosten als Zweitschuldner nach dem Antragsgegner, der bereits die Unzulänglichkeit der Masse erklärt hat, haften können, wenn sie dem Vergleich nicht beigetreten sind oder ihren Antrag nicht rechtzeitig zurück nehmen.
§ 4
Veröffentlichung
Der vollständige Inhalt dieses Vergleichs wird unter namentlicher Nennung der Antragsteller im elektronischen Bundesanzeiger sowie in einem täglich erscheinenden, überregionalen Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) durch den Antragsgegner auf seine Kosten bekannt gemacht.
§ 5
Wirkungen dieses Vergleichs
Dieser Vergleich stellt einen Vertrag zugunsten Dritter im Sinne von § 328 BGB dar; er wirkt zu Gunsten sämtlicher ehemaligen Aktionäre der MHM Mode Holding AG, auch soweit sie nicht Antragsteller im vorliegenden Spruchverfahren sind,
•
die bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieses Vergleichs ihre MHM Mode Holding-Aktien auf die Hauptaktionärin übertragen haben und/oder
•
deren MHM Mode Holding-Aktien aufgrund Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister auf die Hauptaktionärin übergegangen sind,
bzw. zu Gunsten ihrer jeweiligen Rechtsnachfolger.
§ 6
Abgeltung von Ansprüchen
Mit der Erfüllung der sich aus diesem Vergleich ergebenden Verpflichtungen durch den Insolvenzverwalter oder die Hauptaktionärin sind sämtliche Ansprüche aus und im Zusammenhang mit der Übertragung von Aktien auf die Hauptaktionärin aufgrund des Übertragungsbeschlusses, insbesondere weitere Ansprüche gemäß § 327b Abs. 2 AktG, abgegolten; eine etwa weitergehende Entscheidung des Gerichts zugunsten der ehemaligen Aktionäre der MHM Mode Holding AG im fortgesetzten Spruchverfahren bleibt unberührt.
§ 7
Sonstiges
1.
Dieser Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung wirksam.
2.
Die Hucke AG und der Insolvenzverwalter versichern, dass sie weder den Antragstellern im Spruchverfahren noch Dritten im Zusammenhang mit diesem Spruchverfahren irgendwelche sonstigen Zahlungen, Vergütungen oder sonstige Sondervorteile, gleich welcher Art unmittelbar oder mittelbar gewährt oder in Aussicht gestellt haben. Der gemeinsame Vertreter der nicht am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre der MHM Mode Holding AG bleibt bis zur endgültigen Beendigung des Verfahrens im Amt, um sicherzustellen, dass auch künftig weder den verbleibenden Antragstellern noch Dritten im Zusammenhang mit diesem Spruchverfahren irgendwelche sonstigen Zahlungen, Vergütungen oder sonstige Sondervorteile, gleich welcher Art unmittelbar oder mittelbar gewährt oder in Aussicht gestellt werden.
3.
Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden sollte, wird die Gültigkeit dieses Vergleichs im Übrigen hierdurch nicht berührt. Anstelle der undurchsetzbaren oder unwirksamen Bestimmungen gilt eine solche durchsetzbare und wirksame Bestimmung, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.
- Ende des vollständigen Vergleichsinhalts -
Hucke Aktiengesellschaft i. I.
Der Insolvenzverwalter
Lübbecke
Bekanntmachung der
Hucke Aktiengesellschaft i. I., Lübbecke
In dem Spruchstellenverfahren
SCI AG u. a. ./. Hucke AG u. a.
Landgericht Düsseldorf
- 33 O 132/06 -
zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die durch Squeeze-out auf die Hucke AG übertragenen Aktien der Minderheitsaktionäre der MHM Mode Holding AG (WKN: 6620206),
an dem beteiligt sind:
1.
SCI AG, vertreten durch den Vorstand Oliver Wiederhold, Weilburger Straße 6, 61250 Usingen,
2.
Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks-GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Karl-Walter Freitag, Vogelsanger Straße 104, 50823 Köln,
3.
Schüma GmbH & Co. KG, vertreten durch die Proximas HV-Service GmbH, diese vertreten durch den Geschäftsführer Stefan Schüpfer, Textorstraße 15, 97070 Würzburg,
4.
Norbert Sieber, Schützenstraße 11, 68259 Mannheim,
5.
Gustav Willisch, Victoriastraße 13 - 15, 68165 Mannheim,
6.
Dr. Günter Saile, Tübacherstraße 12 b, 9326 Horn,
7.
Dr. Stefan Grom, Scharnhorststraße 37, 68259 Mannheim,
8.
Ulrich Treiber, Römerstraße 31, 69115 Heidelberg,
9.
Dr. Burkhardt Voges, Sophienstraße 9, 68165 Mannheim,
10.
Reinhard Giersbach, Brombeerhecke 27, 40789 Monheim,
11.
Frank Wallhöfer, Albrecht-Dürer-Straße 173, 97204 Höchberg,
12.
Dr. Thilo Roth, Vor der Hasenhecke 2, 34125 Kassel,
13.
Prof. Dr. Ekkehard Wenger, Raffaelweg 10, 70192 Stuttgart,
14.
Dieter Sander, Virchowstraße 16, 53123 Bonn,
15.
Uwe Sander, Fontainengraben 80, 53123 Bonn,
16.
Jan Sander, Virchowstraße 16, 53123 Bonn,
17.
Sander Vermögensverwaltungsgesellschaft bR, vertreten durch die Geschäftsführer Dieter Sander und Uwe Sander, Virchowstraße 16, 53123 Bonn,
18.
Gerhard Krauss, Wasen 20 a, 83324 Ruhpolding,
19.
Ulrike Mellin, Wertheimer Straße 34, 97297 Waldbüttelbrunn,
20.
DNI Beteiligungen AG, vertreten durch den Alleinvorstand Friedrich Kautz, Lütticher Straße 8 a, 50674 Köln,
- Antragsteller -
Verfahrensbevollmächtigte: zu 1: Rechtsanwalt Helmut Steinfurt, Alte Bornstr. 4a, 61250 Usingen,
zu 2: Rechtsanwalt Ulrich Klauke, Alfred-Trappen-Str. 12, 44229 Dortmund,
zu 3: Rechtsanwalt Stefan Schindler, LL.M., Günter-Vogt-Ring 32, 60437 Frankfurt,
zu 4 - 10, 12: Rechtsanwalt Gustav Willisch, Tullastr. 16a, 68161 Mannheim,
zu 14 - 18, 20: Rechtsanwalt Dr. jur. Hans Norbert Götz, Lichtentaler Str. 3, 76530 Baden-Baden,
zu 19: Rechtsanwalt Mellin, Wertheimer Str. 34, 97297 Waldbüttelbrunn,
21.
Rechtsanwalt WP StB Hans-Peter Burghardt, Bunsenstraße 3, 32052 Herford, als Insolvenzverwalter über das Vermögen der Hucke AG i. I. vertreten durch den Vorstand, Ravensberger Straße 41, 32312 Lübbecke,
- Antragsgegnerin -
Verfahrensbevollmächtigte: LTS Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater, Bunsenstr. 3, 32052 Herford,
22.
Gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre der MHM Mode Holding AG Rechtsanwalt Folker Künzel, Klever Straße 31, 40477 Düsseldorf,
haben die Parteien folgenden Teil-Vergleich geschlossen, dem die Beteiligten Nrn. 3 – 22 beigetreten sind:
- vollständiger Vergleichsinhalt -
I.
Präambel
1.
Die Hauptversammlung der MHM Mode Holding AG mit Sitz in Düsseldorf hat am 25. März 2002 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MHM Mode Holding AG auf die Hauptaktionärin, die Hucke AG, gemäß
§§ 327a ff. AktG beschlossen (der „Übertragungsbeschluss“).
2.
Der Übertragungsbeschluss wurde am 17. Mai 2002 im Handelsregister der MHM Mode Holding AG eingetragen. In dem Übertragungsbeschluss wurde eine Barabfindung von 266,86 € je Stückaktie festgelegt.
3.
Aufgrund des Vertrages vom 11.03.2003 mit der Hauptaktionärin wurde die MHM Mode Holding AG auf die Hucke AG als übernehmende Gesellschaft verschmolzen, die dadurch zur Rechtsnachfolgerin der MHM Mode Holding AG wurde.
4.
Gegenstand des Spruchverfahrens vor dem Landgericht Düsseldorf, Az. 33 O 132/06 AktE, ist die Überprüfung der Angemessenheit der im Übertragungsbeschluss festgelegten Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (das „Spruchverfahren“).
5.
Über das Vermögen der Hauptaktionärin ist das Insolvenzverfahren eröffnet worden (Amtgericht Bielefeld 43 IN 1282/06); zum Insolvenzverwalter wurde Rechtsanwalt Hans-Peter Burghardt, Bunsenstr. 3, D-32052 Herford (der „Insolvenzverwalter“), bestellt. Dieser hat am 16.09.2007 die Unzulänglichkeit der Masse, alle Masseverbindlichkeiten in voller Höhe erfüllen zu können, angezeigt (§ 208 Abs. 1 InsO).
6.
Mit Rücksicht darauf, dass nach § 210 InsO Vollstreckungen in die Masse wegen vor der Anzeige begründeter Masseverbindlichkeiten unzulässig sind und somit die für eine Fortführung des Verfahrens erforderlichen Mittel (z. B. Gerichtskosten für Bewertungsgutachten) nicht mehr von der Insolvenzschuldnerin (Hauptaktionärin) zu erlangen sein werden, sind die Beteiligten des Spruchverfahrens übereingekommen, zur Erledigung des Verfahrens diesen Vergleich zu schließen. Sämtliche Verfahrensbeteiligte des Spruchverfahrens, die dem Vergleich beitreten, sind mit den nachfolgenden Regelungen unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Bewertungen und Rechtsauffassungen einverstanden.
§ 1
Erhöhung der ursprünglichen Barabfindung
1.
Dies vorausgeschickt verpflichtet sich der Insolvenzverwalter hiermit, alle Forderungsanmeldungen ehemaliger Aktionäre der MHM Mode Holding AG, die durch den Übertragungsbeschluss aus dieser ausgeschlossen wurden (vgl. § 4 dieses Vergleichs), im Insolvenzverfahren über das Vermögen der Hucke AG anzuerkennen, mit denen eine Abfindung von weiteren 70,00 € pro Stückaktie der MHM Mode Holding AG (der „Erhöhungsbetrag“), also insgesamt 336,86 € pro Aktie der MHM Mode Holding AG als reguläre Insolvenzforderung im Rang des § 38 InsO angemeldet wird. Hinzu kommen Zinsen in Höhe von 2,5 Prozent jährlich vom 18.05.2002 bis zur Eröffnung des Insolvenzverfahrens gemäß § 327 b Absatz 2 AktG (31.01.2007). Ein weitergehender Schadensersatzanspruch ist damit abgegolten.
Die Anmeldungen müssen bis spätestens 31.12.2008 beim Insolvenzverwalter schriftlich auf Formblatt mit dem Nachweis der Zahl der Aktien geltend gemacht werden, wenn sie kostenfrei für den Anmelder geprüft werden sollen. Für die Kostenfreiheit übernimmt der Insolvenzverwalter keine Haftung. Die Prüfung wird in einem gesonderten Prüftermin erfolgen, den das Insolvenzgericht festlegt. Die Befriedigung der angemeldeten Forderungen erfolgt bei einer eventuellen Verteilung nach Berichtigung der Masseverbindlichkeiten nach Maßgabe der Vorschriften der Insolvenzordnung.
2.
Der Insolvenzverwalter verpflichtet sich, keine Ausschüttungen auf Insolvenzverbindlichkeiten, die nicht Masseverbindlichkeiten sind, vor diesem weiteren Prüftermin vorzunehmen.
§ 2
Beitritt der Antragsteller / Beendigung des Spruchverfahren
1.
Die Antragsteller können diesem Vergleich jeweils beitreten. Der Beitritt zu diesem Vergleich ist gegenüber dem Gericht durch schriftliche Eingabe bis spätestens zum 30. Oktober 2008 (Eingang bei Gericht) zu erklären.
2.
Das Spruchverfahren wird hiermit einvernehmlich für erledigt erklärt, soweit die Antragsteller diesem Vergleich beitreten. Unter den etwa danach verbleibenden Antragstellern und dem Antragsgegner sowie dem gemeinsamen Vertreter wird das Verfahren fortgesetzt, sofern nicht die verbleibenden Antragsteller ihre Anträge zurücknehmen.
§ 3
Kosten
1.
Über die gerichtlichen Kosten des Verfahrens, die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller und die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der nicht am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre der MHM Mode Holding AG entscheidet das Gericht. Die Beteiligten des Vergleichs beantragen eine Entscheidung nach § 91 a ZPO.
2.
Sofern diesem Vergleich nicht alle Antragsteller beitreten, verpflichtet sich der Antragsgegner den Antragstellern gegenüber keine Kostenerstattung geltend zu machen, die innerhalb von 2 Wochen nach Zustellung dieses Vergleichs ihre Anträge schriftlich gegenüber dem Gericht zurück nehmen.
3.
Die Antragsteller werden darauf hingewiesen, dass sie für etwa der Staatskasse wegen der Fortsetzung dieses Verfahrens entstehende Kosten als Zweitschuldner nach dem Antragsgegner, der bereits die Unzulänglichkeit der Masse erklärt hat, haften können, wenn sie dem Vergleich nicht beigetreten sind oder ihren Antrag nicht rechtzeitig zurück nehmen.
§ 4
Veröffentlichung
Der vollständige Inhalt dieses Vergleichs wird unter namentlicher Nennung der Antragsteller im elektronischen Bundesanzeiger sowie in einem täglich erscheinenden, überregionalen Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) durch den Antragsgegner auf seine Kosten bekannt gemacht.
§ 5
Wirkungen dieses Vergleichs
Dieser Vergleich stellt einen Vertrag zugunsten Dritter im Sinne von § 328 BGB dar; er wirkt zu Gunsten sämtlicher ehemaligen Aktionäre der MHM Mode Holding AG, auch soweit sie nicht Antragsteller im vorliegenden Spruchverfahren sind,
•
die bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieses Vergleichs ihre MHM Mode Holding-Aktien auf die Hauptaktionärin übertragen haben und/oder
•
deren MHM Mode Holding-Aktien aufgrund Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister auf die Hauptaktionärin übergegangen sind,
bzw. zu Gunsten ihrer jeweiligen Rechtsnachfolger.
§ 6
Abgeltung von Ansprüchen
Mit der Erfüllung der sich aus diesem Vergleich ergebenden Verpflichtungen durch den Insolvenzverwalter oder die Hauptaktionärin sind sämtliche Ansprüche aus und im Zusammenhang mit der Übertragung von Aktien auf die Hauptaktionärin aufgrund des Übertragungsbeschlusses, insbesondere weitere Ansprüche gemäß § 327b Abs. 2 AktG, abgegolten; eine etwa weitergehende Entscheidung des Gerichts zugunsten der ehemaligen Aktionäre der MHM Mode Holding AG im fortgesetzten Spruchverfahren bleibt unberührt.
§ 7
Sonstiges
1.
Dieser Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung wirksam.
2.
Die Hucke AG und der Insolvenzverwalter versichern, dass sie weder den Antragstellern im Spruchverfahren noch Dritten im Zusammenhang mit diesem Spruchverfahren irgendwelche sonstigen Zahlungen, Vergütungen oder sonstige Sondervorteile, gleich welcher Art unmittelbar oder mittelbar gewährt oder in Aussicht gestellt haben. Der gemeinsame Vertreter der nicht am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre der MHM Mode Holding AG bleibt bis zur endgültigen Beendigung des Verfahrens im Amt, um sicherzustellen, dass auch künftig weder den verbleibenden Antragstellern noch Dritten im Zusammenhang mit diesem Spruchverfahren irgendwelche sonstigen Zahlungen, Vergütungen oder sonstige Sondervorteile, gleich welcher Art unmittelbar oder mittelbar gewährt oder in Aussicht gestellt werden.
3.
Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden sollte, wird die Gültigkeit dieses Vergleichs im Übrigen hierdurch nicht berührt. Anstelle der undurchsetzbaren oder unwirksamen Bestimmungen gilt eine solche durchsetzbare und wirksame Bestimmung, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.
- Ende des vollständigen Vergleichsinhalts -
Hucke Aktiengesellschaft i. I.
Der Insolvenzverwalter
Trading Spotlight
Antwort auf Beitrag Nr.: 36.259.112 von schaerholder am 23.12.08 14:56:27Verstehe, da war mein Gehirn schon im Weihnachts-Modus.
War auf die Zwangsverkäufer bezogen und echtes Bedauern
Antwort auf Beitrag Nr.: 36.252.159 von schaerholder am 22.12.08 15:28:51Die könnten Pech haben wenn hier auch eine ordentliche Nachzahlung kommt:
Verstehe nicht ganz?! Ironie!?
Verstehe nicht ganz?! Ironie!?
Die könnten Pech haben wenn hier auch eine ordentliche Nachzahlung kommt:
GROUP Business Software AG
Eisenach
In dem Spruchverfahren
- 24 AktE 2/06 -
beim Landgericht Mannheim gemäß § 15 UmwG i.V.m. § 1 Nr. 4 SpruchG zur Festsetzung einer weiteren baren Zuzahlung im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Group Technologies AG (alt) auf die GROUP Business Software AG (vormals Group Technologies AG, davor GlobalWare AG) schließen
A.) die beteiligten Antragsteller
1.
(…)
2.
(…)
3.
(…)
4.
Herr Karl-Walter Freitag, Vogelsanger Str. 104, 50823 Köln
5.
Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks-GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer, Herrn Karl-Walter Freitag, Vogelsanger Str. 104, 50823 Köln
6.
Herr Oliver Wiederhold, Weilburger Str. 6, 61250 Usingen,
7.
SCI AG, vertreten durch das alleinige Vorstandsmitglied Oliver Wiederhold, Weilburger Str. 6, 61250 Usingen
8.
(…)
Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Hasselbruch u. Koll., Schlachte 30, 28195 Bremen
9.
(…)
10.
(…)
Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Hasselbruch u. Koll., Schlachte 30, 28195 Bremen
B.)
der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre
Herr Rechtsanwalt Wolfgang Fleck, Friedrichsplatz 9, 68165 Mannheim
und
C.)
die Antragsgegnerin
GROUP Business Software AG (vormals Group Technologies AG, davor GlobalWare AG), Hospitalstr. 6,
99817 Eisenach, vertreten durch den Vorstand, die Herren Jörg Ott und Markus Ernst,
auf ausdrückliches Anraten und Empfehlung des Gerichts den nachfolgenden Vergleich:
Präambel:
Mit Beschluss vom 20. Dezember 2005 stimmte die Hauptversammlung der Group Technologies AG (alt) mit Sitz in Karlsruhe der Verschmelzung der Group Technologies AG (alt) – als übertragender Gesellschaft - auf die GROUP Business Software AG (vormals Group Technologies AG - zum Zeitpunkt der vorbezeichneten Hauptversammlung noch firmierend als „GlobalWare AG“) - als übernehmender Gesellschaft – mit der erforderlichen Mehrheit zu.
Als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Group Technologies AG (alt) gewährte die GROUP Business Software AG (vormals Group Technologies AG, davor GlobalWare AG) mit Wirksamwerden der Verschmelzung den Aktionären der Group Technologies AG (alt) auf der Grundlage der für die beteiligten Gesellschaften jeweils durchgeführten Unternehmensbewertung kostenfrei für je 1 (in Worten: eine) auf den Inhaber lautende Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 Euro der Group Technologies AG (alt) 13 (in Worten: dreizehn) auf den Inhaber lautende Stückaktien der GROUP Business Software AG (vormals Group Technologies AG, davor GlobalWare AG) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 Euro zzgl. einer baren Zuzahlung von 0,07 Euro für jede übertragene Stückaktie der Group Technologies AG (alt).
Die Verschmelzung wurde am 31.03.2005 im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft eingetragen und damit wirksam. Die Gegenleistung wurde an die Aktionäre der Group Technologies AG (alt) geleistet.
Die Antragsteller zu 1. bis 10 waren bis zur Wirksamkeit der Verschmelzung Aktionäre der Group Technologies AG (alt). Sie erachten die der Barabfindung zugrunde liegenden Bewertungen der beteiligten Gesellschaften als fehlerhaft und die bare Zuzahlung als nicht angemessen.
Die Antragsteller rügen insbesondere, dass die Group Technologies AG (alt) im Rahmen der Verschmelzung zu gering bewertet wurde und begründen dies unter anderem mit einem zu geringen Ansatz zu erwartender Zahlungen aus einem Insolvenzverfahren über das Vermögen der Ceyoniq AG, an dem die Group Technologies AG (alt) als Gläubigerin beteiligt ist.
Die eingeleiteten Verfahren wurden durch das Spruchgericht zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung unter dem Aktenzeichen 24 AktE 2/06 verbunden. Herr Rechtsanwalt. Wolfgang Fleck, Mannheim, wurde zum gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Aktionäre bestellt.
Der oben angeführten Rüge der Antragsteller im Spruchverfahren liegt folgender Sachverhalt zugrunde:
Die Group Technologies AG (alt) hat gegen die Ceyoniq AG eine Forderung aus Darlehen und Warenlieferung in Höhe von insgesamt 9.890.518,32 Euro. Mit der Insolvenz der Ceyoniq AG (eröffnet mit Beschluss des Amtsgerichts Bielefeld vom 29.05.2002
Az. 43 IN 652/02) wurde dieser Betrag zur Tabelle angemeldet und nach Korrektur am 21.09.2006 in Höhe von 9.663.667,97 Euro festgestellt. Zu erwarten war nur noch eine geringe prozentuale Erfüllung der Forderung gemäß der im Insolvenzverfahren noch festzusetzenden Quote.
Der (Rest)-Wert dieser Forderung wurde gemäß der Planungen der Group Technologies AG (alt) in der Bewertung der Group Technologies AG (alt) im Rahmen des Verschmelzungsverfahrens als Zufluss für das Jahr 2007 mit einem Betrag von 500.000,00 Euro angesetzt. Einschließlich dieser 500.000,00 Euro wurde sodann im Rahmen der Verschmelzung ein Wert der Group Technologies AG (alt) von 11.458.595,78 Euro ermittelt.
Damit ergab sich für die Group Technologies AG (alt) ein Wert von 15,28 Euro je Aktie.
Im Jahr 2007 erfolgte aus der Masse der Ceyoniq Insolvenz eine Vorabausschüttung. Die Quote betrug 7 %. Auf die GROUP Business Software AG (vormals Group Technologies AG, davor GlobalWare AG) entfiel ein Betrag von rd. 690.000,00 Euro, d.h. 190.000,00 Euro mehr, als ursprünglich im Rahmen der Verschmelzung geplant.
Zum Zeitpunkt der Planerstellung in 2005 war nicht von einer über dem Ansatz von 500.000,00 Euro liegenden Zahlung auszugehen. Berechnet man dennoch nun den Wert der Group Technologies AG (alt) auf Basis der tatsächlich erfolgten Auszahlung aus dem Insolvenzverfahren ergibt sich ein Wert der Group Technologies AG (alt) in Höhe von 11.648.595,78 Euro (11.458.595,78 Euro + 190.000 Euro) und damit ein Wert von 15,53 Euro je Aktie, der um 0,25 Euro je Aktie über dem früheren Wert von 15,28 Euro liegt.
Die Verfahrensbeteiligten haben sich daher auf die nachfolgende vergleichsweise Regelung zur Beendigung des vorstehenden Verfahrens verständigt.
I. Vergleichsbedingungen
1. Zuzahlung von 0,25 Euro je frühere Aktie der Group Technologie AG (alt)
Einschließlich der (über die bereits in der Verschmelzungsbewertung berücksichtigten Insolvenzquote von 500.000,00 Euro hinaus gehenden) zusätzlichen Zahlung aus dem Ceyoniq-Insolvenzverfahren in Höhe von 190.000,00 Euro ergibt sich ein Wert je Aktie der Group Technologies (alt) in Höhe von 15,53 je Aktie. Dieser Wert je Aktie liegt um 0,25 Euro höher als derjenige Wert, der im Verschmelzungsverfahren der seinerzeitigen baren Zuzahlung zugrunde gelegt wurde.
Im Wege des Vergleichs erhalten nunmehr die berechtigten früheren Aktionäre der Group Technologie (alt) für ihre im Zusammenhang mit der Verschmelzung übergegangenen Aktien eine weitere bare Zuzahlung von 0,25 Euro je übertragener Aktie der Group Technologies AG (alt), wobei zugunsten dieser berechtigten ehemaligen Group-Aktionäre auf eine Neuberechnung des Umtauschverhältnisses verzichtet wird. Da es sich vorliegend um die Auskehrung einer erst im Jahresabschluss 2007 zugeflossenen Zahlung handelt, erfolgt keine Verzinsung der weiteren baren Zuzahlung. Die Zahlung wird fällig unverzüglich nach Abschluss und Wirksamkeit des Vergleichs und dessen Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger. Sie erfolgt über diejenigen Kreditinstitute, die beim Aktienumtausch im Rahmen der Verschmelzung eingeschaltet waren. Soweit ein Berechtigter, z.B. aufgrund von Konto- und Depotverlagerung zu einem anderen Kreditinstitut, bis zwei Monate nach Veröffentlichung des Vergleichs noch nicht im Besitz der weiteren baren Zuzahlung ist, wird gebeten, die Ansprüche unmittelbar bei der zahlungspflichtigen Gesellschaft (GROUP Software Business AG, Hospitalstraße 6, 99817 Eisenach) unter Nachweis der Berechtigung geltend zu machen.
2. Zuzahlung von 0,45 Euro je frühere Aktie der Group Technologie AG (alt)
Das Ceyoniq-Insolvenzverfahren ist bislang nicht abgeschlossen und der Abschluss des Verfahrens ist derzeit auch nicht absehbar. Die GROUP Business Software AG (vormals Group Technologies AG, davor GlobalWare AG) rechnet damit, dass nach Abschluss des Insolvenzverfahrens abschließend eine weitere Zahlung an die Gesellschaft erfolgen dürfte. Es besteht ein derzeitiges Massevermögen bei der Ceyoniq von rund 5,5 Mio. Euro (Auskunft des Insolvenzverwalters). Legt man dieses – ohne Berücksichtigung weiterer Reduzierung des Massevermögens durch laufende Kosten – zugrunde und berechnet den Anteil der GROUP Business Software AG (vormals Group Technologies AG, davor GlobalWare AG) entsprechend dem Anteil aus der Vorabausschüttung, so ergibt sich ein Betrag von rund 350.000,00 – 400.000,00 Euro. Dies zugrunde gelegt und auf die Aktionäre der Group Technologies AG (alt) verteilt und den tatsächlichen Eintritt einer Abschlusszahlung unterstellt, ergibt sich eine weitere bare Zuzahlung in Höhe von 0,45 Euro je frühere Aktie der Group Technologie AG (alt).
Die GROUP Business Software AG (vormals Group Technologies AG, davor GlobalWare AG) verpflichtet sich daher im Vorgriff auf eine solche – keinesfalls gesicherte – Abschlusszahlung aus dem Ceyoniq-Insolvenzverfahren und ungeachtet ihres tatsächlichen Eintritts, an die berechtigten früheren Aktionäre der Group Technologie (alt) für ihre im Zusammenhang mit der Verschmelzung übergegangenen Aktien eine weitere und abschließende bare Zuzahlung von 0,45 Euro je übertragener Aktie der Group Technologies AG (alt) zu leisten, wobei zugunsten dieser berechtigten ehemaligen Group-Aktionäre auf eine Neuberechnung des Umtauschverhältnisses verzichtet wird.
Diese Zahlung wird fällig zum 31.12.2008. Sie erfolgt über diejenigen Kreditinstitute, die beim Aktienumtausch im Rahmen der Verschmelzung eingeschaltet waren. Soweit ein Berechtigter, z.B. aufgrund von Konto- und Depotverlagerung zu einem anderen Kreditinstitut, bis zwei Monate nach Ablauf des 31.12.2008 noch nicht im Besitz der weiteren baren Zuzahlung ist, wird gebeten, die Ansprüche unmittelbar bei der zahlungspflichtigen Gesellschaft (GROUP Business Software AG, Hospitalstraße 6, 99817 Eisenach) unter Nachweis der Berechtigung geltend zu machen.
II. Wirkung des Vergleichs
Die Zahlungsverpflichtung gemäß Ziffer I. Nr. 1. und 2. wirkt zugunsten der Antragsteller und aller berechtigten ehemaligen Aktionäre der Group Technologies AG (alt) im Sinne eines echten Vertrages zugunsten Dritter (§§ 328 ff. BGB).
Mit dem Abschluss und der Erfüllung dieses Vergleiches und der darin getroffenen Vereinbarungen sind sämtliche Ansprüche aus und im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Group Technologies AG (alt) auf die GROUP Business Software AG (vormals Group Technologies AG, davor GlobalWare AG) abgegolten; jedwede weitere Zuzahlung – egal aus welchem Rechtsgrund – ist ausgeschlossen.
III.
…
IV. Wirksamkeit des Vergleichs und Veröffentlichung
Der Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung wirksam. Damit ist das vorliegende Spruchverfahren (Az.: 24 AktE 2/06) beendet. Rein vorsorglich nehmen die Antragsteller ihre Anträge mit der Wirksamkeit des Vergleiches zurück.
Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich nach dessen Wirksamkeit unter Nennung aller Namen der Beteiligten (ohne Anschrift) und mit Ausnahme der namentlichen Erwähnung der Antragsteller zu 1, 2, 3, 8, 9 und 10 seinem wesentlichen Inhalt nach unverzüglich im elektronischen Bundesanzeiger und einem weiteren noch zu bestimmenden Börsenpflichtblatt – nicht jedoch in dem Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“ – auf ihre Kosten zu veröffentlichen.
V. Sonstiges
Die Antragsgegnerin erklärt, dass sie im Umfang der hier getroffenen Besserungsabrede zahlungsfähig ist.
VI. Schlussbestimmungen
Dieser Vergleich enthält sämtliche zwischen den Beteiligten getroffenen Abreden und Regelungen. Änderungen dieses Vergleichs oder sonstige weitere diesbezügliche Vereinbarungen bedürfen der Schriftform.
Nebenabreden bestehen zwischen den Beteiligten nicht.
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam und undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmungen dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, wie sie die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahe kommt, was die Beteiligten bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr in Frage stehenden Punkt bedacht hätten.
Der Vorstand
GROUP Business Software AG
Eisenach
In dem Spruchverfahren
- 24 AktE 2/06 -
beim Landgericht Mannheim gemäß § 15 UmwG i.V.m. § 1 Nr. 4 SpruchG zur Festsetzung einer weiteren baren Zuzahlung im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Group Technologies AG (alt) auf die GROUP Business Software AG (vormals Group Technologies AG, davor GlobalWare AG) schließen
A.) die beteiligten Antragsteller
1.
(…)
2.
(…)
3.
(…)
4.
Herr Karl-Walter Freitag, Vogelsanger Str. 104, 50823 Köln
5.
Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks-GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer, Herrn Karl-Walter Freitag, Vogelsanger Str. 104, 50823 Köln
6.
Herr Oliver Wiederhold, Weilburger Str. 6, 61250 Usingen,
7.
SCI AG, vertreten durch das alleinige Vorstandsmitglied Oliver Wiederhold, Weilburger Str. 6, 61250 Usingen
8.
(…)
Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Hasselbruch u. Koll., Schlachte 30, 28195 Bremen
9.
(…)
10.
(…)
Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Hasselbruch u. Koll., Schlachte 30, 28195 Bremen
B.)
der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre
Herr Rechtsanwalt Wolfgang Fleck, Friedrichsplatz 9, 68165 Mannheim
und
C.)
die Antragsgegnerin
GROUP Business Software AG (vormals Group Technologies AG, davor GlobalWare AG), Hospitalstr. 6,
99817 Eisenach, vertreten durch den Vorstand, die Herren Jörg Ott und Markus Ernst,
auf ausdrückliches Anraten und Empfehlung des Gerichts den nachfolgenden Vergleich:
Präambel:
Mit Beschluss vom 20. Dezember 2005 stimmte die Hauptversammlung der Group Technologies AG (alt) mit Sitz in Karlsruhe der Verschmelzung der Group Technologies AG (alt) – als übertragender Gesellschaft - auf die GROUP Business Software AG (vormals Group Technologies AG - zum Zeitpunkt der vorbezeichneten Hauptversammlung noch firmierend als „GlobalWare AG“) - als übernehmender Gesellschaft – mit der erforderlichen Mehrheit zu.
Als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Group Technologies AG (alt) gewährte die GROUP Business Software AG (vormals Group Technologies AG, davor GlobalWare AG) mit Wirksamwerden der Verschmelzung den Aktionären der Group Technologies AG (alt) auf der Grundlage der für die beteiligten Gesellschaften jeweils durchgeführten Unternehmensbewertung kostenfrei für je 1 (in Worten: eine) auf den Inhaber lautende Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 Euro der Group Technologies AG (alt) 13 (in Worten: dreizehn) auf den Inhaber lautende Stückaktien der GROUP Business Software AG (vormals Group Technologies AG, davor GlobalWare AG) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 Euro zzgl. einer baren Zuzahlung von 0,07 Euro für jede übertragene Stückaktie der Group Technologies AG (alt).
Die Verschmelzung wurde am 31.03.2005 im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft eingetragen und damit wirksam. Die Gegenleistung wurde an die Aktionäre der Group Technologies AG (alt) geleistet.
Die Antragsteller zu 1. bis 10 waren bis zur Wirksamkeit der Verschmelzung Aktionäre der Group Technologies AG (alt). Sie erachten die der Barabfindung zugrunde liegenden Bewertungen der beteiligten Gesellschaften als fehlerhaft und die bare Zuzahlung als nicht angemessen.
Die Antragsteller rügen insbesondere, dass die Group Technologies AG (alt) im Rahmen der Verschmelzung zu gering bewertet wurde und begründen dies unter anderem mit einem zu geringen Ansatz zu erwartender Zahlungen aus einem Insolvenzverfahren über das Vermögen der Ceyoniq AG, an dem die Group Technologies AG (alt) als Gläubigerin beteiligt ist.
Die eingeleiteten Verfahren wurden durch das Spruchgericht zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung unter dem Aktenzeichen 24 AktE 2/06 verbunden. Herr Rechtsanwalt. Wolfgang Fleck, Mannheim, wurde zum gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Aktionäre bestellt.
Der oben angeführten Rüge der Antragsteller im Spruchverfahren liegt folgender Sachverhalt zugrunde:
Die Group Technologies AG (alt) hat gegen die Ceyoniq AG eine Forderung aus Darlehen und Warenlieferung in Höhe von insgesamt 9.890.518,32 Euro. Mit der Insolvenz der Ceyoniq AG (eröffnet mit Beschluss des Amtsgerichts Bielefeld vom 29.05.2002
Az. 43 IN 652/02) wurde dieser Betrag zur Tabelle angemeldet und nach Korrektur am 21.09.2006 in Höhe von 9.663.667,97 Euro festgestellt. Zu erwarten war nur noch eine geringe prozentuale Erfüllung der Forderung gemäß der im Insolvenzverfahren noch festzusetzenden Quote.
Der (Rest)-Wert dieser Forderung wurde gemäß der Planungen der Group Technologies AG (alt) in der Bewertung der Group Technologies AG (alt) im Rahmen des Verschmelzungsverfahrens als Zufluss für das Jahr 2007 mit einem Betrag von 500.000,00 Euro angesetzt. Einschließlich dieser 500.000,00 Euro wurde sodann im Rahmen der Verschmelzung ein Wert der Group Technologies AG (alt) von 11.458.595,78 Euro ermittelt.
Damit ergab sich für die Group Technologies AG (alt) ein Wert von 15,28 Euro je Aktie.
Im Jahr 2007 erfolgte aus der Masse der Ceyoniq Insolvenz eine Vorabausschüttung. Die Quote betrug 7 %. Auf die GROUP Business Software AG (vormals Group Technologies AG, davor GlobalWare AG) entfiel ein Betrag von rd. 690.000,00 Euro, d.h. 190.000,00 Euro mehr, als ursprünglich im Rahmen der Verschmelzung geplant.
Zum Zeitpunkt der Planerstellung in 2005 war nicht von einer über dem Ansatz von 500.000,00 Euro liegenden Zahlung auszugehen. Berechnet man dennoch nun den Wert der Group Technologies AG (alt) auf Basis der tatsächlich erfolgten Auszahlung aus dem Insolvenzverfahren ergibt sich ein Wert der Group Technologies AG (alt) in Höhe von 11.648.595,78 Euro (11.458.595,78 Euro + 190.000 Euro) und damit ein Wert von 15,53 Euro je Aktie, der um 0,25 Euro je Aktie über dem früheren Wert von 15,28 Euro liegt.
Die Verfahrensbeteiligten haben sich daher auf die nachfolgende vergleichsweise Regelung zur Beendigung des vorstehenden Verfahrens verständigt.
I. Vergleichsbedingungen
1. Zuzahlung von 0,25 Euro je frühere Aktie der Group Technologie AG (alt)
Einschließlich der (über die bereits in der Verschmelzungsbewertung berücksichtigten Insolvenzquote von 500.000,00 Euro hinaus gehenden) zusätzlichen Zahlung aus dem Ceyoniq-Insolvenzverfahren in Höhe von 190.000,00 Euro ergibt sich ein Wert je Aktie der Group Technologies (alt) in Höhe von 15,53 je Aktie. Dieser Wert je Aktie liegt um 0,25 Euro höher als derjenige Wert, der im Verschmelzungsverfahren der seinerzeitigen baren Zuzahlung zugrunde gelegt wurde.
Im Wege des Vergleichs erhalten nunmehr die berechtigten früheren Aktionäre der Group Technologie (alt) für ihre im Zusammenhang mit der Verschmelzung übergegangenen Aktien eine weitere bare Zuzahlung von 0,25 Euro je übertragener Aktie der Group Technologies AG (alt), wobei zugunsten dieser berechtigten ehemaligen Group-Aktionäre auf eine Neuberechnung des Umtauschverhältnisses verzichtet wird. Da es sich vorliegend um die Auskehrung einer erst im Jahresabschluss 2007 zugeflossenen Zahlung handelt, erfolgt keine Verzinsung der weiteren baren Zuzahlung. Die Zahlung wird fällig unverzüglich nach Abschluss und Wirksamkeit des Vergleichs und dessen Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger. Sie erfolgt über diejenigen Kreditinstitute, die beim Aktienumtausch im Rahmen der Verschmelzung eingeschaltet waren. Soweit ein Berechtigter, z.B. aufgrund von Konto- und Depotverlagerung zu einem anderen Kreditinstitut, bis zwei Monate nach Veröffentlichung des Vergleichs noch nicht im Besitz der weiteren baren Zuzahlung ist, wird gebeten, die Ansprüche unmittelbar bei der zahlungspflichtigen Gesellschaft (GROUP Software Business AG, Hospitalstraße 6, 99817 Eisenach) unter Nachweis der Berechtigung geltend zu machen.
2. Zuzahlung von 0,45 Euro je frühere Aktie der Group Technologie AG (alt)
Das Ceyoniq-Insolvenzverfahren ist bislang nicht abgeschlossen und der Abschluss des Verfahrens ist derzeit auch nicht absehbar. Die GROUP Business Software AG (vormals Group Technologies AG, davor GlobalWare AG) rechnet damit, dass nach Abschluss des Insolvenzverfahrens abschließend eine weitere Zahlung an die Gesellschaft erfolgen dürfte. Es besteht ein derzeitiges Massevermögen bei der Ceyoniq von rund 5,5 Mio. Euro (Auskunft des Insolvenzverwalters). Legt man dieses – ohne Berücksichtigung weiterer Reduzierung des Massevermögens durch laufende Kosten – zugrunde und berechnet den Anteil der GROUP Business Software AG (vormals Group Technologies AG, davor GlobalWare AG) entsprechend dem Anteil aus der Vorabausschüttung, so ergibt sich ein Betrag von rund 350.000,00 – 400.000,00 Euro. Dies zugrunde gelegt und auf die Aktionäre der Group Technologies AG (alt) verteilt und den tatsächlichen Eintritt einer Abschlusszahlung unterstellt, ergibt sich eine weitere bare Zuzahlung in Höhe von 0,45 Euro je frühere Aktie der Group Technologie AG (alt).
Die GROUP Business Software AG (vormals Group Technologies AG, davor GlobalWare AG) verpflichtet sich daher im Vorgriff auf eine solche – keinesfalls gesicherte – Abschlusszahlung aus dem Ceyoniq-Insolvenzverfahren und ungeachtet ihres tatsächlichen Eintritts, an die berechtigten früheren Aktionäre der Group Technologie (alt) für ihre im Zusammenhang mit der Verschmelzung übergegangenen Aktien eine weitere und abschließende bare Zuzahlung von 0,45 Euro je übertragener Aktie der Group Technologies AG (alt) zu leisten, wobei zugunsten dieser berechtigten ehemaligen Group-Aktionäre auf eine Neuberechnung des Umtauschverhältnisses verzichtet wird.
Diese Zahlung wird fällig zum 31.12.2008. Sie erfolgt über diejenigen Kreditinstitute, die beim Aktienumtausch im Rahmen der Verschmelzung eingeschaltet waren. Soweit ein Berechtigter, z.B. aufgrund von Konto- und Depotverlagerung zu einem anderen Kreditinstitut, bis zwei Monate nach Ablauf des 31.12.2008 noch nicht im Besitz der weiteren baren Zuzahlung ist, wird gebeten, die Ansprüche unmittelbar bei der zahlungspflichtigen Gesellschaft (GROUP Business Software AG, Hospitalstraße 6, 99817 Eisenach) unter Nachweis der Berechtigung geltend zu machen.
II. Wirkung des Vergleichs
Die Zahlungsverpflichtung gemäß Ziffer I. Nr. 1. und 2. wirkt zugunsten der Antragsteller und aller berechtigten ehemaligen Aktionäre der Group Technologies AG (alt) im Sinne eines echten Vertrages zugunsten Dritter (§§ 328 ff. BGB).
Mit dem Abschluss und der Erfüllung dieses Vergleiches und der darin getroffenen Vereinbarungen sind sämtliche Ansprüche aus und im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Group Technologies AG (alt) auf die GROUP Business Software AG (vormals Group Technologies AG, davor GlobalWare AG) abgegolten; jedwede weitere Zuzahlung – egal aus welchem Rechtsgrund – ist ausgeschlossen.
III.
…
IV. Wirksamkeit des Vergleichs und Veröffentlichung
Der Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung wirksam. Damit ist das vorliegende Spruchverfahren (Az.: 24 AktE 2/06) beendet. Rein vorsorglich nehmen die Antragsteller ihre Anträge mit der Wirksamkeit des Vergleiches zurück.
Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich nach dessen Wirksamkeit unter Nennung aller Namen der Beteiligten (ohne Anschrift) und mit Ausnahme der namentlichen Erwähnung der Antragsteller zu 1, 2, 3, 8, 9 und 10 seinem wesentlichen Inhalt nach unverzüglich im elektronischen Bundesanzeiger und einem weiteren noch zu bestimmenden Börsenpflichtblatt – nicht jedoch in dem Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“ – auf ihre Kosten zu veröffentlichen.
V. Sonstiges
Die Antragsgegnerin erklärt, dass sie im Umfang der hier getroffenen Besserungsabrede zahlungsfähig ist.
VI. Schlussbestimmungen
Dieser Vergleich enthält sämtliche zwischen den Beteiligten getroffenen Abreden und Regelungen. Änderungen dieses Vergleichs oder sonstige weitere diesbezügliche Vereinbarungen bedürfen der Schriftform.
Nebenabreden bestehen zwischen den Beteiligten nicht.
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam und undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmungen dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, wie sie die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahe kommt, was die Beteiligten bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr in Frage stehenden Punkt bedacht hätten.
Der Vorstand
Laut Aktionärsbrief vom Freitag liegt der aktuelle NAV bei 13,05 EUR.
Performance seit Jahresanfang damit bei minus 14%, SDAX minus 52%.
Hervorragend...
Sind wohl noch einige Zwangsverkäufer unterwegs...
Performance seit Jahresanfang damit bei minus 14%, SDAX minus 52%.
Hervorragend...
Sind wohl noch einige Zwangsverkäufer unterwegs...
Durchsuchen
