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SÜD-CHEMIE AKTIENGESELLSCHAFT
MÜNCHEN
Wertpapierkennnummer WKN 729200 / ISIN DE0007292005
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung


Wir laden unsere Aktionäre ein zur

außerordentlichen Hauptversammlung der Süd-Chemie Aktiengesellschaft, München,
am Dienstag, den 22. November 2011, 10:00 Uhr MEZ,

im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München.

I. Tagesordnung

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Süd-Chemie Aktiengesellschaft auf die Clariant AG, Muttenz, Schweiz (Hauptaktionär), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Die Clariant AG mit satzungsmäßigem Sitz in Muttenz, Schweiz, eingetragen im Handelsregister des Kantons Basel-Landschaft unter der Firmennummer CH-280.3.900.172-6, ist gegenwärtig direkt und indirekt mit insgesamt 11.679.449 auf den Inhaber lautenden Stückaktien am Grundkapital der Süd-Chemie Aktiengesellschaft mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 1019, beteiligt. Das Grundkapital der Süd-Chemie Aktiengesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 30.300.000,00 und ist eingeteilt in 11.840.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Damit hält die Clariant AG mit rund 98,64 % mehr als 95 % des Grundkapitals der Süd-Chemie Aktiengesellschaft und ist deren Hauptaktionär im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Aufgrund der bestehenden Beteiligungsverhältnisse möchte die Clariant AG als Hauptaktionär von der Möglichkeit zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Süd-Chemie Aktiengesellschaft Gebrauch machen. Zu diesem Zweck hat die Clariant AG mit Schreiben vom 23. Juni 2011 ein Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der Süd-Chemie Aktiengesellschaft gerichtet, die Hauptversammlung der Süd-Chemie Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Süd-Chemie Aktiengesellschaft auf die Clariant AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.

Die Clariant AG hat mit Schreiben an den Vorstand der Süd-Chemie Aktiengesellschaft vom 9. September 2011 ihr Übertragungsverlangen dahingehend bestätigt und konkretisiert, dass sie die Höhe der Barabfindung auf EUR 125,26 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Süd-Chemie Aktiengesellschaft festgelegt hat.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 9. September 2011 hat die Clariant AG gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als mit Beschluss vom 24. Juni 2011 vom Landgericht München I ausgewählter und bestellter sachverständiger Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat hierüber am 22. September 2011 einen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2–4 AktG erstattet.

Zudem hat die Clariant AG dem Vorstand der Süd-Chemie Aktiengesellschaft eine Gewährleistungserklärung der Morgan Stanley Bank AG, Frankfurt am Main, gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Mit dieser Erklärung übernimmt die Morgan Stanley Bank AG, Frankfurt am Main, die Gewährleistung für die Verpflichtung der Clariant AG, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Süd-Chemie Aktiengesellschaft mit Sitz in München (Minderheitsaktionäre) werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (§§ 327a ff. Aktiengesetz) gegen Gewährung einer von der Clariant AG mit Sitz in Muttenz, Schweiz (Hauptaktionär), zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 125,26 je auf den Inhaber lautender Stückaktie auf den Hauptaktionär übertragen.“


II. Weitere Angaben zur Einberufung

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger eingeteilt in 11.840.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt also 11.840.000 Stimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis

spätestens am Dienstag, 15. November 2011, bis 24:00 Uhr (MEZ),

in Textform bei der Gesellschaft unter der Adresse

Süd-Chemie Aktiengesellschaft
c/o UniCredit Bank AG
CBS50HV
80311 München
Fax: [phone]
E-Mail: [e-mail]


angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Für den Nachweis reicht nach der Satzung ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, vorliegend also Dienstag, den 1. November 2011, 00:00 Uhr (MEZ), zu beziehen hat. Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter vorgenannter Adresse bis spätestens am Dienstag, 15. November 2011, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht teilnahme- und stimmberechtigt; etwas anderes gilt, soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Süd-Chemie Aktiengesellschaft unter vorgenannter Adresse Sorge zu tragen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

3. Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung müssen die Anmeldung und der Nachweis des betreffenden Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erfolgen.

Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachterteilung den Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular benutzen, den sie nach der Anmeldung erhalten. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post oder per Fax verwenden die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter die nachfolgend genannte Adresse; für eine Übermittlung auf elektronischem Weg steht die nachfolgend genannte E-Mail-Adresse zur Verfügung.

Süd-Chemie Aktiengesellschaft
Corporate Communications and Board Affairs
Lenbachplatz 6
80333 München
Fax: [phone]
E-Mail: [e-mail]


Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1–7 AktG sinngemäß gelten, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher über die Form der Vollmacht ab, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes/eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz genannten Institute, Unternehmen, Vereinigungen oder Personen beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Wir bieten unseren Aktionären an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie eine ausdrückliche und eindeutige Weisung für die Ausübung des Stimmrechts zu dem einzigen Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden die Stimmrechtsvertreter an der Abstimmung nicht teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen oder zu Erklärungen zur Niederschrift des Notars entgegen.

Für die Erteilung von Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das hierfür auf der Eintrittskarte vorgesehene Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Aktionäre werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, ihre Vollmacht nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis spätestens Montag, den 21. November 2011, 24:00 Uhr MEZ (Eingang maßgeblich), an folgende Anschrift zu übersenden, wobei eine Übersendung per Fax oder E-Mail ausreicht:

Süd-Chemie Aktiengesellschaft
Corporate Communications and Board Affairs
Lenbachplatz 6
80333 München
Fax: [phone]
E-Mail: [e-mail]


4. Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich zu richten an den Vorstand der Gesellschaft unter

Süd-Chemie Aktiengesellschaft
Vorstand
Lenbachplatz 6
80333 München


und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Samstag, 22. Oktober 2011, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Dabei sind die Voraussetzungen der §§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.

Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG

Anträge gegen den Vorschlag von Aufsichtsrat und Vorstand zum einzigen Tagesordnungspunkt (§ 126 AktG) sind ausschließlich zu richten an:

Süd-Chemie Aktiengesellschaft
Corporate Communications and Board Affairs
Lenbachplatz 6
80333 München
Fax: [phone]
E-Mail: [e-mail]


Die bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 7. November 2011 (24 Uhr MEZ), unter dieser Adresse eingegangenen und zugänglich zu machenden Gegenanträge werden den Aktionären über die Internetseite www.sud-chemie.com unter der Rubrik „Investor Relations“ und dann unter „Hauptversammlung“ einschließlich des Namens des Aktionärs und der Antragsbegründung unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Gemäß § 20 Ziffer 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Frage- und Rederechts für die gesamte Dauer der Hauptversammlung und/oder für einzelne Frage- und Redebeiträge angemessen festzusetzen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse www.sud-chemie.com unter der Rubrik „Investor Relations“ und dann unter „Hauptversammlung“.

5. Unterlagen und Veröffentlichung auf der Internetseite

Ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft über die Internetseite www.sud-chemie.com unter der Rubrik „Investor Relations“ und dann unter „Hauptversammlung“ zugänglich:

― der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

― die Jahres- und Konzernabschlüsse der Süd-Chemie Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010, die Lage- und Konzernlageberichte der Süd-Chemie Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2008 und 2009 sowie der zusammengefasste Lage- und Konzernlagebericht der Süd-Chemie Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2010;

― der schriftliche, von der Clariant AG erstattete Bericht vom 9. September 2011 über die Voraussetzungen der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Süd-Chemie Aktiengesellschaft auf die Clariant AG sowie die Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 327c Abs. 1 Satz 1 AktG (einschließlich der Gutachtlichen Stellungnahme der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 8. September 2011 zum Unternehmenswert der Süd-Chemie Aktiengesellschaft zum 22. November 2011 und zur angemessenen Barabfindung im Rahmen des geplanten Ausschlusses der Minderheitsaktionäre und einschließlich der von der Morgan Stanley Bank AG, Frankfurt am Main, erteilten Gewährleistungserklärung gemäß § 327b Abs. 3 AktG);

― der von der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, erstattete Prüfungsbericht vom 22. September 2011 gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2–4 AktG.


Die Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie weitere Informationen und etwaige bei der Süd-Chemie Aktiengesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht.




München, im Oktober 2011

Süd-Chemie Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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Antwort auf Beitrag Nr.: 42.213.109 von emmas76 am 14.10.11 13:43:17

zu 1 Quelle ebundesanzeiger vom 12.10.2011