Skandal: Kleinaktionäre bei Systematics-Übernahme ggü. Vorstand klar benachteiligt - 500 Beiträge pro Seite

[kamischke]

An alle
Ich bin mir der reisserischen Überschrift durchaus bewusst,möchte Euer Interesse aber dennoch wecken wie es in Dtschld. um die Rechte von uns Kleinaktionären bestellt ist.
Und keiner sollte denken das ihm das nicht genauso passieren kann,denn es wird m.M. nach am Neuen Markt noch viele Übernahmen geben.
Deshalb müssen einheitliche Regularien her,damit auch Kleinaktionäre einen fairen Preis bei einer Übernahme erwarten können und nicht nur die Vorstände ihr Schäfchen ins Trockene bringen,wie in diesem Falle geschehen.
Als Systematic-Aktionär wundert es schon das der Vorstand fast die doppelte Aktienanzahl bekommt wie ein Kleinaktionär.
Wurde hier die Zustimmung der Übernahme erkauft?
Aber lest selbst und bildet Euch Eure Meinung.

Aus dem Jahresabschluss von Systematics S.45

Die Systematics AG hat mit Wirkung zum 1.April 2000 die Mehrheit der Anteile an der MSH AG erworben.
Die MSH AG fungiert als Holding der MSH,die als"Value Added Reseller"(VAR)Dienstleistungen bei der Umsetzung von IT-Konzepten und deren Anwendungen anbietet.
Alle mittelbaren und unmittelbaren Beteiligungen der MSH AG sind unter Punkt 9.Zusätzliche Angaben Anteilsbesitz aufgeführt.
Der Erwerb vollzog sich in mehreren Schritten.
In einem ersten Schritt wurden 71,29 Prozent für einen Kaufpreis von 132.936 Tsd.Euro mit Wirkung zum 1.April 2000 erworben.
(Anmerkung:Kurs MSH am 30.03.00 22,00€)

Im zweiten Schritt sind 8 Prozent an der MSH AG für 820.000 Aktien der Systematics AG mit Wirkung zum 1.Juni 2000 erworben worden.
(Anmerkung:Kurs MSH 01.06.00 21,60€,Kurs Systematics 01.06.00 61,00€=> für 1 Mio.Aktien im Wert von 21,6 Mio.€ wurden dem Vorstand von MSH 820.000 Aktien von Systematics im Wert von 50,02 Mio.€ übertragen.Jetzt wird auch klar warum der Vorstand den Kleinaktionären geraten hat das Übernahmeangebot anzunehmen.Er wurde durch Systematic durch Zahlung des fast 2,5-fachen Preises dazu "gezwungen" oder soll ich besser sagen "gekauft" und die Kleinaktionäre damit "verraten". )

Der Erwerb der dritten Tranche erfolgte durch Hingabe von 922.548 Systematics Aktien für 18,45 Prozent mit Wirkung zum 3.August 2000.
(Anmerkung:Kurs MSH 03.08.00 16,20€,Kurs Systematics 03.08.00 44,65€.Den Kleinaktionären bietet man nur 2 Monate später für 2,5 gehaltene MSH-Aktien im Austausch 1 Aktie von Systematics an und spricht von einem "fairen Übernahmepreis".)

Die Anschaffungskosten betrugen insgesamt 226.279 Tsd.Euro.
(Anmerkung: Das entspricht einem durchschnittlichen Übernahmekurs von 18,52€)
Die Abschreibung auf den Firmenwert erfolgt über 10 Jahre.
Im Jahr der Anschaffung erfolgte die Firmenwertabschreibung bezogen auf die einzelnen Tranchen pro rata temporis.
Da es sich bei diesem Erwerb um eine wesentliche Beteiligung handelt,sind als Anlage diesem Anhang die Bilanz,Gewinn-und-Verlust-Rechnung und die Cashflow-echnung der MSH International AG per 31.Dezember 1999 und 2000 beigefügt.

Aus dem Jahresabschluss von Systematics S.80

Gewinn-und-Verlust-Rechnung der MSH AG für 9 Monate zum 31.Dezember 2000

31.12.2000
Tsd.Euro
Umsatzerlöse________________________ 265.240
Umsatzkosten_______________________ -223.348
Bruttoergebnis vom Umsatz____________ 41.892
Allgemeine Verwaltungskosten____________ -9.049
Vertriebskosten_______________________ -19.297
Sonstige betriebliche Erträge abzgl.
sonst.betrieblicher Aufwendungen___________ -431
Abschreibungen Geschäftswert_____________ -261
Betriebsergebnis_____________________ 12.855
Factoringkosten__________________________ -94
Zinsaufwendungen_______________________ -367
Zinserträge____________________________ 1.551
Jahresüberschuss vor Steuern_________ 13.946
Steuern vom Einkommen und
vom Ertrag____________________________ -6.014
Jahresüberschuss_____________________ 7.932



Der Jahresüberschuss konnte damit im Vergleich zum 9 Monatsergebnis am 31.12.1999 um 504 Tsd.€ gesteigert werden.
Der Gewinn pro Aktie nach 9 Monaten liegt damit bei 0,635 €.

Ciao Kamischke

[puhvogel]

Toll dass Du dir so viel Mühe gemacht hast.
Sind die Infos damals nicht bekanntgegeben worden?
Wenn nicht hast Du doch recht zur Klage, auch wenn es mich als Systematics-Aktionär stören würde

[kamischke]

@puhvogel
Diese Informationen hatte kein Kleinaktionär gehabt,denn hätte er sie gehabt hätte er bestimmt nicht dem Umtauschangebot zugestimmt.
Warum sollte ein Kleinaktionär seine Aktien 2,5:1 tauschen,wo doch der Vorstand seine Aktien 1:0,82 getauscht hat.
Von fairer Behandlung der Kleinaktionäre kann man da kaum sprechen.
Das der Vorstand seine Aktien so schnell abgibt und uns dazu geraten hat das Umtauschangebot anzunehmen hat mich damals schon gewundert.
Jetzt ist natürlich klar warum.
Und wer getauscht hat und bis jetzt gehalten hat sitzt jetzt auf einen dicken Verlust.
Und da kommt EDS und bietet mal magere 34€ pro Aktie.
Ein Gefühl der Enteignung macht sich breit.
Welchen Preis EDS an die Vorstände bezahlt hat wird wohl niemand mehr erfahren,wenn mal denn erst vom Neuen Markt verschwunden ist.
Es stinkt gewaltig und das sollte man mal auf der HV ansprechen.
In diesem Sinne
Ciao Kamischke

[puhvogel]

Ich dachte, ich hätte mal irgendwo gelesen, das der Kaufpreis bei 30 Euro liegen würde . Ich kann das jetzt aber adhoc nicht mehr verifizieren. Das Angebot ist in der Tat recht mickrig sowohl gegenüber den Kursen vor den Gerüchten als auch im Hinblick auf das dynamische Wachstum von Systematics.
Ich kann Dir gerne das Stimmrecht übertragen, wenn Du nach Hamburg willst, sonst übertrage ich das der SdK. Überstimmen wirst Du die aber nur schwerlich
Ich behalte vorerst die Aktien: Ich habe Zeit und ein dickes Fell

[brilliant]

Ich war die letzten 6 Wochen im Ausland und hatte keine
Möglichkeit meine Aktien zu beobachten.
Jetzt les ich hier soetwas...
Ich hab meine Post noch nicht durchgeschaut. Kann mir einer
von euch sagen, ob ich das Angebot schon von meiner Bank erhalten
habe oder bekomme ich das noch? Hab hier noch keinen
Überblick über meine Sachen gefunden.
Danke im vorraus...

[puhvogel]

Das Angebot hast Du schon lange erhalten und ist letzten Freitag abgelaufen. Komischerweise ist heute der Kurs gar nicht runtergegangen.

Irgendwann kommt aber schon so ein Idiot und verkauft wahllos. Also würde ich an Deiner Stelle jetzt verkaufen.

[banker21]

@kamischke

Vielen Dank fuer die Infos, sehr gut recherchiert, brauch ich mir die Muehe nicht machen (wollte den Geschaeftsbericht auch mal unter die Lupe nehmen)

@alle

was meine Person betrifft, verkauf ich meine MSH nicht !
Wenn ein Barabfindungsangebot kommt (und YYS oder EDS hat ein grosses Interesse daran, keine HV etc. fuer MSH in Zukunft mehr einberufen zu muessen - kostet allein wohl ca. 300 TDM plus GEschaeftsbericht 200 TDM etc..)
dann muss das von Wirtschaftspruefern abgesegnet sein (angeblich wurde so ein Gutachten schon vor 9 Monaten in Auftrag gegeben an 2 oder 3 verschiedene WP s).
Wenn ich mir die Zahlen fuer 9 Monate anschaue und dann auf 12 Monate hochrechne, den Cash von MSH noch dazu, dann kommt man sehr schnell auf hoehere Kurse als 8 Euro.
Zur Not muss man dann halt klagen (Spruchstellenverfahren), dauert lange, aber ne Schutzgemeinschaft kann meine Aktien dann gerne auch noch haben. Ich denke , dass EDS bald mit einem BArabfindungsangebot kommt an die letzten wenigen MSH Anleger (ich hoffe nicht wieder nur 30% ueber dem letzten runter gepruegelten Kurs wie bei YYS !!!)

Viele Gruesse

[aekschonaer]

@all
Es wird kein neues Angebot geben!!!!!!!!!!!!!!!!
In der EU und der BRD sind Gesetze, die die Übernahme
von Unternehmen regeln sollen in der Gesetzgebung.
Es gibt Unternehmen die auf diese Gesetze, in der
Hoffung einer Regelung für die "nicht tauschwilligen
Kleinaktionäre" warten. Diese Unternehmen hoffen auf
einen möglichen Zwangsumtausch. Sollte dieser nicht
angenommen werden, so die Hoffnung, werden die
verbleibenden Shares zu "sanitären Zwecken" eingesetzt.

Gruss
ae

[MHisBack]

Ohhh MSH hab ich glaub ich noch 10 Stück, daß ist ne recht lustige Angelegenheit... Und vergesst net immer ein paar Stücke Systematic aufzuheben, da kann man die Jungs noch n bissl ärgern.


Mfg MH

[kamischke]

Hallo Leute!
Ich war leider nicht auf der HV,aber wenn ich den Bericht lese, sträuben sich mir die Haare,wie hier mit dem sauerverdienten Geld von Kleinaktionären umgegangen wurde.
Nicht nur die Kleinaktionäre selber,sondern selbst die eigenen Mitarbeiter wurden hier abgezockt(im speziellen die MSH-Mitarbeiter).
Ein Wertgutachten als Grundlage des Kaufangebotes sei nicht erstellt worden, so Finanzvorstand Dr. Klein.

Aber lest selbst...

HV-Bericht Systematics AG



Die zweite ordentliche Hauptversammlung des IT-Dienstleisters Systematics AG, zu der die Gesellschaft ihre Aktionäre am 28. Mai 2001 in das Hamburger Curiohaus einlud, wird vermutlich auch die letzte gewesen sein. Der Hauptversammlung war ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot einer deutschen Tochtergesellschaft des US-amerikanischen IT-Serviceunternehmens Electronic Data Systems (EDS) an die Aktionäre zu 34 Euro je Aktie vorausgegangen. Die Annahmefrist des Angebots war am 14. Mai 2001 abgelaufen. Das erklärte Ziel der EDS ist die vollständige Eingliederung der Systematics AG.
Nach einem Höchststand von 94 Euro Mitte März 2000 war der Kurs der am Neuen Markt notierten Systematics-Aktie zum Jahreswechsel 2000/2001 bis auf fast 16 Euro eingebrochen und stagnierte seit Bekanntgabe des Kaufangebotes bis zur Hauptversammlung knapp unter den angebotenen 34 Euro.

Je nach Einstiegszeitpunkt waren die Aktionäre unter den rund 100 Anwesenden, darunter auch Jens Gibbels als Berichterstatter für GSC Research, daher durchaus unterschiedlicher Stimmung, als der Aufsichtsratsvorsitzende und frühere Vorstandsvorsitzende der Kaufhof AG Herr Dr. Jens Odewald um 11.00 Uhr die Hauptversammlung eröffnete. Er erledigte die üblichen Formalien, wies auf das entschuldigte Fehlen der Aufsichtsratsmitglieder Bernhard Dorn und Harald Grosser hin und übergab das Wort an den Vorsitzenden des Vorstands Herrn Detlef Fischer für den Vorstandsbericht.


Bericht des Vorstands

Herr Fischer begann mit einer Darstellung der Veränderung der Börsenstimmung seit der ersten Hauptversammlung der Systematics AG im Mai 2000. Damals habe es bei Internetwerten eine Goldgräberstimmung gegeben, B2B und Portale hätten die Phantasie der Anleger angeregt. Seitdem sei wesentlich mehr Kapital vernichtet worden als beim 19987er Crash. Nach seiner Meinung habe sich die „New Economy“ blamiert. Problematisch sei die verbreitete Meinung, das Internet koste nichts.

Strategie und Ausrichtung der Systematics gehe in Richtung Internationalisierung. Dabei solle gleiche Leistung und Qualität in allen Ländern geliefert werden, ganzheitliche Lösungen, die Anwendung neuer Technologie und ein großes Expertenpotential seien dafür entscheidend. Systematics sei mit 600 Mitarbeitern in zehn Ländern das größte IT-Serviceunternehmen am Neuen Markt.

Um sich international aufzustellen hätte Systematics durch Akquisitionen wachsen müssen, dazu sollte im vergangenen Jahr eine Kapitalerhöhung durchgeführt werden, die aber an den schlechten Marktbedingungen gescheitert sei. Weitere wichtige Punkte für die Globalisierung des Geschäfts seien das Vorhalten internationaler Ausbildung der Mitarbeiter und die Kompetenz für internationale Businessprozesse.

Diese Ziele habe man trotz der Akquisition von MSH und anderen Unternehmen nicht in genügendem Umfang erreicht. Durch das schlechte Börsenumfeld hätte eine Kapitalerhöhung Eigenkapital vernichtet. Die Risiken der internationalen Expansion seien das hohe Risiko einer internationalen Akquisition, unsichere Perspektiven in den USA und die hohe Komplexität von Geschäftsprozessen über verschiedene Länder.

Im Vergleich zu den Kursverläufen der „Peer Group“ im Neuen Markt (unter anderem SAP SI, Heyde und TDS) habe die Systematics-Aktie besser, im Vergleich zu internationalen Marktführern, wie IBM oder EDS, schlechter abgeschnitten. Die Marktführer hätten eben gerade die benötigten weltweiten Businessprozesse, agierten global und schafften so Shareholder Value, so Herr Fischer.

Aus diesen Überlegungen ergab sich für den Vorstand der Systematics AG, dass ein strategischer Partner unter den Marktführern gesucht werden musste. Unter fünf potentiellen Partnern wurde die EDS ausgesucht, da diese den besten „strategic fit“ geboten habe und das beste Angebot für die außenstehenden Aktionäre gemacht habe.

EDS sei 1962 gegründet worden, seit 1985 in Deutschland am Markt und erwirtschaftete im vergangenen Jahr mit 120.000 Mitarbeitern weltweit 19,2 Milliarden US-Dollar Umsatz. Die EDS habe zum Zeitpunkt der Hauptversammlung 33% der Aktien der Systematics AG übernommen, zum 2. Juli 2001 werde EDS die Mehrheit der Aktien übernehmen. Die Systematics AG werde dann bis zur vollständigen Integration in den EDS-Konzern vom Neuen Markt an den Geregelten Markt wechseln.

Aus dem Vorstand der Systematics würden Technikvorstand Herr Werner Preuschhof und Herr Fischer selbst zum 31. Mai 2001 ausscheiden. Herr Fischer werde eine Funktion im europäischen Board der EDS bekleiden, den Vorstandsvorsitz bei der Systematics werde Herr David Thorpe von EDS übernehmen.

Herr Fischer drückte sein bedauern darüber aus, dass die Aktien der Systematics AG vor allem am Jahresende 2000 „rücksichtslos abverkauft“ worden seien und dadurch der Kurs fast bis auf den Emissionskurs gefallen sei. Er bedankte sich abschließend beim Aufsichtsrat für die gute Zusammenarbeit und übergab das Wort an den Finanzvorstand Herrn Dr. Peter Klein.

Als herausragende Ereignisse des Geschäftsjahres 2000 aus bilanzieller Sicht nannte Herr Dr. Klein die Akquisition der MSH AG zum 1. April 2000, die erstmalige Rechnungslegung nach US-GAAP statt nach IAS wie im Vorjahr, die Anpassung der Segmentberichterstattung an die Reorganisation und den Ausfall der Kapitalerhöhung.

Der Umsatz habe sich gegenüber dem Geschäftsjahr 1999 um 118% auf 635 Mio. Euro erhöht, dabei stammten 265 Mio. Euro Umsatz aus der Konsolidierung der MSH AG. Bei den einzelnen Geschäftsfeldern sei der Umsatz im Bereich „Business“ bei „e-Consulting“ um 216% auf 24,6 Mio. Euro gestiegen und bei „e-Application“ um 4% auf 45,4 Mio. Euro zurückgegangen. Im Bereich „Technology“, in dem sich die MSH-Akquisition am stärksten auswirke, sei der Umsatz bei „System Services“ um 132% auf 418,4 Mio. Euro, „Hosted Services“ um 166% auf 146,6 Mio. Euro angestiegen.

Als Ergebniskennzahl sei das EBITDA („Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization“, Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) für Systematics maßgebend, da sonst die hohen Firmenwertabschreibungen das Bild verzerren würden, so Herr Dr. Klein. Das Gesamtergebnis sei um 47% auf 39,4 Mio. Euro gestiegen, bezogen auf den Umsatz ergebe dies ein Rendite von 6,2% nach 9,2% im Geschäftsjahr 1999. Ohne Sonderaufwendungen, zum Beispiel für die ausgefallene Kapitalerhöhung betrage die Rendite 6,9%.

Die Anzahl der Mitarbeiter sei um 204% auf 2.682, davon 46% von MSH übernommen, angestiegen. Die Bilanzsumme zum 31. Dezember 2000 betrage 594 Mio. Euro nach 202 Mio. Euro zum 31. Dezember 1999, das Anlagevermögen 255 Mio. Euro, davon 232 Mio. Euro Goodwill. das Fremdkapital in Höhe von 400 Mio. Euro (Vorjahr 134 Mio. Euro) setze sich vor allem aus dem Konsortialkredit zum Erwerb der MSH AG in Höhe von 133 Mio. Euro und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 102 Mio. Euro zusammen.

Der Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit betrug im Geschäftsjahr 2000 -41 Mio. Euro, zur Erhöhung habe vor allem ein erhöhter Forderungsbestand beigetragen. Für die Investitionstätigkeit betrage der Cash Flow -82,3 Mio. Euro, die überwiegend für den Erwerb der MSH ausgegeben worden seien, die Finanzierungstätigkeit lieferte einen positiven Cash Flow von 141,6 Mio. Euro vor allem aus der Aufnahme von Krediten für die MSH-Akquisition. Zusammen ergebe sich ein positiver Cash Flow von 18,3 Mio. Euro.

Aus dem EBITDA von 39,4 Mio. Euro lasse sich durch Abzug der Abschreibungen auf Sachanlagen (6,1 Mio. Euro) und Firmenwerte (18,5 Mio. Euro) das EBIT (=“Earnings Before Interest and Taxes“, Ergebnis vor Zinsen und Steuern) mit 14,8 Mio. Euro errechnen. Nach Subtraktion des Zinssaldo (7,4 Mio. Euro), der Ertragssteuern (87,8 Mio. Euro), die vor allem bei den Auslandstöchtern angefallen seien, sowie der latenten Steuern (5,8 Mio. Euro) ergebe sich der Jahresfehlbetrag von 6,2 Mio. Euro. Ohne Berücksichtigung der hohen Goodwill-Abschreibungen betrage das Ergebnis je Aktie 0,66 Euro und liege damit 21% niedriger als im Vorjahr.

Der von EDS angebotene Kaufpreis von 34 Euro je Aktie sei im Hinblick auf den Kursverlauf der vergangenen Monate angemessen, so Herr Dr. Klein. Gegenüber dem Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor Angebotsbekanntgabe betrage die Prämie 28%, gegenüber dem Durchschnittskurs des letzten Monats vor Bekanntgabe 22%. Dieser hohe Barausgleich habe einen hohen Stellenwert bei der Entscheidung für EDS als Partnerunternehmen gehabt.

Auch verglichen mit dem Kauf der MSH AG, bei dem Systematics das 0,6-fache des Umsatzes und das 10,5-fache des EBITDA gezahlt habe, sei das Kaufangebot der EDS für Systematics mit einem Umsatz-Multiple von 1,3 und dem 20,8-fachen des EBITDA „attraktiv“.

Nach dem Abschluss der Umtauschangebotes am 14. Mai 2001 und der Hauptversammlung werde nun die Integration der Systematics AG bis Anfang des vierten Quartals 2001 vollzogen. Die Verschmelzung beziehungsweise gesellschaftsrechtliche Eingliederung in den EDS-Konzern solle bis zum Ende des ersten Quartals 2002 erfolgen. Der genaue Fahrplan werde derzeit von einem Integrationsteam erstellt.


Allgemeine Aussprache

Herr Brettschneider, der für die Schutzgemeinschaft der Kleinaktionäre (SdK) sprach, eröffnete die Aussprache. Er zeigte sich überrascht davon, dass Systematics einen strategischen Partner benötigt habe und fragte nach einem Wertgutachten als Grundlage für das EDS-Angebot. Weiter fragte er nach dem verbleibenden Prozentsatz von Aktien im Free Float. Die Kleinaktionäre seien davon enttäuscht, dass die IT-Dienstleistungsunternehmen des Neuen Marktes von den Großen geschluckt würden. Systematics sei aber wohl nur die „Flucht nach vorn“ übrig geblieben.

Er fragte nach der genauen Höhe der Beratungskosten, warum EDS aus fünf möglichen Partnern ausgewählt worden sei und nach dem Grund, dass in einem High-Tech-Unternehmen keine Ausgaben für Forschung und Entwicklung ausgewiesen würden. Weiter bat er um Erklärung, warum der Vorstand 4 Mio. Aktien, sämtliche Mitarbeiter hingegen nur 23.000 Aktien halten.

Als zweiter Redner trat Herr Dr. Jens-Uwe Nölle, Sprecher der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW), ans Mikrofon. Die Überschrift zum Kaufangebot der EDS an die freien Aktionäre könne nur lauten: „Friss oder stirb!“, begann Dr. Nölle seinen Vortrag. Häufig vom Applaus der anwesenden Aktionäre unterbrochen, beschrieb er den „Sturm der Entrüstung“, den das Angebot ausgelöst habe, Neue-Markt-Werte hätten dadurch weiter an Glaubwürdigkeit verloren, das Angebot zwinge die Kleinaktionäre zur Realisierung hoher Kursverluste.

Der Vorstandsvorsitzende Fischer habe in der letztjährigen Hauptversammlung noch Optimismus verbreitet und dreistellige Aktienkurse angekündigt. Die Finanzierung der MSH-Akquisition sei dann aber sehr „blauäugig“ angegangen worden. Obwohl das Unternehmen nach den vorgelegten Zahlen operativ gut dastehe, werde es nun „auf dem Tiefstpunkt“ verkauft. Für den Vorstandsvorsitzende lohne sich der Verkauf, dieser hätte aber auch an die Kleinaktionäre denken müssen, forderte Herr Dr. Nölle, statt nur selbst „Kasse zu machen“.

Er fragte, ob die EDS auch so „sparsam“ mit Information versorgt worden sei wie die Kleinaktionäre, warum kein Umtausch in EDS-Aktien angeboten worden sei und warum Systematics die Übernahme durch EDS 16 Mio. DM koste. Er wollte näheres zur Zusammenarbeit mit EDS wissen, ob EDS bereits Zugriff auf die Konten der Systematics habe und ob Mitarbeiter, zum Beispiel aus der guten Investor Relations-Abteilung, freigesetzt würden.

Zuletzt wollte er wissen, wann die restlichen Aktien zwangsweise eingezogen würden. Zum Schluss betonte Herr Dr. Nölle noch, dass sich sein Unmut nicht gegen die Unternehmen Systematics oder EDS richte, sondern gegen die Art, wie mit freien Aktionären umgegangen werde.

Herr Manfred Zötsch stellte sich als Mitarbeiter der MSH AG vor und wies auf ein besonderes Problem für MSH-Mitarbeiter hin. Beim Börsengang der MSH AG hätten die Mitarbeiter Aktien zu je 15,50 Euro zeichnen können. Jeweils 2,5 MSH-Aktien seien dann bei der Übernahme durch Systematics gegen eine Systematics-Aktie getauscht worden. Das Kaufangebot der EDS bedeute daher für MSH-Mitarbeiter einen Verlust von 1,9 Euro je ehemaliger MSH-Aktie.

Der Aktionär Herr Helmut Paul nannte das Kaufangebot nicht sonderlich attraktiv, sondern eine „Drohung“ an die freien Aktionäre. Er selbst habe seine Systematics-Aktien zu 59,60 Euro gekauft. Die „würdigen Herren“ der Aufsichtsrates müsste es seiner Ansicht nach stören, wenn die Kleinaktionäre so behandelt würden. Wenn Herr Fischer „Format“ habe, würde er den Kleinaktionäre anbieten, deren Aktien zum Einstiegskurs zuzüglich 10% zurückzukaufen.


Antworten

Ein Wertgutachten als Grundlage des Kaufangebotes sei nicht erstellt worden, so Finanzvorstand Dr. Klein. Der Kaufpreis sei letztendlich das, was der Käufer bereit sei, zu zahlen. Der Vorstand der Systematics AG habe aber von Investment-Bankern eine „fairness opinion“ eingeholt, mit der die Angemessenheit des Angebotes bestätigt worden sei. Zu berücksichtigen sei auch, dass EDS zusätzlich zum Kaufpreis die Finanzierung für den MSH-Kauf in Höhe von 260 Mio. DM ablöse, dies entspräche zusätzlich 6 Euro je Aktie.

Der aktuelle Anteil des Free Floats sei schwer feststellbar, nach Abwicklung aller Kaufverträge Anfang 2002 werde er aber noch 2,4% betragen. Man halte keine eigenständige Forschungsabteilung vor, sondern praktiziere „learning by doing“. Dafür seien im Jahr 2000 rund 5 Mio. Euro an Personalkosten, die nicht separat ausgewiesen würden, angefallen.

Beratungskosten für die Vorbereitung der ausgefallenen Kapitalerhöhung und die MSH-Übernahme seien in Höhe von 5,9 Mio. Euro angefallen. Bei den Gesprächen mit allen fünf potentiellen Partnern hätten neben strategischen auch finanzielle Gesichtspunkte eine Rolle gespielt.

Der Vorstandsvorsitzende Herr Fischer nahm daraufhin Stellung zu den vor allem von Herrn Dr. Nölle und Herrn Paul geäußerten Vorwürfen. Der Vorstand habe bei den Verhandlungen mit den strategischen Partnern immer stark auf die Interessen der Kleinaktionäre geachtet. Bei einem Kaufpreis von knapp 60 Euro sei das Angebot von 34 Euro in der Tat nicht akzeptabel, er habe aber Ende 2000 die Käufer vermisst, als Systematics-Aktien nahe am Emissionskurs gekauft werden konnten, ohne das es schlechte Nachrichten aus dem Unternehmen gegeben habe.

Bereits im Dezember 2000 habe man eine strategische Partnerschaft angekündigt, diese sei daher nicht überraschend gekommen. Ausgehend vom Emissionskurs habe die Systematics-Aktie außerdem eine Performance von über 100% gehabt. Wenn Herr Paul nur 50 Aktien zum Tiefstkurs im Dezember 2000 zugekauft hätte, hätte er einen guten Profit gemacht, so Herr Fischer.

Das Unternehmen sei zudem nicht zum Tiefstpunkt verkauft worden. Bei fast 3.000 Mitarbeitern habe er als Vorstandsvorsitzender eine „verdammte Verantwortung“. Der Schritt zur Internationalisierung musste vollzogen werden. Man solle sich große Werte ansehen, die sich international vorgewagt hätten, auch diese hätten Lehrgeld zahlen müssen. Er bedauere außerordentlich, dass nicht alle Aktionäre zufrieden seien, für einzelne Gruppen könne aber keine Ausnahme gemacht werden. Es sei nicht korrekt, dass der Vorstand 4 Mio. Aktien, die Mitarbeiter 23.000 besäßen, tatsächlich sei der Anteil des Vorstands 45%.

Das besondere Problem der MSH-Mitarbeiter müsse man noch mal gesondert betrachten. Eine Nachbesserung des öffentlichen Kaufangebotes werde es auf keinen Fall geben, dafür gebe es auch keine Grundlage. Außerdem sei das Angebot in großer Zahl angenommen worden.

Herr Dr. Nölle wiederholte nochmals seine Fragen, von denen keine beantwortet worden sei, und zeigte sich „entsetzt“ über die „Kleinaktionär-Beschimpfung“ durch den Vorstandsvorsitzenden.

Herr Fischer bedankte sich für die „aggressiven Fragen“, er habe die Kleinaktionäre aber nicht beschimpft. Ein Umtauschangebot in EDS-Aktien nannte er sinnlos, da mit dem Bargeld aus dem Kaufangebot, wenn gewollt, EDS-Aktien gekauft werden könnten. Es gebe keinen „Schlachtplan“, die verbleibenden Aktien zwangsweise einzuziehen, näheres könne er nicht sagen.

Herr Dr. Klein bestätigte die 16 Mio. DM Übernahmekosten. Diese setzten sich wie folgt zusammen: 4,4 Mio. Euro seien an die Investmentbank für die Kontaktanbahnung zu EDS gezahlt worden, dies sei „üblich“. In Höhe von 3 Mio. Euro sei eine Rückstellung für die Kosten der Integration gebildet worden, eine weitere Mio. Euro habe aus bilanziellen Gründen ausgewiesen werden müssen, werde aber später wieder vereinnahmt. Solange er Finanzvorstand der Systematics AG sei, habe die EDS keinen Kontenzugriff.

Herr Dr. Klein erläuterte dann auf den Vorwurf der „blauäugigen“ Finanzierung der MSH-Übernahme die finanziellen Gründe, die zur Suche eines strategischen Partners geführt hätten. Mit dem Konsortialkredit von 133 Mio. Euro sei die Finanzierung bis zum 31. Oktober 2001 stabil gewesen. Mit den Konsortialbanken, insbesondere der Konsortialführerin Vereins- und Westbank verbinde das Unternehmen ein „partnerschaftliches Verhältnis“.

Zur Ablösung des Konsortialkredits habe es drei Strategien gegeben: Erstens wäre prinzipiell eine Kapitalerhöhung denkbar gewesen, zweitens eine Ausgleichszahlung durch einen strategischen Partner, wie geschehen, und drittens die Umschuldung in langfristige Kredite, die aus dem Cash Flow hätten bedient werden müssen. Herr Fischer ergänzte abschließend, dass bei der Weitergabe von Informationen an strategische Partner immer das Gesamtinteresse des Unternehmens im Vordergrund gestanden habe.

Zum Schluss der Aussprach ergriff der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Odewald das Wort. Er habe die „größtenteils freundlich, zum Teil temperamentvoll“ vorgetragene Kritik voll verstanden. Allerdings sei die Auswahl der anwesenden Aktionäre nicht repräsentativ, es seien vor allem diejenigen gekommen, die teuer gekauft hätten. Dies schmälere aber nicht die Leistung des Vorstands und der Mitarbeiter des Unternehmens. Der Vorschlag, die Aktien zum Kaufpreis zuzüglich 10% nehme der Aktie ihren Charakter als Risikopapier, diesen Hinweis hätte er sich von den Aktionärsvereinigungen gewünscht.


Abstimmungen

Der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Dr. Odewald stellte die Präsenz mit 20.416.406 Stimmen oder 99,9% des Grundkapitals fest. Allen Verwaltungsvorschlägen wurde mit mehr als 99-prozentiger Mehrheit zugestimmt. Bei Tagesordnungspunkt 2 - Entlastung des Vorstands nahmen 3.763.579 Aktien im Besitz der Vorstandsmitglieder nicht an der Abstimmung teil, bei Tagesordnungspunkt 3 - Entlastung des Aufsichtsrates waren es 3.169.300 Aktien im Besitz der Mitglieder des Aufsichtsrates. Hierzu erläuterte Herr Dr. Odewald, dass die Mehrzahl dieser Aktien von der Kapitalanlagegesellschaft Odewald & Compagnie gehalten werden, bei der er Geschäftsführer sei.

Außerdem wurde unter Tagesordnungspunkt 4 die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2001 bestellt. Der Aufsichtsratsvorsitzende bedankte sich nach der Abstimmung bei den vorherigen Abschlussprüfern, der Hamburger Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Susat & Partner, für die gute Zusammenarbeit. Nach Abarbeitung dieser kurzen Tagesordnung schloss Herr Dr. Odewald die Versammlung um 13:05 Uhr und lud die Anwesenden zu einem Imbiss ein.


Fazit

Weder der Kursverlauf noch die euphorischen Zukunftsprognosen des Vorstands im Frühjahr 2000 (die seinerzeit von den Aktionären auch gerne geglaubt wurden) heben die Systematics AG besonders von einer Vielzahl anderer am Neuen Markt notierten Aktien hervor. Immerhin können beim Börsengang eingestiegene Anleger aber, anders als bei vielen anderen Neuer-Markt-Werten, mit der Annahme des Kaufangebots einen sehr erfreulichen Gewinn - steuerfrei - vereinnahmen. Anleger mit (zu) hohen Einstiegskursen bewahrt das Kaufangebot möglicherweise davor, eine Verlustposition jahrelang ohne echte Chance auf Besserung im Depot zu halten, statt das gebundene Kapital in lohnendere Anlagen zu investieren.


Kontaktadresse

Systematics AG
Barmbeker Straße 2
22303 Hamburg

Tel.: [phone]
Fax: [phone]
Internet: www.systematics.de


Investor Relations

Tel.: [phone]
Fax: [phone]
Email: [e-mail]





02.06.2001 22:39 Redakteur: jg01de

Quelle:http://www.gsc-research.de/hvberichte/neuermarkt/artikel/200…

Ciao Kamischke

[aekschonaer]

echt traurige sache mit den verlusten. wie seht ihr die
gesetzliche entwicklung, zur übernahme der minderheiten?
wenn das kommt wie ich denke, sind diejenigen, die die
restlichen 5%oder weniger nach einer übernahme halten
total aus dem rennen.
dann muß doch jeder kleinanleger eine übernahme meiden
wie der teufel das weihwasser.
was meint ihr?

[aekschonaer]

wird doch wieder gut gehandelt. starke stückzahlen, steigender kurs. wann sehen wir die lach lach lach?

[kamischke]

Systematics AG - Wertpapier-Kenn-Nummer 727 680 -


Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der ordentlichen Hauptversammlung der Systematics AG am 23. August 2002, 10 Uhr, in Hamburg im Marriott Hotel (Salon A+B), in der ABC-Str. 52.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2001 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2001 mit dem Bericht des Aufsichtsrates sowie des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2001 und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2001

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2001 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2001 Entlastung zu
erteilen.

4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2002 bis zum 31. Dezember 2002

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2002 bis zum 31. Dezember 2002 zu wählen.

5. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die EDS Systematics Beteiligungs GmbH mit Sitz in Rüsselsheim gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung

Gemäß § 327a Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär ), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre ) auf den Hauptaktionär gegen die Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Die EDS Systematics Beteiligungs GmbH, Rüsselsheim, hält rund 98,15% der Aktien der Systematics AG und damit mehr als 95% des Grundkapitals der Gesellschaft.
Die EDS Systematics Beteiligungs GmbH hat deshalb als
Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG das Verlangen an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet, einen Beschluss über die Übertragung sämtlicher Aktien aller übrigen Aktionäre der Systematics AG, Hamburg, auf die EDS Systematics Beteiligungs GmbH, Rüsselsheim, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf die Tagesordnung der Hauptversammlung am 23. August 2002 zu setzen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Sämtliche Aktien der Systematics AG, die im Eigentum anderer Aktionäre ("Minderheitsaktionäre" ) als der EDS Systematics Beteiligungs GmbH, Eisenstraße 56, 65428 Rüsselsheim ("Hauptaktionärin" ), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rüsselsheim unter HRB 83 947 stehen, werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) gegen Gewährung
einer Barabfindung in Höhe von EUR 29,40 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Systematics AG auf die EDS Systematics Beteiligungs GmbH, Rüsselsheim, übertragen."

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 8. Juli 2002 hat die EDS Systematics Beteiligungs GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den mit Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 22. März 2002 bestellten sachverständigen Prüfer, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH, geprüft und bestätigt.( !!! )

Die Hauptaktionärin hat dem Vorstand der Gesellschaft gemäß § 327b Abs. 3 AktG eine Erklärung des Bankhauses Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA (Sal. Oppenheim) übermittelt,
mit der Sal. Oppenheim die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung des Hauptaktionärs übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des
Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die auf die Hauptaktionärin übergegangenen Aktien zu zahlen.

Sofern in einem aktienrechtlichen Spruchverfahren das Gericht gemäß § 327f AktG eine höhere, als die festgelegte Barabfindung rechtskräftig festgesetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen Aktionären, deren Aktien mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses auf die EDS Systematics Beteiligungs GmbH übergegangen sind, gewährt werden.
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Barmbeker Str. 2, 22303 Hamburg, zur Einsicht
der Aktionäre aus:
- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
- der von der EDS Systematics Beteiligungs GmbH als Hauptaktionärin erstattete Bericht über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre vom 8. Juli 2002;
- der von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH als gerichtlich bestelltem sachverständigen Prüfer gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht vom 8. Juli 2002;
- die Jahresabschlüsse und Lageberichte für die Geschäftsjahre 1999, 2000 und 2001 sowie
- zur umfassenden Information der Aktionäre - die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Gesellschaft für den Zeitraum 1999 bis 2001.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.( !!! )

Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die bis spätestens Freitag, den 16. August 2002, bei der Gesellschaftskasse, Barmbeker Straße 2, 22303 Hamburg, bei einer Wertpapiersammelbank, bei einem deutschen Notar oder bei einer Filiale der Hamburgische Landesbank - Girozentrale -, Hamburg, bis zum Ende der Schalterstunden bzw. Geschäftszeiten ihre Aktien hinterlegt haben und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen.
Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß erfolgt, wenn Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für sie bei einem anderen Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegt oder gesperrt gehalten werden. Im Falle der Hinterlegung bei einem Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank wird dem Aktionär eine Bescheinigung ausgestellt, die ihm oder seinen ausgewiesenen Vertreter als Eintrittskarte zur Hauptversammlung dient.
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausgeübt werden.
Hamburg, im Juli 2002
Systematics AG
Der Vorstand

Ciao Kamischke

[puhvogel]

Als ich die EDS-Nachrichten las, dachte ich glecih an diese Kröcke.
Kein Wunder, dass 29 Euro Übernahme gerechtfertigt war, nachdem Systematics die Fusionskosten bezahlen durfte.
Steuerlich hat sich das Halten gelohnt, aber sonst.