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eröffnet am 28.10.03 11:14:53 von
neuester Beitrag 02.11.03 21:23:10 von
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Korrektur zur Veröffentlichung vom 20. Oktober 2003 der
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Link:
http://hvinfo.softbox.de/showText.php4?docType=256&id=14894
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am 01.12.2003 um 11.00 Uhr im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
1. Zustimmung zu dem Verschmelzungsvertrag zwischen der Advanced Medien AG und der Fast TV Server AG
Die Vorstände der Advanced Medien AG und der Fast TV Server AG haben am 30.09.2003 einen gemeinsamen Entwurf eines Verschmelzungsvertrages aufgestellt, der in Anlage 1 zu dieser Tagesordnung beigefügt ist.
Der Verschmelzungsvertrag wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung zum Handelsregister der Advanced Medien AG eingereicht.
In den Geschäftsräumen der Advanced Medien AG liegen folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
― der Entwurf des Verschmelzungsvertrages,
― die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Advanced Medien AG und der Fast TV Server AG für die Geschäftsjahre 2000, 2001 und 2002, die Zwischenbilanz der Advanced Medien AG auf den 30.06.2003 sowie die Zwischenbilanz der Fast TV Server AG auf den 30.06.2003 als Schlussbilanz,
― der gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Advanced Medien AG und der Fast TV Server AG und
― der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfers SHP Schenk, Haller & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Die Unterlagen stehen auf der Homepage der Gesellschaft (www.advanced-medien.de) zur Verfügung und werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Verschmelzungsvertrag zuzustimmen.
2. Kapitalerhöhung zur Durchführung der Verschmelzung und Satzungsänderung, weitere Änderungen von § 4 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
1. Das Grundkapital der Gesellschaft wird zur Durchführung der Verschmelzung mit der Fast TV Server AG von EUR 1.795.500,00 (in Worten: eine Million siebenhundertfünfundneunzigtausendfünfhundert Euro) um EUR 5.199.360,00 (in Worten: fünf Millionen einhundertneunundneunzigtausenddreihundertsechzig Euro) auf EUR 6.994.860,00 (in Worten: sechs Millionen neunhundertvierundneunzigtausend achthundertsechzig Euro) durch Ausgabe von 5.199.360 (in Worten: fünf Millionen einhundertneunundneunzigtausenddreihundertsechzig) neuen Inhaberstückaktien erhöht.
Die neuen Aktien sind ab 01.01.2003 gewinnberechtigt. Falls die Verschmelzung erst nach der ordentlichen Hauptversammlung der Advanced Medien AG im Jahre 2004 in das Handelsregister der Advanced Medien AG eingetragen wird, sind die neuen Aktien erst ab dem 01.01.2004 gewinnberechtigt. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über die ordentliche Hauptversammlung der Advanced Medien AG im Folgejahr hinaus, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung jeweils entsprechend der vorstehenden Regelung um ein Jahr.
Die neuen Aktien werden als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Fast TV Server AG im Wege der Verschmelzung an die Aktionäre der Fast TV Server AG ausgegeben. Für jede der 16.700 Namensstückaktien mit Vorzug am Liquidationserlös nach § 5 Abs. 2 der Satzung der Fast TV Server AG (Vorzugsaktien Serie (A)) werden 80 Inhaberstückaktien der Advanced Medien AG gewährt, für jede der 16.117 Namensstückaktien mit Vorzug am Liquidationserlös nach § 5 Abs. 2 der Satzung der Fast TV Server AG (Vorzugsaktie Serie (B)) werden 80 Inhaberstückaktien der Advanced Medien AG gewährt, für jede der übrigen 42.900 Namensstückaktien ohne Vorzug (Stammaktien) werden 60 Inhaberstückaktien der Advanced Medien AG gewährt.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
2. § 4 Absatz 1 der Satzung wird zur Anpassung an die Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EUR 6.994.860,00
(in Worten: sechs Millionen neunhundertvierundneunzigtausendachthundertsechzig Euro).
Es ist eingeteilt in 6.994.860 Stückaktien."
3. Firmenänderung, Änderung von § 1 der Satzung
Nach erfolgter Verschmelzung wird die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit wesentlich erweitern. Dem soll dadurch Rechnung getragen werden, dass die Firma der Gesellschaft geändert wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor:
a) Die Gesellschaft ändert ihre Firmenbezeichnung. Die neue Firma lautet:
FAST TV SERVER AG.
b) § 1 Abs. (1) der Satzung wird geändert und erhält folgenden neuen Wortlaut:
”(1) Die Firma der Gesellschaft lautet FAST TV SERVER AG.”
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Firma nur vorbehaltlich der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Verschmelzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
4. Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre und Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge, Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
1. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.497.430,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 3.497.430 neuen Inhaberaktien erhöht.
2. Die neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Verschmelzung und Eintragung der hierzu unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten. Sie sollen von einem Kreditinstitut oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis 2:1 (eine neue Aktie für je zwei gehaltene alte Aktien) zu einem Preis je Aktie zum Bezug anzubieten, der mindestens 50% des Börsenkurses der Aktie (Durchschnitt der Schlusskurse im Geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse) in einer Referenzperiode von zwei Wochen entspricht, die am vierten Börsentag vor Veröffentlichung des Bezugsangebots im elektronischen Bundesanzeiger endet. Das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien sind ab 01.01.2003 gewinnberechtigt. Sofern die neuen Aktien nach der ordentlichen Hauptversammlung der Advanced Medien AG im Jahre 2004 ausgegeben werden, sind sie ab dem 01.01.2004 gewinnberechtigt. Einzelheiten der Kapitalerhöhung werden vom Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt.
3. Der Vorstand wird angewiesen, das Bezugsangebot erst nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Verschmelzung zu veröffentlichen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Dazu gehört auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus die nicht gezeichneten neuen Aktien ihrerseits zum beschlossenen Bezugspreis zeichnen und beziehen können.
4. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 der Satzung entsprechend dem Umfang der durchgeführten Kapitalerhöhung gemäß Ziff. 1 neu zu fassen.
5. Der Kapitalerhöhungsbeschluss wird unwirksam, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 30.09.2004 in das Handelsregister eingetragen worden ist.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 3.497.430,00 und Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sowie Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vorbehaltlich der Beschlussfassung und Eintragung der zu Tagesordnungspunkt 1 und 2 zu fassenden Beschlüsse in das Handelsregister der Advanced Medien AG das bisherige genehmigte Kapital gemäß § 5 der Satzung aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 3.497.430,00 mit Ermächtigung des Vorstands zu schaffen, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise auszuschließen, und zu diesem Zweck folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Das genehmigte Kapital in Höhe von EUR 897.750,00 gemäß § 5 der Satzung wird aufgehoben.
b) Satzungsänderung:
§ 5 der Satzung wird geändert und erhält folgenden neuen Wortlaut:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 1. Dezember 2008 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 3.497.430,00 durch Ausgabe von bis zu 3.497.430 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen sowie die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b) für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen und Unternehmensteilen;
c) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabekurs den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet."
c) Der Vorstand wird angewiesen, den unter den vorstehenden Gliederungspunkten a)-b) gefassten Beschluss mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass er gleichzeitig oder nach der zu Tagesordnungspunkt 1 und 2 beschlossenen Verschmelzung und Kapitalerhöhung zum Zwecke der Durchführung der Verschmelzung im Handelsregister eingetragen wird.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechten ohne Schuldverschreibungen an Mitglieder der Geschäftsführung sowie Arbeitnehmer der Advanced Medien AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der mit der Advanced Medien AG im Sinne von §§ 15 ff AktG verbundenen Unternehmen; Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie Änderung der Satzung
Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit Bezugsrechten auf Aktien, die von der Hauptversammlung vom 29.08.2001 erteilt wurde, und zu deren Lieferung das bedingte Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20.06.2003 dienen sollte, hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht. Das bedingte Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung wird nicht mehr benötigt und soll daher aufgehoben werden. Stattdessen soll ein neues bedingtes Kapital zur Ausgabe von Mitarbeiteroptionen geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) § 4 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechten ohne Schuldverschreibungen an Mitglieder der Geschäftsführung sowie Arbeitnehmer der Advanced Medien AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der mit der Advanced Medien AG im Sinne von §§ 15 ff AktG verbundenen Unternehmen
Der Vorstand (für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft: der Aufsichtsrat) wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Advanced Medien AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 ff AktG verbundenen Unternehmen (nachfolgend: die „Berechtigten“) bis zum 30.11.2008 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende verzinsliche Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechte ohne Ausgabe von Schuldverschreibungen (nachfolgend: die „Mitarbeiteroptionen“) mit einer Laufzeit von längstens 5 Jahren und mit einem Wandlungs- bzw. Bezugsrecht auf bis zu 179.550 neue Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen bzw. Bezugsbedingungen zu begeben bzw. zu gewähren.
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die Mitarbeiteroptionen sind den Berechtigten zur Umsetzung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms der Gesellschaft anzubieten.
(1) Kreis der Berechtigten, Aufteilung auf Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer
Es ist beabsichtigt, dass bis zu 50 % der Mitarbeiteroptionen auf Mitglieder des Vorstands der Advanced Medien AG und den Geschäftsführungen verbundener Gesellschaften und bis zu 50 % auf Arbeitnehmer der Advanced Medien AG und verbundener Unternehmen entfallen sollen. Fällt ein Berechtigter gleichzeitig unter mehrere der genannten Personenkreise, erhält er jeweils (zur Vermeidung von Doppelbezügen) nur für eine Tätigkeit Mitarbeiteroptionen, wobei hinsichtlich der ihm gewährten Anzahl der jeweils übergeordnete Personenkreis entscheidend ist. Der Kreis der Berechtigten und der Umfang des Rechts, Mitarbeiteroptionen zu erwerben, werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat festgelegt.
(2) Bezugsrecht, bedingtes Kapital
Jede Mitarbeiteroption berechtigt zum Bezug einer neuen Inhaberstückaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00. Die neuen Aktien werden aus dem von der Hauptversammlung vom 01.12.2003 zu beschließenden bedingten Kapital 2003 gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft zur Verfügung gestellt.
(3) Ausübungspreis, Erfolgsziel
Die Ausübung des Wandlungsrechts ist gegen Zahlung des Bezugspreises möglich, der für jede zu beziehende Aktie dem Durchschnittskurs der Gesellschaft bei Zuteilung der Bezugsrechte an den Berechtigten entspricht. Maßgeblicher Aktienkurs ist der Durchschnittskurs der Aktie (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Beschluss des Vorstands (im Falle der Ausgabe von Mitarbeiteroptionen an den Vorstand: des Aufsichtsrats) über die jeweilige Zuteilung. Der Wandlungspreis/Optionspreis erhöht sich um einen Aufschlag auf den maßgeblichen Aktienkurs von 6 % für jedes abgelaufene Jahr nach Ausgabe/Zuteilung als Erfolgsziel. Der Bezugspreis darf jedoch den geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG nicht unterschreiten.
(4) Verwässerungsschutz
Der Wandlungspreis/Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung des Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats angepasst, wenn die Gesellschaft bis zur Ausübung des Bezugsrechts bzw. des Wandlungsrechts ihr Kapital erhöht, herabsetzt oder die Einteilung ihres Grundkapitals ändert. Mit der Anpassung soll sichergestellt werden, dass auch nach Durchführung solcher Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs der Aktie ein proportional gleichwertiger Ausübungspreis für die neuen Aktien der Gesellschaft zu zahlen ist.
(5) Wartefristen und Ausübungszeiträume
Die Mitarbeiteroptionen können erstmalig 2 Jahre nach ihrer Ausgabe bzw. Gewährung von den Berechtigten ausgeübt werden.
Die Mitarbeiteroptionen können – nach Ablauf der Wartefristen – nur in einem Zeitraum von vier Wochen nach der Veröffentlichung des jeweils letzten Halbjahres- oder Quartalsberichts der Gesellschaft ausgeübt werden, ansonsten in einem Zeitraum von vier Wochen nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses,, außerdem in einem Zeitraum von vier Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft. Bei der Ausübung der Rechte aus den Mitarbeiteroptionen sind die Bestimmungen des Insiderrechts aufgrund des WpHG zu beachten.
(6) Übertragbarkeit
Die Mitarbeiteroptionen sind – abgesehen vom Erbfall – nicht veräußerbar, übertragbar, verpfändbar oder anderweitig wirtschaftlich verwertbar. Der Abschluss von Gegengeschäften, die wirtschaftlich eine Verwertung darstellen, vor der Ausübung der Mitarbeiteroptionen, führt zu deren Verfall. Mitarbeiteroptionen können nur ausgeübt werden, wenn der Berechtigte im Zeitpunkt der Ausübung noch in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis mit der Advanced Medien AG oder mit ihr gemäß §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen steht. Für Sonderfälle des Ausscheidens Berechtigter, insbesondere für den Todesfall, für das Ausscheiden aufgrund von Erwerbsminderung oder betriebsbedingter Kündigung sowie für das Ausscheiden von Unternehmen oder Betrieben aus der Advanced Medien-Gruppe können Sonderregelungen getroffen werden.
(7) Regelung weiterer Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und die weiteren Bedingungen der Mitarbeiteroptionen – einschließlich der Bedingungen der Wandel/Optionsschuldverschreibungen bzw. der Optionsbedingungen für die Bezugsrechte ohne Schuldverschreibungen festzulegen; hiervon abweichend entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auch insoweit der Aufsichtsrat.
c) Bedingte Kapitalerhöhung und Satzungsänderung
§ 4 der Satzung wird geändert und um folgenden neuen Absatz 3 ergänzt:
„(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 179.550,00 eingeteilt in 179.550 Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2003). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechten ohne Ausgabe von Schuldverschreibungen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen Unternehmen und an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionen, die von der Advanced Medien AG aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 01.12.2003 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Bezugsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen."
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
1. Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 4 (Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre, Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge und Satzungsänderung) gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden
Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts:
Die unter Punkt 4 der Tagesordnung vorgeschlagene Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre enthält einen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für so genannte Spitzenbeträge. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Spitzenbeträge entstehen infolge des Bezugsrechtsverhältnisses und können nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden. Bei der Durchführung der Barkapitalerhöhung und auch bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals im Rahmen von Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen wird sich das Grundkapital weiter in einer Weise entwickeln, die glatte Bezugsverhältnisse nicht in jedem Fall zulässt. Die danach vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbeträge sind nur von untergeordneter Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Sofern glatte Bezugsverhältnisse problemlos möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen.
2. Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 5 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 3.497.430,00 und Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sowie Satzungsänderung) gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden
Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts:
Die unter Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagene Beschlussfassung enthält die Ermächtigung an den Vorstand, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen.
2.1. Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Spitzenbeträge können infolge des Bezugsrechtsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden. Vor Eintragung der Kapitalherabsetzung kann einem Aktionär eine Aktienzahl zustehen, die ein glattes Bezugsverhältnis bei Durchführung der Barkapitalerhöhung nicht erlaubt. Infolge der Barkapitalerhöhung und bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals im Rahmen von Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen wird sich das Grundkapital weiter in einer Weise entwickeln, die glatte Bezugsverhältnisse nicht in jedem Fall zulässt. Die danach vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbeträge sind nur von untergeordneter Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Sofern glatte Bezugsverhältnisse problemlos möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen.
2.2. Bezugsrechtsausschluss für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen und Unternehmensteilen
Der Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft ermöglichen, ihre Wettbewerbsposition kurz- oder mittelfristig durch gezielte Akquisitionen weiter zu stärken und auszubauen. Die Gesellschaft verpflichtet sich, von der vorgeschlagenen Ermächtigung in maßvoller Weise Gebrauch zu machen.
Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs erfordern Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen und gegen Ausgabe von Aktien vorgenommen werden sollen, in der Regel sehr schnelle Entscheidungen. Zu solchen raschen Entscheidungen sind Unternehmen jedoch nicht in der Lage, wenn in jedem Fall zuvor ein diesbezüglicher Beschluss der Hauptversammlung herbeizuführen ist. Es wird daher als ausreichend erachtet, wenn die Maßnahme, zu deren Durchführung der Vorstand ermächtigt werden soll, allgemein umschrieben und in abstrakter Form der Hauptversammlung bekannt gegeben wird. Die Maßnahme muss ferner im Interesse der Gesellschaft liegen.
Der Vorstand verpflichtet sich, jeweils im Einzelfall sorgfältig zu prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen soll. Derzeit bestehen diesbezüglich keine konkreten Vorhaben. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb im Rahmen der Ermächtigung erfolgt und im Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals erteilen. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Advanced Medien AG folgt.
2.3. Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, die bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beträgt, soweit der Ausgabepreis der Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet
Die weitere Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei einer Barkapitalerhöhung, die bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beträgt, soweit der Ausgabepreis der Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, findet seine gesetzliche Grundlage in der Vorschrift des § 186 Abs. 3 AktG. Die Ermächtigung nimmt für den Fall einer bereits bestehenden Börsennotierung den Wortlaut des Gesetzes auf und wiederholt ihn. Aktionäre, die eine Verwässerung ihres Stimmrechtsanteils befürchten, können diese dadurch vermeiden, dass sie über die Börse eine entsprechende Anzahl von Aktien hinzuerwerben.
3. Zu Punkt 6 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Ermächtigung über die Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechten ohne Schuldverschreibungen an Mitglieder der Geschäftsführung sowie Arbeitnehmer der Advanced Medien AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der mit der Advanced Medien AG im Sinne von §§ 15 ff AktG verbundenen Unternehmen; Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie Änderung der Satzung) erstatten wir gemäß §§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG folgenden
Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts:
Es ist mittlerweile zunehmend international und in Deutschland üblich, den Mitarbeitern eines Unternehmens, deren Tätigkeit und Entscheidungen für die Entwicklung und den Erfolg des Unternehmens von entscheidender Bedeutung sind, Leistungsanreize zu bieten, die sie auch noch näher an ihr Unternehmen binden. Ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat dringend erforderlich, damit die Gesellschaft auch künftig für qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter attraktiv bleibt. Den Mitarbeitern der Gesellschaft soll eine entsprechende Vergütungskomponente durch die Begebung bzw. Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Aktienoptionen ohne Ausgabe von Schuldverschreibungen (nachfolgend gemeinsam „Mitarbeiteroptionen“) angeboten werden. Auf diese Weise soll die Attraktivität der Gesellschaft im Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeiter weiter gefördert und gesteigert werden. Durch die Gewährung der Mitarbeiteroptionen soll ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden, dessen Maßstab der sich im Kurs der Aktie der Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Die Interessen der Führungskräfte und Mitarbeiter sind daher ebenso wie die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft auf die Steigerung des Unternehmenswertes gerichtet. Dies kommt auch den Aktionären durch Steigerung des Gewinns der Gesellschaft, durch damit einhergehende höhere Dividendenausschüttungen und durch hiervon ausgehende positive Wirkungen auf den Börsenkurs der Aktien zugute. Durch die Wahrnehmung der Mitarbeiteroptionen können die Mitarbeiter hieran partizipieren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, die Möglichkeit zu schaffen, im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms in der Zeit zum 30.11.2008 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende verzinsliche Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechte ohne Ausgabe von Schuldverschreibungen (im nachfolgenden „Mitarbeiteroptionen“) mit einer Laufzeit von längstens 5 Jahren und mit einem Wandlungs- bzw. Bezugsrecht auf bis zu 179.500 neue Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 auszugeben. Dieses Volumen ist erforderlich, um den berechtigten Personengruppen künftig eine entsprechend den jeweiligen Markterfordernissen wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu können.
Es ist beabsichtigt, dass bis zu 50 % der Mitarbeiteroptionen auf Mitglieder der Geschäftsführungen der Advanced Medien AG und verbundener Gesellschaften und bis zu 50 % auf Arbeitnehmer der Advanced Medien AG und verbundener Gesellschaften entfallen sollen. Die Entscheidung über die Gewährung von Mitarbeiteroptionen an den Vorstand obliegt allein dem Aufsichtsrat. Im Übrigen werden die Berechtigten und der Umfang des Rechts, Mitarbeiteroptionen zu erwerben, durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Die Einbeziehung der Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der verbundenen in- und ausländischen Unternehmen in das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ist im Hinblick auf die Verpflichtung all dieser Personen auf den wirtschaftlichen Erfolg des Gesamtkonzerns gerechtfertig und geboten.
Die Mitarbeiteroptionen können erst nach einer Sperrfrist von zwei Jahren nach Zuteilung der Mitarbeiteroptionen ausgeübt werden. Die Ausübung des Wandlungsrechts ist gegen Zahlung des Bezugspreises möglich, der für jede zu beziehende Aktie dem durchschnittlichen Aktienkurs der Gesellschaft bei Zuteilung der Bezugsrechte an den Berechtigten entspricht. Maßgeblicher Aktienkurs ist der im Beschlusstext näher spezifizierte Durchschnittskurs der Aktie (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) vor dem Beschluss des Vorstands (im Falle der Ausgabe von Mitarbeiteroptionen an den Vorstand: des Aufsichtsrats) über die jeweilige Zuteilung. Der zuzüglich zum Referenzpreis zu zahlende Aufschlag bewirkt, dass die Ausübung der Mitarbeiteroptionen erst dann wirtschaftlich sinnvoll ist, wenn sich der Börsenkurs bzw. Wert der Aktie der Gesellschaft pro Jahr um mindestens 10 % gesteigert hat. Die Mitarbeiteroptionen können also erst ausgeübt werden, wenn sich das Ergebnis der Gesellschaft stabilisiert und verbessert hat und somit auch für die Aktionäre zu erwarten ist, dass der Wert bzw. Kurs der Aktie nachhaltig steigt. Damit trägt das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm dem gesetzlichen Erfordernis Rechnung, bei der Begebung von Mitarbeiteroptionen ein Erfolgsziel vorzugeben.
Die eintretende Verwässerung wird durch die damit gleichzeitig verbundene Wert- und Ertragssteigerung der Aktie zumindest ausgeglichen. Hinzu kommt, dass der Verwässerungseffekt, der bei einer Inanspruchnahme des bedingten Kapitals eintritt, angesichts der Unternehmenswertsteigerung, die mit der Anreizwirkung der Mitarbeiteroptionen verbunden ist, relativ gering ist. Schließlich sind die Mitarbeiteroptionen mit einem besonderen Verwässerungsschutz bei sämtlichen Kapitalmaßnahmen ausgestattet, der dazu führt, dass auch nach Durchführung von Kapitalmaßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs ein proportional gleichwertiger Ausübungspreis für die neuen Aktien der Gesellschaft zu zahlen ist.
Die Mitarbeiteroptionen können nur in einem Zeitraum von vier Wochen nach der Veröffentlichung des jeweils letzten Halbjahres- oder Quartalsberichts der Gesellschaft ausgeübt werden, ansonsten innerhalb von vier Wochen jeweils nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses und nach der Hauptversammlung. Bei der Ausübung der Rechte aus den Mitarbeiteroptionen sind die Bestimmungen des Insiderrechts aufgrund des WpHG zu beachten.
Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass das vorgeschlagene Mitarbeiterbeteiligungsprogramm in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre zu einer signifikanten Steigerung des Unternehmenswertes der Gesellschaft beizutragen.
Teilnahmebedingungen und Hinterlegungsfristen:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bis spätestens 24. November 2003 bei der Advanced Medien AG, bei einem Notar, bei einer zur Entgegennahme der Aktien befugten Wertpapiersammelbank oder bei der Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, hinterlegen und dort bis zur Beendigung der Hauptversammlung belassen.
Die Hinterlegung kann auch in der Weise erfolgen, dass die Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden. Im Falle der Hinterlegung von Aktien bei einem Notar ist die von diesem auszustellende Hinterlegungsbescheinigung in Urschrift oder in beglaubigter Abschrift spätestens am 28. November 2003 bei der Gesellschaft während der üblichen Geschäftsstunden einzureichen.
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in bzw. sein Teilnahmerecht an der Hauptversammlung auch durch einen schriftlich Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die bei der depotführenden Bank zu beantragen ist.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen.
Die Vollmachten sind schriftlich zu erteilen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung von ihrer Depotbank. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.advanced-medien.de unter dem Link Hauptversammlung/außerordentliche Hauptversammlung 2003 weitere Informationen zur Verfügung.
Anträge von Aktionären
Eventuelle Anträge von Aktionären bitten wir nebst Begründung spätestens bis zum 17. November 2003 zu richten an:
Advanced Medien AG, Hauptversammlung 2003, Theresienstr. 140, 80333 München, Fax: 089/61380555.
Fristgerecht eingegangene Anträge werden mit einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß § 126 AktG über das Internet zugänglich gemacht (www.advanced-medien.de).
München, im Oktober 2003
Advanced Medien Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Anlage 1
Urkundenrolle Nr. /2003
______________________________
Diese Urkunde ist durchgehend einseitig beschrieben.
, Notar
Verhandelt
___, am ____ 2003
Vor dem unterzeichneten Notar
Dr. Gerrit Brachvogel
mit Sitz in München
erschienen heute
zum Zwecke der Beurkundung
eines Verschmelzungsvertrages
(1) Herr Otto Dauer, geschäftsansässig Theresienstrasse 140, 80333 München, dem Notar von Person bekannt
hier handelnd nicht im eigenen Namen, sondern in seiner Eigenschaft als
einzelvertretungsberechtigter Vorstand der
Advanced Medien AG
mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 122000. Zum Nachweis der Vertretungsberechtigung legte der Erschienene einen beglaubigten Handelsregisterauszug des Amtsgerichts München vor, aus dem sich die Einzelvertretungsberechtigung ergibt und dessen beglaubigte Abschrift als Anlage 1 zu dieser Urkunde genommen wird.
(2) Herr Matthias Zahn, geschäftsansässig _______, dem Notar von Person bekannt / ausgewiesen durch ________,
hier handelnd nicht im eigenen Namen, sondern in seiner Eigenschaft als
einzelvertretungsberechtigter Vorstand der
FAST TV SERVER AG
mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 127484. Zum Nachweis der Vertretungsberechtigung legte der Erschienene einen beglaubigten Handelsregisterauszug des Amtsgerichts München vor, aus dem sich die Einzelvertretungsberechtigung ergibt und dessen beglaubigte Abschrift als Anlage 2 zu dieser Urkunde genommen wird.
Der Notar stellte zunächst fest, dass er selbst außerhalb seiner Amtstätigkeit für die Beteiligten in derselben Sache weder tätig war noch ist. Er belehrte sodann die Erschienenen über die Bestimmung des § 3 Abs. 1 Nr. 7 BeurkG. Die Erschienenen verneinten daraufhin die Frage des Notars nach einer nicht-notariellen Vorbefassung des Notars im Zusammenhang mit dem Gegenstand dieser Beurkundung. Mithin liegt kein Beurkundungsverbot nach § 3 Abs. 1 Nr. 7 BeurkG vor.
Die Erschienenen, handelnd wie angegeben, baten um die Beurkundung des folgenden
Verschmelzungsvertrages:
Präambel
Die Fast TV Server AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 127484, überträgt nach Maßgabe dieses Verschmelzungsvertrages ihr Vermögen als Ganzes durch Verschmelzung im Wege der Aufnahme gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf die Advanced Medien AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 122000. Die Verschmelzung erfolgt gegen Gewährung von Anteilen der Advanced Medien AG nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen.
§ 1 Vermögensübertragung
(1) Die Fast TV Server AG überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung, aber ohne Abwicklung nach § 2 Abs. 1 UmwG auf die Advanced Medien AG gegen Gewährung von Aktien der Advanced Medien AG (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Advanced Medien AG nimmt diese Übertragung an.
(2) Der Verschmelzung ist die Zwischenbilanz per 30.09.2003 der Fast TV Server AG zugrunde gelegt.
(3) Die Übernahme des Vermögens der Fast TV Server AG durch die Advanced Medien AG erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 30. September 2003, 24.00 Uhr/1. Oktober 2003, 0.00 Uhr ("Verschmelzungsstichtag"). Vom Verschmelzungsstichtag an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Fast TV Server AG als für Rechnung der Advanced Medien AG vorgenommen. Die Fast TV Server AG versichert ausdrücklich, dass sie ab dem Verschmelzungsstichtag keine außergewöhnlichen oder unüblichen Geschäfte getätigt hat und auch nicht tätigen wird. Die Vertragsparteien werden keinerlei Geschäfte tätigen oder Rechtshandlungen vornehmen, die gegen Sinn und Zweck dieses Vertrages verstoßen.
(4) Die Advanced Medien AG wird die in der Zwischenbilanz der Fast TV Server AG angesetzten Werte der übergehenden Aktiva und Passiva in ihrer Rechnungslegung fortführen (Buchwertfortführung).
§ 2 Gegenleistung, Umtausch der Aktien
(1) Die Advanced Medien AG gewährt mit Wirksamwerden der Verschmelzung den Aktionären der Fast TV Server AG als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Fast TV Server AG kostenfrei insgesamt 5.199.360 Inhaberstückaktien der Advanced Medien AG. Für jede der 16.700 Namensstückaktien mit Vorzug am Liquidationserlös nach § 5 Abs. 2 der Satzung der Fast TV Server AG (Vorzugsaktien Serie (A)) werden 80 Inhaberstückaktien der Advanced Medien AG gewährt, für jede der 16.117 Namensstückaktien mit Vorzug am Liquidationserlös nach § 5 Abs. 2 der Satzung der Fast TV Server AG (Vorzugsaktie Serie (B)) werden 80 Inhaberstückaktien der Advanced Medien AG gewährt, für jede der übrigen 42.900 Namensstückaktien ohne Vorzug (Stammaktien) werden 60 Inhaberstückaktien der Advanced Medien AG gewährt.
(2) Die von der Advanced Medien AG nach Abs. 1 zu gewährenden Aktien sind ab 1. Januar 2003 gewinnberechtigt.
(3) Falls das zuständige Gericht auf Antrag eines Aktionärs der Fast TV Server AG rechtskräftig eine bare Zuzahlung anordnet, wird die Advanced Medien AG eine entsprechende Zuzahlung auch den Aktionären der Fast TV Server AG gewähren, die keinen Antrag nach § 15 Abs. 1, 305 ff. UmwG gestellt haben. Das gleiche gilt, wenn sich die Advanced Medien AG freiwillig bzw. in einem Vergleich gegenüber einem Aktionär der Fast TV Server AG zu einer Zuzahlung verpflichtet.
§ 3 Kapitalerhöhung
(1) Zur Durchführung der Verschmelzung nach § 1 wird die Advanced Medien AG ihr Grundkapital, das nach Durchführung der Beschlussfassung der Hauptversammlung der Advanced Medien AG vom 20.06.2003 noch EUR 1.795.500,00 beträgt, von EUR 1.795.500,00 (in Worten: eine Million siebenhundertfünfundneunzigtausendfünfhundert Euro) um EUR 5.199.360 (in Worten: fünf Millionen einhundertneunundneunzigtausenddreihundertsechzig Euro) auf EUR 6.994.860 (in Worten sechs Millionen neunhundertvierundneunzigtausendachthundertsechzig Euro) durch Ausgabe von 5.199.360 (in Worten:fünf Millionen einhundertneunundneunzigtausenddreihundertsechzig) neuen Inhaberstückaktien mit Gewinnberechtigung ab 1. Januar 2003 erhöhen.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die jeweils mehrere Aktien verkörpern (Globalurkunden). Insoweit ist der Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien ausgeschlossen.
§ 4 Treuhänder
(1) Die Fast TV Server AG bestellt die Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen als Treuhänder für den Empfang der zu gewährenden Aktien und eventueller barer Zuzahlungen. Die Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen ist Zahl- und Hinterlegungsstelle der Advanced Medien AG.
(2) Die Advanced Medien AG wird die neuen Aktien in Form von girosammelverwahrfähigen Globalurkunden mit Globalgewinnanteilsschein dem Treuhänder vor der Eintragung der Verschmelzung in das für die Fast TV Server AG zuständige Handelsregister übergeben und ihn anweisen, sie nach Eintragung der Verschmelzung in das für die Advanced Medien AG zuständige Handelsregister den Aktionären der Fast TV Server AG Zug um Zug gegen Aushändigung ihrer Aktien der Fast TV Server AG zu übergeben. Die Advanced Medien AG und der Treuhänder werden unverzüglich nach Eintragung der Verschmelzung in das für die Advanced Medien AG zuständige Handelsregister die Börsenzulassung der neuen Aktien beantragen.
§ 5 Besondere Rechte und Vorteile
(1) Besondere Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Aktionäre oder für Inhaber besonderer Rechte werden nicht gewährt, und es sind auch keine besonderen Maßnahmen für solche Personen vorgesehen. Die als Gegenleistung für die Einbringung der Namensstückaktien mit Vorzugsrechten der Fast TV Server AG auszugebenden Inhaberstückaktien der Advanced Medien AG werden mit keinerlei Vorzugsrechten ausgestattet.
(2) Der Vorstand der Advanced Medien AG, Otto Dauer, erhält auf der Grundlage seines Vorstandsanstellungsvertrages gemäß einer schriftlichen Vereinbarung vom 12.03.2002 eine Erfolgstantieme in Höhe von €102.258,37, fällig mit Unterzeichnung eines Fusions- oder ähnlichen Vertrages abzüglich der gesetzlichen Abgaben. Weitere besondere Vorteile für Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder oder einen Abschlussprüfer einer der beiden Gesellschaften oder für den Verschmelzungsprüfer im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden nicht gewährt.
§ 6 Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer
(1) Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse, die mit der Fast TV Server AG bestehen, gemäß § 324 UmwG i.V.m. § 613 a BGB mit allen Rechten und Pflichten auf die Advanced Medien AG über. Mit Stand vom 31. Dezember 2002 waren bei der Fast TV Server AG zweiundzwanzig Angestellte beschäftigt. Sonstige Arbeitsverhältnisse bestanden nicht.
(2) Bei der Advanced Medien AG oder der Fast TV Server AG sind infolge der Verschmelzung keine Betriebsänderungen geplant. Ein Betriebsrat ist weder bei der Advanced Medien AG noch bei der Fast TV Server AG gebildet.
(3) Für die Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse auf die Advanced Medien AG übergehen, gelten die bei der Fast TV Server AG erreichten Dienstzeiten als bei der Advanced Medien AG verbrachte Dienstzeiten.
(4) Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung enden die Mandate aller Mitglieder des Aufsichtsrats der Fast TV Server AG.
§ 7 Kosten
(1) Die durch den Abschluss dieses Vertrages und seiner Ausführung entstehenden Kosten ‑ einschließlich der Kosten des Treuhänders und für die Börsenzulassung der neuen Aktien sowie ihre Girosammelverwahrung, jedoch mit Ausnahme der Kosten der Hauptversammlung der Fast TV Server AG, die über die Verschmelzung beschließt ‑ werden von der Advanced Medien AG getragen.
(2) Die durch die Vorbereitung dieses Vertrages entstandenen Kosten trägt jeder Vertragspartner selbst.
(3) Diese Regelungen gelten auch, falls die Verschmelzung wegen des Rücktritts eines Vertragspartners oder aus anderem Grunde nicht wirksam wird.
§ 8 Stichtagsänderung
(1) Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. März 2004 in das für die Advanced Medien AG zuständige Handelsregister eingetragen wird, gilt abweichend von § 1 Abs. 2 der 31. Dezember 2003 als Stichtag der Schlussbilanz und abweichend von § 1 Abs. 3 der 31. Dezember 2003, 24.00 Uhr / 1. Januar 2004, 00.00 Uhr als Stichtag für die Übernahme des Vermögens und den Wechsel der Rechnungslegung. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 31. März des Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage jeweils entsprechend der vorstehenden Regelung um ein Jahr.
(2) Falls die Verschmelzung erst nach der ordentlichen Hauptversammlung der Fast TV Server AG im Jahr 2004 in das für die Advanced Medien AG zuständige Handelsregister eingetragen wird, sind die zur Durchführung der Verschmelzung ausgegebenen neuen Aktien der Advanced Medien AG abweichend von § 2 Abs. 2 und § 3 Abs. 1 erst ab 1. Januar 2004 gewinnberechtigt. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über die ordentliche Hauptversammlung des Folgejahres hinaus verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung jeweils entsprechend der vorstehenden Regelung um ein Jahr.
§ 9 Rücktrittsvorbehalt
Jeder Vertragspartner kann von diesem Vertrag durch eingeschriebenen Brief zurücktreten, wenn die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2004 wirksam geworden ist. Dem Notar und den beteiligten Registergerichten ist der Rücktritt unverzüglich schriftlich mitzuteilen.
Korrektur zur Veröffentlichung
vom 20. Oktober 2003 der
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
am 01.12.2003 um 11.00 Uhr im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München
Zu § 9 des als Anlage 1 zur Tagesordnung beigelegten Entwurfs des Verschmelzungsvertrages gibt die Gesellschaft folgende Korrektur bekannt:
In § 9 Rücktrittsvorbehalt ist die Angabe des Datums nicht korrekt. § 9 wird wie folgt berichtigt:
§ 9
Rücktrittsvorbehalt
Jeder Vertragspartner kann von diesem Vertrag durch eingeschriebenen Brief zurücktreten, wenn die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. März 2004 wirksam geworden ist. Dem Notar und den beteiligten Registergerichten ist der Rücktritt unverzüglich schriftlich mitzuteilen.
München, im Oktober 2003
Advanced Medien Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Link:
http://hvinfo.softbox.de/showText.php4?docType=256&id=14894
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am 01.12.2003 um 11.00 Uhr im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
1. Zustimmung zu dem Verschmelzungsvertrag zwischen der Advanced Medien AG und der Fast TV Server AG
Die Vorstände der Advanced Medien AG und der Fast TV Server AG haben am 30.09.2003 einen gemeinsamen Entwurf eines Verschmelzungsvertrages aufgestellt, der in Anlage 1 zu dieser Tagesordnung beigefügt ist.
Der Verschmelzungsvertrag wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung zum Handelsregister der Advanced Medien AG eingereicht.
In den Geschäftsräumen der Advanced Medien AG liegen folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
― der Entwurf des Verschmelzungsvertrages,
― die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Advanced Medien AG und der Fast TV Server AG für die Geschäftsjahre 2000, 2001 und 2002, die Zwischenbilanz der Advanced Medien AG auf den 30.06.2003 sowie die Zwischenbilanz der Fast TV Server AG auf den 30.06.2003 als Schlussbilanz,
― der gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Advanced Medien AG und der Fast TV Server AG und
― der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfers SHP Schenk, Haller & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Die Unterlagen stehen auf der Homepage der Gesellschaft (www.advanced-medien.de) zur Verfügung und werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Verschmelzungsvertrag zuzustimmen.
2. Kapitalerhöhung zur Durchführung der Verschmelzung und Satzungsänderung, weitere Änderungen von § 4 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
1. Das Grundkapital der Gesellschaft wird zur Durchführung der Verschmelzung mit der Fast TV Server AG von EUR 1.795.500,00 (in Worten: eine Million siebenhundertfünfundneunzigtausendfünfhundert Euro) um EUR 5.199.360,00 (in Worten: fünf Millionen einhundertneunundneunzigtausenddreihundertsechzig Euro) auf EUR 6.994.860,00 (in Worten: sechs Millionen neunhundertvierundneunzigtausend achthundertsechzig Euro) durch Ausgabe von 5.199.360 (in Worten: fünf Millionen einhundertneunundneunzigtausenddreihundertsechzig) neuen Inhaberstückaktien erhöht.
Die neuen Aktien sind ab 01.01.2003 gewinnberechtigt. Falls die Verschmelzung erst nach der ordentlichen Hauptversammlung der Advanced Medien AG im Jahre 2004 in das Handelsregister der Advanced Medien AG eingetragen wird, sind die neuen Aktien erst ab dem 01.01.2004 gewinnberechtigt. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über die ordentliche Hauptversammlung der Advanced Medien AG im Folgejahr hinaus, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung jeweils entsprechend der vorstehenden Regelung um ein Jahr.
Die neuen Aktien werden als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Fast TV Server AG im Wege der Verschmelzung an die Aktionäre der Fast TV Server AG ausgegeben. Für jede der 16.700 Namensstückaktien mit Vorzug am Liquidationserlös nach § 5 Abs. 2 der Satzung der Fast TV Server AG (Vorzugsaktien Serie (A)) werden 80 Inhaberstückaktien der Advanced Medien AG gewährt, für jede der 16.117 Namensstückaktien mit Vorzug am Liquidationserlös nach § 5 Abs. 2 der Satzung der Fast TV Server AG (Vorzugsaktie Serie (B)) werden 80 Inhaberstückaktien der Advanced Medien AG gewährt, für jede der übrigen 42.900 Namensstückaktien ohne Vorzug (Stammaktien) werden 60 Inhaberstückaktien der Advanced Medien AG gewährt.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
2. § 4 Absatz 1 der Satzung wird zur Anpassung an die Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EUR 6.994.860,00
(in Worten: sechs Millionen neunhundertvierundneunzigtausendachthundertsechzig Euro).
Es ist eingeteilt in 6.994.860 Stückaktien."
3. Firmenänderung, Änderung von § 1 der Satzung
Nach erfolgter Verschmelzung wird die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit wesentlich erweitern. Dem soll dadurch Rechnung getragen werden, dass die Firma der Gesellschaft geändert wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor:
a) Die Gesellschaft ändert ihre Firmenbezeichnung. Die neue Firma lautet:
FAST TV SERVER AG.
b) § 1 Abs. (1) der Satzung wird geändert und erhält folgenden neuen Wortlaut:
”(1) Die Firma der Gesellschaft lautet FAST TV SERVER AG.”
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Firma nur vorbehaltlich der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Verschmelzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
4. Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre und Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge, Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
1. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.497.430,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 3.497.430 neuen Inhaberaktien erhöht.
2. Die neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Verschmelzung und Eintragung der hierzu unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten. Sie sollen von einem Kreditinstitut oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis 2:1 (eine neue Aktie für je zwei gehaltene alte Aktien) zu einem Preis je Aktie zum Bezug anzubieten, der mindestens 50% des Börsenkurses der Aktie (Durchschnitt der Schlusskurse im Geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse) in einer Referenzperiode von zwei Wochen entspricht, die am vierten Börsentag vor Veröffentlichung des Bezugsangebots im elektronischen Bundesanzeiger endet. Das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien sind ab 01.01.2003 gewinnberechtigt. Sofern die neuen Aktien nach der ordentlichen Hauptversammlung der Advanced Medien AG im Jahre 2004 ausgegeben werden, sind sie ab dem 01.01.2004 gewinnberechtigt. Einzelheiten der Kapitalerhöhung werden vom Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt.
3. Der Vorstand wird angewiesen, das Bezugsangebot erst nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Verschmelzung zu veröffentlichen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Dazu gehört auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus die nicht gezeichneten neuen Aktien ihrerseits zum beschlossenen Bezugspreis zeichnen und beziehen können.
4. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 der Satzung entsprechend dem Umfang der durchgeführten Kapitalerhöhung gemäß Ziff. 1 neu zu fassen.
5. Der Kapitalerhöhungsbeschluss wird unwirksam, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 30.09.2004 in das Handelsregister eingetragen worden ist.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 3.497.430,00 und Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sowie Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vorbehaltlich der Beschlussfassung und Eintragung der zu Tagesordnungspunkt 1 und 2 zu fassenden Beschlüsse in das Handelsregister der Advanced Medien AG das bisherige genehmigte Kapital gemäß § 5 der Satzung aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 3.497.430,00 mit Ermächtigung des Vorstands zu schaffen, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise auszuschließen, und zu diesem Zweck folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Das genehmigte Kapital in Höhe von EUR 897.750,00 gemäß § 5 der Satzung wird aufgehoben.
b) Satzungsänderung:
§ 5 der Satzung wird geändert und erhält folgenden neuen Wortlaut:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 1. Dezember 2008 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 3.497.430,00 durch Ausgabe von bis zu 3.497.430 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen sowie die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b) für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen und Unternehmensteilen;
c) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabekurs den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet."
c) Der Vorstand wird angewiesen, den unter den vorstehenden Gliederungspunkten a)-b) gefassten Beschluss mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass er gleichzeitig oder nach der zu Tagesordnungspunkt 1 und 2 beschlossenen Verschmelzung und Kapitalerhöhung zum Zwecke der Durchführung der Verschmelzung im Handelsregister eingetragen wird.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechten ohne Schuldverschreibungen an Mitglieder der Geschäftsführung sowie Arbeitnehmer der Advanced Medien AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der mit der Advanced Medien AG im Sinne von §§ 15 ff AktG verbundenen Unternehmen; Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie Änderung der Satzung
Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit Bezugsrechten auf Aktien, die von der Hauptversammlung vom 29.08.2001 erteilt wurde, und zu deren Lieferung das bedingte Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20.06.2003 dienen sollte, hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht. Das bedingte Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung wird nicht mehr benötigt und soll daher aufgehoben werden. Stattdessen soll ein neues bedingtes Kapital zur Ausgabe von Mitarbeiteroptionen geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) § 4 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechten ohne Schuldverschreibungen an Mitglieder der Geschäftsführung sowie Arbeitnehmer der Advanced Medien AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der mit der Advanced Medien AG im Sinne von §§ 15 ff AktG verbundenen Unternehmen
Der Vorstand (für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft: der Aufsichtsrat) wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Advanced Medien AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 ff AktG verbundenen Unternehmen (nachfolgend: die „Berechtigten“) bis zum 30.11.2008 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende verzinsliche Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechte ohne Ausgabe von Schuldverschreibungen (nachfolgend: die „Mitarbeiteroptionen“) mit einer Laufzeit von längstens 5 Jahren und mit einem Wandlungs- bzw. Bezugsrecht auf bis zu 179.550 neue Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen bzw. Bezugsbedingungen zu begeben bzw. zu gewähren.
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die Mitarbeiteroptionen sind den Berechtigten zur Umsetzung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms der Gesellschaft anzubieten.
(1) Kreis der Berechtigten, Aufteilung auf Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer
Es ist beabsichtigt, dass bis zu 50 % der Mitarbeiteroptionen auf Mitglieder des Vorstands der Advanced Medien AG und den Geschäftsführungen verbundener Gesellschaften und bis zu 50 % auf Arbeitnehmer der Advanced Medien AG und verbundener Unternehmen entfallen sollen. Fällt ein Berechtigter gleichzeitig unter mehrere der genannten Personenkreise, erhält er jeweils (zur Vermeidung von Doppelbezügen) nur für eine Tätigkeit Mitarbeiteroptionen, wobei hinsichtlich der ihm gewährten Anzahl der jeweils übergeordnete Personenkreis entscheidend ist. Der Kreis der Berechtigten und der Umfang des Rechts, Mitarbeiteroptionen zu erwerben, werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat festgelegt.
(2) Bezugsrecht, bedingtes Kapital
Jede Mitarbeiteroption berechtigt zum Bezug einer neuen Inhaberstückaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00. Die neuen Aktien werden aus dem von der Hauptversammlung vom 01.12.2003 zu beschließenden bedingten Kapital 2003 gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft zur Verfügung gestellt.
(3) Ausübungspreis, Erfolgsziel
Die Ausübung des Wandlungsrechts ist gegen Zahlung des Bezugspreises möglich, der für jede zu beziehende Aktie dem Durchschnittskurs der Gesellschaft bei Zuteilung der Bezugsrechte an den Berechtigten entspricht. Maßgeblicher Aktienkurs ist der Durchschnittskurs der Aktie (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Beschluss des Vorstands (im Falle der Ausgabe von Mitarbeiteroptionen an den Vorstand: des Aufsichtsrats) über die jeweilige Zuteilung. Der Wandlungspreis/Optionspreis erhöht sich um einen Aufschlag auf den maßgeblichen Aktienkurs von 6 % für jedes abgelaufene Jahr nach Ausgabe/Zuteilung als Erfolgsziel. Der Bezugspreis darf jedoch den geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG nicht unterschreiten.
(4) Verwässerungsschutz
Der Wandlungspreis/Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung des Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats angepasst, wenn die Gesellschaft bis zur Ausübung des Bezugsrechts bzw. des Wandlungsrechts ihr Kapital erhöht, herabsetzt oder die Einteilung ihres Grundkapitals ändert. Mit der Anpassung soll sichergestellt werden, dass auch nach Durchführung solcher Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs der Aktie ein proportional gleichwertiger Ausübungspreis für die neuen Aktien der Gesellschaft zu zahlen ist.
(5) Wartefristen und Ausübungszeiträume
Die Mitarbeiteroptionen können erstmalig 2 Jahre nach ihrer Ausgabe bzw. Gewährung von den Berechtigten ausgeübt werden.
Die Mitarbeiteroptionen können – nach Ablauf der Wartefristen – nur in einem Zeitraum von vier Wochen nach der Veröffentlichung des jeweils letzten Halbjahres- oder Quartalsberichts der Gesellschaft ausgeübt werden, ansonsten in einem Zeitraum von vier Wochen nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses,, außerdem in einem Zeitraum von vier Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft. Bei der Ausübung der Rechte aus den Mitarbeiteroptionen sind die Bestimmungen des Insiderrechts aufgrund des WpHG zu beachten.
(6) Übertragbarkeit
Die Mitarbeiteroptionen sind – abgesehen vom Erbfall – nicht veräußerbar, übertragbar, verpfändbar oder anderweitig wirtschaftlich verwertbar. Der Abschluss von Gegengeschäften, die wirtschaftlich eine Verwertung darstellen, vor der Ausübung der Mitarbeiteroptionen, führt zu deren Verfall. Mitarbeiteroptionen können nur ausgeübt werden, wenn der Berechtigte im Zeitpunkt der Ausübung noch in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis mit der Advanced Medien AG oder mit ihr gemäß §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen steht. Für Sonderfälle des Ausscheidens Berechtigter, insbesondere für den Todesfall, für das Ausscheiden aufgrund von Erwerbsminderung oder betriebsbedingter Kündigung sowie für das Ausscheiden von Unternehmen oder Betrieben aus der Advanced Medien-Gruppe können Sonderregelungen getroffen werden.
(7) Regelung weiterer Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und die weiteren Bedingungen der Mitarbeiteroptionen – einschließlich der Bedingungen der Wandel/Optionsschuldverschreibungen bzw. der Optionsbedingungen für die Bezugsrechte ohne Schuldverschreibungen festzulegen; hiervon abweichend entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auch insoweit der Aufsichtsrat.
c) Bedingte Kapitalerhöhung und Satzungsänderung
§ 4 der Satzung wird geändert und um folgenden neuen Absatz 3 ergänzt:
„(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 179.550,00 eingeteilt in 179.550 Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2003). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechten ohne Ausgabe von Schuldverschreibungen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen Unternehmen und an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionen, die von der Advanced Medien AG aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 01.12.2003 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Bezugsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen."
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
1. Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 4 (Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre, Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge und Satzungsänderung) gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden
Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts:
Die unter Punkt 4 der Tagesordnung vorgeschlagene Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre enthält einen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für so genannte Spitzenbeträge. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Spitzenbeträge entstehen infolge des Bezugsrechtsverhältnisses und können nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden. Bei der Durchführung der Barkapitalerhöhung und auch bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals im Rahmen von Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen wird sich das Grundkapital weiter in einer Weise entwickeln, die glatte Bezugsverhältnisse nicht in jedem Fall zulässt. Die danach vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbeträge sind nur von untergeordneter Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Sofern glatte Bezugsverhältnisse problemlos möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen.
2. Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 5 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 3.497.430,00 und Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sowie Satzungsänderung) gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden
Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts:
Die unter Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagene Beschlussfassung enthält die Ermächtigung an den Vorstand, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen.
2.1. Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Spitzenbeträge können infolge des Bezugsrechtsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden. Vor Eintragung der Kapitalherabsetzung kann einem Aktionär eine Aktienzahl zustehen, die ein glattes Bezugsverhältnis bei Durchführung der Barkapitalerhöhung nicht erlaubt. Infolge der Barkapitalerhöhung und bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals im Rahmen von Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen wird sich das Grundkapital weiter in einer Weise entwickeln, die glatte Bezugsverhältnisse nicht in jedem Fall zulässt. Die danach vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbeträge sind nur von untergeordneter Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Sofern glatte Bezugsverhältnisse problemlos möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen.
2.2. Bezugsrechtsausschluss für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen und Unternehmensteilen
Der Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft ermöglichen, ihre Wettbewerbsposition kurz- oder mittelfristig durch gezielte Akquisitionen weiter zu stärken und auszubauen. Die Gesellschaft verpflichtet sich, von der vorgeschlagenen Ermächtigung in maßvoller Weise Gebrauch zu machen.
Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs erfordern Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen und gegen Ausgabe von Aktien vorgenommen werden sollen, in der Regel sehr schnelle Entscheidungen. Zu solchen raschen Entscheidungen sind Unternehmen jedoch nicht in der Lage, wenn in jedem Fall zuvor ein diesbezüglicher Beschluss der Hauptversammlung herbeizuführen ist. Es wird daher als ausreichend erachtet, wenn die Maßnahme, zu deren Durchführung der Vorstand ermächtigt werden soll, allgemein umschrieben und in abstrakter Form der Hauptversammlung bekannt gegeben wird. Die Maßnahme muss ferner im Interesse der Gesellschaft liegen.
Der Vorstand verpflichtet sich, jeweils im Einzelfall sorgfältig zu prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen soll. Derzeit bestehen diesbezüglich keine konkreten Vorhaben. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb im Rahmen der Ermächtigung erfolgt und im Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals erteilen. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Advanced Medien AG folgt.
2.3. Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, die bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beträgt, soweit der Ausgabepreis der Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet
Die weitere Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei einer Barkapitalerhöhung, die bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beträgt, soweit der Ausgabepreis der Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, findet seine gesetzliche Grundlage in der Vorschrift des § 186 Abs. 3 AktG. Die Ermächtigung nimmt für den Fall einer bereits bestehenden Börsennotierung den Wortlaut des Gesetzes auf und wiederholt ihn. Aktionäre, die eine Verwässerung ihres Stimmrechtsanteils befürchten, können diese dadurch vermeiden, dass sie über die Börse eine entsprechende Anzahl von Aktien hinzuerwerben.
3. Zu Punkt 6 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Ermächtigung über die Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechten ohne Schuldverschreibungen an Mitglieder der Geschäftsführung sowie Arbeitnehmer der Advanced Medien AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der mit der Advanced Medien AG im Sinne von §§ 15 ff AktG verbundenen Unternehmen; Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie Änderung der Satzung) erstatten wir gemäß §§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG folgenden
Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts:
Es ist mittlerweile zunehmend international und in Deutschland üblich, den Mitarbeitern eines Unternehmens, deren Tätigkeit und Entscheidungen für die Entwicklung und den Erfolg des Unternehmens von entscheidender Bedeutung sind, Leistungsanreize zu bieten, die sie auch noch näher an ihr Unternehmen binden. Ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat dringend erforderlich, damit die Gesellschaft auch künftig für qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter attraktiv bleibt. Den Mitarbeitern der Gesellschaft soll eine entsprechende Vergütungskomponente durch die Begebung bzw. Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Aktienoptionen ohne Ausgabe von Schuldverschreibungen (nachfolgend gemeinsam „Mitarbeiteroptionen“) angeboten werden. Auf diese Weise soll die Attraktivität der Gesellschaft im Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeiter weiter gefördert und gesteigert werden. Durch die Gewährung der Mitarbeiteroptionen soll ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden, dessen Maßstab der sich im Kurs der Aktie der Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Die Interessen der Führungskräfte und Mitarbeiter sind daher ebenso wie die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft auf die Steigerung des Unternehmenswertes gerichtet. Dies kommt auch den Aktionären durch Steigerung des Gewinns der Gesellschaft, durch damit einhergehende höhere Dividendenausschüttungen und durch hiervon ausgehende positive Wirkungen auf den Börsenkurs der Aktien zugute. Durch die Wahrnehmung der Mitarbeiteroptionen können die Mitarbeiter hieran partizipieren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, die Möglichkeit zu schaffen, im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms in der Zeit zum 30.11.2008 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende verzinsliche Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechte ohne Ausgabe von Schuldverschreibungen (im nachfolgenden „Mitarbeiteroptionen“) mit einer Laufzeit von längstens 5 Jahren und mit einem Wandlungs- bzw. Bezugsrecht auf bis zu 179.500 neue Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 auszugeben. Dieses Volumen ist erforderlich, um den berechtigten Personengruppen künftig eine entsprechend den jeweiligen Markterfordernissen wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu können.
Es ist beabsichtigt, dass bis zu 50 % der Mitarbeiteroptionen auf Mitglieder der Geschäftsführungen der Advanced Medien AG und verbundener Gesellschaften und bis zu 50 % auf Arbeitnehmer der Advanced Medien AG und verbundener Gesellschaften entfallen sollen. Die Entscheidung über die Gewährung von Mitarbeiteroptionen an den Vorstand obliegt allein dem Aufsichtsrat. Im Übrigen werden die Berechtigten und der Umfang des Rechts, Mitarbeiteroptionen zu erwerben, durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Die Einbeziehung der Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der verbundenen in- und ausländischen Unternehmen in das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ist im Hinblick auf die Verpflichtung all dieser Personen auf den wirtschaftlichen Erfolg des Gesamtkonzerns gerechtfertig und geboten.
Die Mitarbeiteroptionen können erst nach einer Sperrfrist von zwei Jahren nach Zuteilung der Mitarbeiteroptionen ausgeübt werden. Die Ausübung des Wandlungsrechts ist gegen Zahlung des Bezugspreises möglich, der für jede zu beziehende Aktie dem durchschnittlichen Aktienkurs der Gesellschaft bei Zuteilung der Bezugsrechte an den Berechtigten entspricht. Maßgeblicher Aktienkurs ist der im Beschlusstext näher spezifizierte Durchschnittskurs der Aktie (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) vor dem Beschluss des Vorstands (im Falle der Ausgabe von Mitarbeiteroptionen an den Vorstand: des Aufsichtsrats) über die jeweilige Zuteilung. Der zuzüglich zum Referenzpreis zu zahlende Aufschlag bewirkt, dass die Ausübung der Mitarbeiteroptionen erst dann wirtschaftlich sinnvoll ist, wenn sich der Börsenkurs bzw. Wert der Aktie der Gesellschaft pro Jahr um mindestens 10 % gesteigert hat. Die Mitarbeiteroptionen können also erst ausgeübt werden, wenn sich das Ergebnis der Gesellschaft stabilisiert und verbessert hat und somit auch für die Aktionäre zu erwarten ist, dass der Wert bzw. Kurs der Aktie nachhaltig steigt. Damit trägt das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm dem gesetzlichen Erfordernis Rechnung, bei der Begebung von Mitarbeiteroptionen ein Erfolgsziel vorzugeben.
Die eintretende Verwässerung wird durch die damit gleichzeitig verbundene Wert- und Ertragssteigerung der Aktie zumindest ausgeglichen. Hinzu kommt, dass der Verwässerungseffekt, der bei einer Inanspruchnahme des bedingten Kapitals eintritt, angesichts der Unternehmenswertsteigerung, die mit der Anreizwirkung der Mitarbeiteroptionen verbunden ist, relativ gering ist. Schließlich sind die Mitarbeiteroptionen mit einem besonderen Verwässerungsschutz bei sämtlichen Kapitalmaßnahmen ausgestattet, der dazu führt, dass auch nach Durchführung von Kapitalmaßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs ein proportional gleichwertiger Ausübungspreis für die neuen Aktien der Gesellschaft zu zahlen ist.
Die Mitarbeiteroptionen können nur in einem Zeitraum von vier Wochen nach der Veröffentlichung des jeweils letzten Halbjahres- oder Quartalsberichts der Gesellschaft ausgeübt werden, ansonsten innerhalb von vier Wochen jeweils nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses und nach der Hauptversammlung. Bei der Ausübung der Rechte aus den Mitarbeiteroptionen sind die Bestimmungen des Insiderrechts aufgrund des WpHG zu beachten.
Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass das vorgeschlagene Mitarbeiterbeteiligungsprogramm in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre zu einer signifikanten Steigerung des Unternehmenswertes der Gesellschaft beizutragen.
Teilnahmebedingungen und Hinterlegungsfristen:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bis spätestens 24. November 2003 bei der Advanced Medien AG, bei einem Notar, bei einer zur Entgegennahme der Aktien befugten Wertpapiersammelbank oder bei der Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, hinterlegen und dort bis zur Beendigung der Hauptversammlung belassen.
Die Hinterlegung kann auch in der Weise erfolgen, dass die Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden. Im Falle der Hinterlegung von Aktien bei einem Notar ist die von diesem auszustellende Hinterlegungsbescheinigung in Urschrift oder in beglaubigter Abschrift spätestens am 28. November 2003 bei der Gesellschaft während der üblichen Geschäftsstunden einzureichen.
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in bzw. sein Teilnahmerecht an der Hauptversammlung auch durch einen schriftlich Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die bei der depotführenden Bank zu beantragen ist.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen.
Die Vollmachten sind schriftlich zu erteilen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung von ihrer Depotbank. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.advanced-medien.de unter dem Link Hauptversammlung/außerordentliche Hauptversammlung 2003 weitere Informationen zur Verfügung.
Anträge von Aktionären
Eventuelle Anträge von Aktionären bitten wir nebst Begründung spätestens bis zum 17. November 2003 zu richten an:
Advanced Medien AG, Hauptversammlung 2003, Theresienstr. 140, 80333 München, Fax: 089/61380555.
Fristgerecht eingegangene Anträge werden mit einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß § 126 AktG über das Internet zugänglich gemacht (www.advanced-medien.de).
München, im Oktober 2003
Advanced Medien Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Anlage 1
Urkundenrolle Nr. /2003
______________________________
Diese Urkunde ist durchgehend einseitig beschrieben.
, Notar
Verhandelt
___, am ____ 2003
Vor dem unterzeichneten Notar
Dr. Gerrit Brachvogel
mit Sitz in München
erschienen heute
zum Zwecke der Beurkundung
eines Verschmelzungsvertrages
(1) Herr Otto Dauer, geschäftsansässig Theresienstrasse 140, 80333 München, dem Notar von Person bekannt
hier handelnd nicht im eigenen Namen, sondern in seiner Eigenschaft als
einzelvertretungsberechtigter Vorstand der
Advanced Medien AG
mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 122000. Zum Nachweis der Vertretungsberechtigung legte der Erschienene einen beglaubigten Handelsregisterauszug des Amtsgerichts München vor, aus dem sich die Einzelvertretungsberechtigung ergibt und dessen beglaubigte Abschrift als Anlage 1 zu dieser Urkunde genommen wird.
(2) Herr Matthias Zahn, geschäftsansässig _______, dem Notar von Person bekannt / ausgewiesen durch ________,
hier handelnd nicht im eigenen Namen, sondern in seiner Eigenschaft als
einzelvertretungsberechtigter Vorstand der
FAST TV SERVER AG
mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 127484. Zum Nachweis der Vertretungsberechtigung legte der Erschienene einen beglaubigten Handelsregisterauszug des Amtsgerichts München vor, aus dem sich die Einzelvertretungsberechtigung ergibt und dessen beglaubigte Abschrift als Anlage 2 zu dieser Urkunde genommen wird.
Der Notar stellte zunächst fest, dass er selbst außerhalb seiner Amtstätigkeit für die Beteiligten in derselben Sache weder tätig war noch ist. Er belehrte sodann die Erschienenen über die Bestimmung des § 3 Abs. 1 Nr. 7 BeurkG. Die Erschienenen verneinten daraufhin die Frage des Notars nach einer nicht-notariellen Vorbefassung des Notars im Zusammenhang mit dem Gegenstand dieser Beurkundung. Mithin liegt kein Beurkundungsverbot nach § 3 Abs. 1 Nr. 7 BeurkG vor.
Die Erschienenen, handelnd wie angegeben, baten um die Beurkundung des folgenden
Verschmelzungsvertrages:
Präambel
Die Fast TV Server AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 127484, überträgt nach Maßgabe dieses Verschmelzungsvertrages ihr Vermögen als Ganzes durch Verschmelzung im Wege der Aufnahme gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf die Advanced Medien AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 122000. Die Verschmelzung erfolgt gegen Gewährung von Anteilen der Advanced Medien AG nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen.
§ 1 Vermögensübertragung
(1) Die Fast TV Server AG überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung, aber ohne Abwicklung nach § 2 Abs. 1 UmwG auf die Advanced Medien AG gegen Gewährung von Aktien der Advanced Medien AG (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Advanced Medien AG nimmt diese Übertragung an.
(2) Der Verschmelzung ist die Zwischenbilanz per 30.09.2003 der Fast TV Server AG zugrunde gelegt.
(3) Die Übernahme des Vermögens der Fast TV Server AG durch die Advanced Medien AG erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 30. September 2003, 24.00 Uhr/1. Oktober 2003, 0.00 Uhr ("Verschmelzungsstichtag"). Vom Verschmelzungsstichtag an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Fast TV Server AG als für Rechnung der Advanced Medien AG vorgenommen. Die Fast TV Server AG versichert ausdrücklich, dass sie ab dem Verschmelzungsstichtag keine außergewöhnlichen oder unüblichen Geschäfte getätigt hat und auch nicht tätigen wird. Die Vertragsparteien werden keinerlei Geschäfte tätigen oder Rechtshandlungen vornehmen, die gegen Sinn und Zweck dieses Vertrages verstoßen.
(4) Die Advanced Medien AG wird die in der Zwischenbilanz der Fast TV Server AG angesetzten Werte der übergehenden Aktiva und Passiva in ihrer Rechnungslegung fortführen (Buchwertfortführung).
§ 2 Gegenleistung, Umtausch der Aktien
(1) Die Advanced Medien AG gewährt mit Wirksamwerden der Verschmelzung den Aktionären der Fast TV Server AG als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Fast TV Server AG kostenfrei insgesamt 5.199.360 Inhaberstückaktien der Advanced Medien AG. Für jede der 16.700 Namensstückaktien mit Vorzug am Liquidationserlös nach § 5 Abs. 2 der Satzung der Fast TV Server AG (Vorzugsaktien Serie (A)) werden 80 Inhaberstückaktien der Advanced Medien AG gewährt, für jede der 16.117 Namensstückaktien mit Vorzug am Liquidationserlös nach § 5 Abs. 2 der Satzung der Fast TV Server AG (Vorzugsaktie Serie (B)) werden 80 Inhaberstückaktien der Advanced Medien AG gewährt, für jede der übrigen 42.900 Namensstückaktien ohne Vorzug (Stammaktien) werden 60 Inhaberstückaktien der Advanced Medien AG gewährt.
(2) Die von der Advanced Medien AG nach Abs. 1 zu gewährenden Aktien sind ab 1. Januar 2003 gewinnberechtigt.
(3) Falls das zuständige Gericht auf Antrag eines Aktionärs der Fast TV Server AG rechtskräftig eine bare Zuzahlung anordnet, wird die Advanced Medien AG eine entsprechende Zuzahlung auch den Aktionären der Fast TV Server AG gewähren, die keinen Antrag nach § 15 Abs. 1, 305 ff. UmwG gestellt haben. Das gleiche gilt, wenn sich die Advanced Medien AG freiwillig bzw. in einem Vergleich gegenüber einem Aktionär der Fast TV Server AG zu einer Zuzahlung verpflichtet.
§ 3 Kapitalerhöhung
(1) Zur Durchführung der Verschmelzung nach § 1 wird die Advanced Medien AG ihr Grundkapital, das nach Durchführung der Beschlussfassung der Hauptversammlung der Advanced Medien AG vom 20.06.2003 noch EUR 1.795.500,00 beträgt, von EUR 1.795.500,00 (in Worten: eine Million siebenhundertfünfundneunzigtausendfünfhundert Euro) um EUR 5.199.360 (in Worten: fünf Millionen einhundertneunundneunzigtausenddreihundertsechzig Euro) auf EUR 6.994.860 (in Worten sechs Millionen neunhundertvierundneunzigtausendachthundertsechzig Euro) durch Ausgabe von 5.199.360 (in Worten:fünf Millionen einhundertneunundneunzigtausenddreihundertsechzig) neuen Inhaberstückaktien mit Gewinnberechtigung ab 1. Januar 2003 erhöhen.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die jeweils mehrere Aktien verkörpern (Globalurkunden). Insoweit ist der Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien ausgeschlossen.
§ 4 Treuhänder
(1) Die Fast TV Server AG bestellt die Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen als Treuhänder für den Empfang der zu gewährenden Aktien und eventueller barer Zuzahlungen. Die Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen ist Zahl- und Hinterlegungsstelle der Advanced Medien AG.
(2) Die Advanced Medien AG wird die neuen Aktien in Form von girosammelverwahrfähigen Globalurkunden mit Globalgewinnanteilsschein dem Treuhänder vor der Eintragung der Verschmelzung in das für die Fast TV Server AG zuständige Handelsregister übergeben und ihn anweisen, sie nach Eintragung der Verschmelzung in das für die Advanced Medien AG zuständige Handelsregister den Aktionären der Fast TV Server AG Zug um Zug gegen Aushändigung ihrer Aktien der Fast TV Server AG zu übergeben. Die Advanced Medien AG und der Treuhänder werden unverzüglich nach Eintragung der Verschmelzung in das für die Advanced Medien AG zuständige Handelsregister die Börsenzulassung der neuen Aktien beantragen.
§ 5 Besondere Rechte und Vorteile
(1) Besondere Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Aktionäre oder für Inhaber besonderer Rechte werden nicht gewährt, und es sind auch keine besonderen Maßnahmen für solche Personen vorgesehen. Die als Gegenleistung für die Einbringung der Namensstückaktien mit Vorzugsrechten der Fast TV Server AG auszugebenden Inhaberstückaktien der Advanced Medien AG werden mit keinerlei Vorzugsrechten ausgestattet.
(2) Der Vorstand der Advanced Medien AG, Otto Dauer, erhält auf der Grundlage seines Vorstandsanstellungsvertrages gemäß einer schriftlichen Vereinbarung vom 12.03.2002 eine Erfolgstantieme in Höhe von €102.258,37, fällig mit Unterzeichnung eines Fusions- oder ähnlichen Vertrages abzüglich der gesetzlichen Abgaben. Weitere besondere Vorteile für Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder oder einen Abschlussprüfer einer der beiden Gesellschaften oder für den Verschmelzungsprüfer im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden nicht gewährt.
§ 6 Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer
(1) Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse, die mit der Fast TV Server AG bestehen, gemäß § 324 UmwG i.V.m. § 613 a BGB mit allen Rechten und Pflichten auf die Advanced Medien AG über. Mit Stand vom 31. Dezember 2002 waren bei der Fast TV Server AG zweiundzwanzig Angestellte beschäftigt. Sonstige Arbeitsverhältnisse bestanden nicht.
(2) Bei der Advanced Medien AG oder der Fast TV Server AG sind infolge der Verschmelzung keine Betriebsänderungen geplant. Ein Betriebsrat ist weder bei der Advanced Medien AG noch bei der Fast TV Server AG gebildet.
(3) Für die Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse auf die Advanced Medien AG übergehen, gelten die bei der Fast TV Server AG erreichten Dienstzeiten als bei der Advanced Medien AG verbrachte Dienstzeiten.
(4) Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung enden die Mandate aller Mitglieder des Aufsichtsrats der Fast TV Server AG.
§ 7 Kosten
(1) Die durch den Abschluss dieses Vertrages und seiner Ausführung entstehenden Kosten ‑ einschließlich der Kosten des Treuhänders und für die Börsenzulassung der neuen Aktien sowie ihre Girosammelverwahrung, jedoch mit Ausnahme der Kosten der Hauptversammlung der Fast TV Server AG, die über die Verschmelzung beschließt ‑ werden von der Advanced Medien AG getragen.
(2) Die durch die Vorbereitung dieses Vertrages entstandenen Kosten trägt jeder Vertragspartner selbst.
(3) Diese Regelungen gelten auch, falls die Verschmelzung wegen des Rücktritts eines Vertragspartners oder aus anderem Grunde nicht wirksam wird.
§ 8 Stichtagsänderung
(1) Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. März 2004 in das für die Advanced Medien AG zuständige Handelsregister eingetragen wird, gilt abweichend von § 1 Abs. 2 der 31. Dezember 2003 als Stichtag der Schlussbilanz und abweichend von § 1 Abs. 3 der 31. Dezember 2003, 24.00 Uhr / 1. Januar 2004, 00.00 Uhr als Stichtag für die Übernahme des Vermögens und den Wechsel der Rechnungslegung. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 31. März des Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage jeweils entsprechend der vorstehenden Regelung um ein Jahr.
(2) Falls die Verschmelzung erst nach der ordentlichen Hauptversammlung der Fast TV Server AG im Jahr 2004 in das für die Advanced Medien AG zuständige Handelsregister eingetragen wird, sind die zur Durchführung der Verschmelzung ausgegebenen neuen Aktien der Advanced Medien AG abweichend von § 2 Abs. 2 und § 3 Abs. 1 erst ab 1. Januar 2004 gewinnberechtigt. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über die ordentliche Hauptversammlung des Folgejahres hinaus verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung jeweils entsprechend der vorstehenden Regelung um ein Jahr.
§ 9 Rücktrittsvorbehalt
Jeder Vertragspartner kann von diesem Vertrag durch eingeschriebenen Brief zurücktreten, wenn die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2004 wirksam geworden ist. Dem Notar und den beteiligten Registergerichten ist der Rücktritt unverzüglich schriftlich mitzuteilen.
Korrektur zur Veröffentlichung
vom 20. Oktober 2003 der
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
am 01.12.2003 um 11.00 Uhr im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München
Zu § 9 des als Anlage 1 zur Tagesordnung beigelegten Entwurfs des Verschmelzungsvertrages gibt die Gesellschaft folgende Korrektur bekannt:
In § 9 Rücktrittsvorbehalt ist die Angabe des Datums nicht korrekt. § 9 wird wie folgt berichtigt:
§ 9
Rücktrittsvorbehalt
Jeder Vertragspartner kann von diesem Vertrag durch eingeschriebenen Brief zurücktreten, wenn die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. März 2004 wirksam geworden ist. Dem Notar und den beteiligten Registergerichten ist der Rücktritt unverzüglich schriftlich mitzuteilen.
München, im Oktober 2003
Advanced Medien Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Wie schaut es eigentlich bei den Gerichtsverfahren aus?
Ist die deutsche Justiz in den Konkurs gegangen oder warum hört man nichts über neue Termine. Dem Jovy-Pa.. müssen doch die Ohren langezogen werden.
Ist die deutsche Justiz in den Konkurs gegangen oder warum hört man nichts über neue Termine. Dem Jovy-Pa.. müssen doch die Ohren langezogen werden.
Vielleicht sollte man noch Met@box mit ins Boot nehmen? 
#4
Drängt sich quasi auf, die Idee
GH
Drängt sich quasi auf, die Idee
GH
passt auf der euch der WAD nicht den Hosenboden versohlt
Beim WO starten hab ich jetz schon öfters an dich gedacht WAD, was mich wohl dazu inspiriert hat
Beim WO starten hab ich jetz schon öfters an dich gedacht WAD, was mich wohl dazu inspiriert hat
Trading Spotlight
[Thread-Nr.: 790188]
Thema: Aktuelle Informationen: AdHoc-Meldungen, Berichte...etc. über FAST/DVN1
Korrektur zur Veröffentlichung vom 20. Oktober 2003 der
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
am 01.12.2003 um 11.00 Uhr im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München
Zu § 9 des als Anlage 1 zur Tagesordnung beigelegten Entwurfs des Verschmelzungsvertrages gibt die Gesellschaft folgende Korrektur bekannt:
In § 9 Rücktrittsvorbehalt ist die Angabe des Datums nicht korrekt. § 9 wird wie folgt berichtigt:
§ 9
Rücktrittsvorbehalt
Jeder Vertragspartner kann von diesem Vertrag durch eingeschriebenen Brief zurücktreten, wenn die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. März 2004 wirksam geworden ist. Dem Notar und den beteiligten Registergerichten ist der Rücktritt unverzüglich schriftlich mitzuteilen.
München, im Oktober 2003
Advanced Medien Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Thema: Aktuelle Informationen: AdHoc-Meldungen, Berichte...etc. über FAST/DVN1
Korrektur zur Veröffentlichung vom 20. Oktober 2003 der
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
am 01.12.2003 um 11.00 Uhr im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München
Zu § 9 des als Anlage 1 zur Tagesordnung beigelegten Entwurfs des Verschmelzungsvertrages gibt die Gesellschaft folgende Korrektur bekannt:
In § 9 Rücktrittsvorbehalt ist die Angabe des Datums nicht korrekt. § 9 wird wie folgt berichtigt:
§ 9
Rücktrittsvorbehalt
Jeder Vertragspartner kann von diesem Vertrag durch eingeschriebenen Brief zurücktreten, wenn die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. März 2004 wirksam geworden ist. Dem Notar und den beteiligten Registergerichten ist der Rücktritt unverzüglich schriftlich mitzuteilen.
München, im Oktober 2003
Advanced Medien Aktiengesellschaft
Der Vorstand
#3,4
denn die Nasen wissen nicht, wovon sie reden.
denn die Nasen wissen nicht, wovon sie reden.
#7
wenn die Zeit gekommen ist wird mancher merken - zu spät
und du hast recht da scheinen schon zwei Kandidaten zu sein
wenn die Zeit gekommen ist wird mancher merken - zu spät
und du hast recht da scheinen schon zwei Kandidaten zu sein
#8
und das ist auch gut so!
und das ist auch gut so!
Quelle: http://www.hv-info.de/adhoc_detail.php4?firmaID=175
AdHoc - Meldungen der Advanced Medien AG
2003
16.10.03 Advanced Medien AG - Details zur...
30.09.03 Advanced Medien AG fusioniert mit FAST...
24.09.03 Advanced Medien führt...
20.08.03 Advanced Medien berichtet über 1....
13.05.03 Advanced Medien berichtet über das 1....
20.03.03 Advanced Medien gibt vorläufige Zahlen...
19.03.03 Verlustanzeige gemäß § 92 Aktiengesetz
22.01.03 US-Bank reicht Klage gegen...
2002
04.12.02 Advanced Medien AG...
11.11.02 Quartals- und Halbjahresbilanzen...
31.10.02 Advanced Medien AG erringt bedeutenden...
10.10.02 Neues Mitglied des...
24.09.02 Aufsichtsrat gibt Rücktritt bekannt
23.08.02 Advanced Medien berichtet über 1....
16.07.02 Advanced Medien AG reicht Klage auf...
11.07.02 Advanced Medien AG: Kreditlinie bis ins...
22.05.02 Advanced Medien gibt Zahlen für erstes...
14.05.02 Einigung im Rechtsstreit mit Wolfgang...
29.04.02 Advanced Medien gibt Zahlen für 2001...
26.04.02 Jahresabschlüsse 1999 und 2000 neu...
21.03.02 Advanced Medien AG: Ergebnisse der...
2001
19.11.01 Neun-Monats-Bericht 2001
08.11.01 Advanced Medien AG forciert...
21.08.01 Die Advanced Medien AG erreichte im...
20.08.01 Advanced Medien AG und mitbeklagte...
08.08.01 aufgrund des von der Get AG gestellten...
AdHoc - Meldungen der Advanced Medien AG
2003
16.10.03 Advanced Medien AG - Details zur...
30.09.03 Advanced Medien AG fusioniert mit FAST...
24.09.03 Advanced Medien führt...
20.08.03 Advanced Medien berichtet über 1....
13.05.03 Advanced Medien berichtet über das 1....
20.03.03 Advanced Medien gibt vorläufige Zahlen...
19.03.03 Verlustanzeige gemäß § 92 Aktiengesetz
22.01.03 US-Bank reicht Klage gegen...
2002
04.12.02 Advanced Medien AG...
11.11.02 Quartals- und Halbjahresbilanzen...
31.10.02 Advanced Medien AG erringt bedeutenden...
10.10.02 Neues Mitglied des...
24.09.02 Aufsichtsrat gibt Rücktritt bekannt
23.08.02 Advanced Medien berichtet über 1....
16.07.02 Advanced Medien AG reicht Klage auf...
11.07.02 Advanced Medien AG: Kreditlinie bis ins...
22.05.02 Advanced Medien gibt Zahlen für erstes...
14.05.02 Einigung im Rechtsstreit mit Wolfgang...
29.04.02 Advanced Medien gibt Zahlen für 2001...
26.04.02 Jahresabschlüsse 1999 und 2000 neu...
21.03.02 Advanced Medien AG: Ergebnisse der...
2001
19.11.01 Neun-Monats-Bericht 2001
08.11.01 Advanced Medien AG forciert...
21.08.01 Die Advanced Medien AG erreichte im...
20.08.01 Advanced Medien AG und mitbeklagte...
08.08.01 aufgrund des von der Get AG gestellten...
Quelle: http://www.hv-info.de/sdknews_detail.php4?firmaID=175
Bericht der SdK aus dem Jahr 2001
ADVANCED MEDIEN AG, TAUFKIRCHEN: Zum Pennystock heruntergewirtschaftet
Das Medienunternehmen Advanced Medien AG ist wie viele andere Unternehmen im Medienbereich erheblich ins Straucheln gekommen. Die 1999 zu 5,60 Euro am Neuen Markt emittierten Aktien waren zuletzt nur noch um die 40 Cent wert und sind daher bedroht, als Penny-Stocks vom Kurszettel des Neuen Marktes zu verschwinden.
Auch Advanced Medien AG hat die veränderte Medienlandschaft in besonderem Maße zu spüren bekommen. In den Jahren 1999 und Anfang 2000 wurden Filmrechte zu vollkommen überteuerten Preisen eingekauft. Die Kassen des Filmrechtehändlers waren aufgrund des Börsenganges schließlich prall gefüllt. Die Privatsender, bestehend aus den Sendergruppen Bertelsmann und Kirch, haben aber zum Ende 2000 und in 2001 aufgrund der verstärkten Plazierung von Game- und Reality-Shows besonders wenig Filme abgenommen. Als Folge waren erhebliche Sonderabschreibungen auf den Filmstock erforderlich. Hierdurch wäre es beinahe zur Illiquidität gekommen, da die Gesellschaft gegenüber Kreditinstituten erhebliche kurzfristige Verbindlichkeiten zu tilgen hat.
Verschwenderischer Umgang mit dem Emissionserlös.
Wie verschwenderisch der damalige Vorstand mit dem Geld der Anleger umgegangen ist, zeigt auch der sog. Petersen-Deal, der den Anlegern als der Durchbruch verkauft wurde, weil man einen namhaften Regisseur gewonnen habe. Tatsächlich jedoch zahlt man Petersen eine Summe von 19 Mio. US-Dollar, um Filmprojekte anzustoßen. Eine vertragliche Verpflichtung zum Abdrehen von Filmen ist nach Financial Times Deutschland aber wohl nicht eingegangen worden, sondern man hat Petersen eher ein üppiges Budget für sein Büro eingeräumt. Nun hat Petersen auch noch Klage erhoben, weil Advanced Medien seiner Auffassung nach ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht nachgekommen ist.
Geschäfte mit der Gründerfamilie
Die Gesellschaft wurde zudem erheblich dadurch geschädigt, daß man nach Auskunft des neuen Vorstands Otto Dauer Geschäfte in einem Umfang von ca. 70 Mio. DM mit Gesellschaften wie der Maxx Film GmbH abgeschlossen hat, die der Gründerfamilie Jovy nahestehen. Diese Geschäfte sind für Advanced Medien besonders nachteilig abgeschlossen worden, da Advanced Medien sofort zur Leistung der Filmrechte verpflichtet war, den Gegenparteien aber ungewöhnlich lange Zahlungsziele eingeräumt wurden, ohne dass Sicherheiten bestellt worden wären. Hierdurch kam es zu Forderungsausfällen von insgesamt ca. 58 Mio. DM.
Den Vorständen Hanns-Arndt und Christoph Montague, deren Unterschriften die Verträge tragen, wurde so zu Recht mit 95,95 bzw. 99,35% die Entlastung versagt. Ebenfalls wurde Herbert Jovy, der bis letztes Jahr ein Aufsichtsratsmandat innehatte, mit 96,50% die Entlastung versagt.
Der neue Vorstand hat der HV gegenüber versichert, die damaligen Vorgänge lückenlos aufklären zu wollen.
SdK hatte Gegenantrag zur Entlastung des AR gestellt
Nach Auffassung der SdK hat nicht nur Herbert Jovy seine Pflichten als Aufsichtsratsmitglied verletzt, sondern auch die anderen Mitglieder des Aufsichtsrats. Im Aufsichtsrat scheint man sich keine Gedanken darüber gemacht zu haben, mit wem man Umsätze in oben genannter Höhe macht und ob eine Firma wie die Maxx Film, die im Filmgeschäft überhaupt keinen Namen hat, finanziell in der Lage ist, die vertraglichen Verpflichtungen zu erfüllen. Es sieht jedenfalls so aus, dass ein erheblicher Teil der Sahnestückchen aus der Filmbibliothek Medien an die Maxx Film verloren sind.
Die Gründerfamilie sowie die Baader Wertpapierhandelsbank AG haben bereits letztes Jahr (2000) ihre Aktien an die EMS New Media AG abgestoßen, deren Vorstand angesichts der allmählichen Aufdeckung dieser Vorgänge auch sein blaues Wunder erlebt haben dürfte.
Zudem wurde durch die Hauptversammlung nicht, wie von der Verwaltung vorgeschlagen, Arthur Andersen sondern die BDO zum Abschlußprüfer bestellt.
Das Beispiel Advanced Medien zeigt, wie von einigen Unternehmern der Geschäftszweck „Börseneinführung“ zelebriert wurde. Wir können nur hoffen, dass einer solchen Vorgehensweise künftig der Gesetzgeber durch geeignete Maßnahmen zur Statuierung eines Systems von Kontrollpflichten und Sanktionsverpflichtungen aller Beteiligten effektiv entgegenwirkt.
Bericht der SdK aus dem Jahr 2001
ADVANCED MEDIEN AG, TAUFKIRCHEN: Zum Pennystock heruntergewirtschaftet
Das Medienunternehmen Advanced Medien AG ist wie viele andere Unternehmen im Medienbereich erheblich ins Straucheln gekommen. Die 1999 zu 5,60 Euro am Neuen Markt emittierten Aktien waren zuletzt nur noch um die 40 Cent wert und sind daher bedroht, als Penny-Stocks vom Kurszettel des Neuen Marktes zu verschwinden.
Auch Advanced Medien AG hat die veränderte Medienlandschaft in besonderem Maße zu spüren bekommen. In den Jahren 1999 und Anfang 2000 wurden Filmrechte zu vollkommen überteuerten Preisen eingekauft. Die Kassen des Filmrechtehändlers waren aufgrund des Börsenganges schließlich prall gefüllt. Die Privatsender, bestehend aus den Sendergruppen Bertelsmann und Kirch, haben aber zum Ende 2000 und in 2001 aufgrund der verstärkten Plazierung von Game- und Reality-Shows besonders wenig Filme abgenommen. Als Folge waren erhebliche Sonderabschreibungen auf den Filmstock erforderlich. Hierdurch wäre es beinahe zur Illiquidität gekommen, da die Gesellschaft gegenüber Kreditinstituten erhebliche kurzfristige Verbindlichkeiten zu tilgen hat.
Verschwenderischer Umgang mit dem Emissionserlös.
Wie verschwenderisch der damalige Vorstand mit dem Geld der Anleger umgegangen ist, zeigt auch der sog. Petersen-Deal, der den Anlegern als der Durchbruch verkauft wurde, weil man einen namhaften Regisseur gewonnen habe. Tatsächlich jedoch zahlt man Petersen eine Summe von 19 Mio. US-Dollar, um Filmprojekte anzustoßen. Eine vertragliche Verpflichtung zum Abdrehen von Filmen ist nach Financial Times Deutschland aber wohl nicht eingegangen worden, sondern man hat Petersen eher ein üppiges Budget für sein Büro eingeräumt. Nun hat Petersen auch noch Klage erhoben, weil Advanced Medien seiner Auffassung nach ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht nachgekommen ist.
Geschäfte mit der Gründerfamilie
Die Gesellschaft wurde zudem erheblich dadurch geschädigt, daß man nach Auskunft des neuen Vorstands Otto Dauer Geschäfte in einem Umfang von ca. 70 Mio. DM mit Gesellschaften wie der Maxx Film GmbH abgeschlossen hat, die der Gründerfamilie Jovy nahestehen. Diese Geschäfte sind für Advanced Medien besonders nachteilig abgeschlossen worden, da Advanced Medien sofort zur Leistung der Filmrechte verpflichtet war, den Gegenparteien aber ungewöhnlich lange Zahlungsziele eingeräumt wurden, ohne dass Sicherheiten bestellt worden wären. Hierdurch kam es zu Forderungsausfällen von insgesamt ca. 58 Mio. DM.
Den Vorständen Hanns-Arndt und Christoph Montague, deren Unterschriften die Verträge tragen, wurde so zu Recht mit 95,95 bzw. 99,35% die Entlastung versagt. Ebenfalls wurde Herbert Jovy, der bis letztes Jahr ein Aufsichtsratsmandat innehatte, mit 96,50% die Entlastung versagt.
Der neue Vorstand hat der HV gegenüber versichert, die damaligen Vorgänge lückenlos aufklären zu wollen.
SdK hatte Gegenantrag zur Entlastung des AR gestellt
Nach Auffassung der SdK hat nicht nur Herbert Jovy seine Pflichten als Aufsichtsratsmitglied verletzt, sondern auch die anderen Mitglieder des Aufsichtsrats. Im Aufsichtsrat scheint man sich keine Gedanken darüber gemacht zu haben, mit wem man Umsätze in oben genannter Höhe macht und ob eine Firma wie die Maxx Film, die im Filmgeschäft überhaupt keinen Namen hat, finanziell in der Lage ist, die vertraglichen Verpflichtungen zu erfüllen. Es sieht jedenfalls so aus, dass ein erheblicher Teil der Sahnestückchen aus der Filmbibliothek Medien an die Maxx Film verloren sind.
Die Gründerfamilie sowie die Baader Wertpapierhandelsbank AG haben bereits letztes Jahr (2000) ihre Aktien an die EMS New Media AG abgestoßen, deren Vorstand angesichts der allmählichen Aufdeckung dieser Vorgänge auch sein blaues Wunder erlebt haben dürfte.
Zudem wurde durch die Hauptversammlung nicht, wie von der Verwaltung vorgeschlagen, Arthur Andersen sondern die BDO zum Abschlußprüfer bestellt.
Das Beispiel Advanced Medien zeigt, wie von einigen Unternehmern der Geschäftszweck „Börseneinführung“ zelebriert wurde. Wir können nur hoffen, dass einer solchen Vorgehensweise künftig der Gesetzgeber durch geeignete Maßnahmen zur Statuierung eines Systems von Kontrollpflichten und Sanktionsverpflichtungen aller Beteiligten effektiv entgegenwirkt.
Quelle: http://www.hv-info.de/sdknews_detail.php4?firmaID=175
Bericht der SdK aus dem Jahr 2001
ADVANCED MEDIEN AG, TAUFKIRCHEN: Zum Pennystock heruntergewirtschaftet
Das Medienunternehmen Advanced Medien AG ist wie viele andere Unternehmen im Medienbereich erheblich ins Straucheln gekommen. Die 1999 zu 5,60 Euro am Neuen Markt emittierten Aktien waren zuletzt nur noch um die 40 Cent wert und sind daher bedroht, als Penny-Stocks vom Kurszettel des Neuen Marktes zu verschwinden.
Auch Advanced Medien AG hat die veränderte Medienlandschaft in besonderem Maße zu spüren bekommen. In den Jahren 1999 und Anfang 2000 wurden Filmrechte zu vollkommen überteuerten Preisen eingekauft. Die Kassen des Filmrechtehändlers waren aufgrund des Börsenganges schließlich prall gefüllt. Die Privatsender, bestehend aus den Sendergruppen Bertelsmann und Kirch, haben aber zum Ende 2000 und in 2001 aufgrund der verstärkten Plazierung von Game- und Reality-Shows besonders wenig Filme abgenommen. Als Folge waren erhebliche Sonderabschreibungen auf den Filmstock erforderlich. Hierdurch wäre es beinahe zur Illiquidität gekommen, da die Gesellschaft gegenüber Kreditinstituten erhebliche kurzfristige Verbindlichkeiten zu tilgen hat.
Verschwenderischer Umgang mit dem Emissionserlös.
Wie verschwenderisch der damalige Vorstand mit dem Geld der Anleger umgegangen ist, zeigt auch der sog. Petersen-Deal, der den Anlegern als der Durchbruch verkauft wurde, weil man einen namhaften Regisseur gewonnen habe. Tatsächlich jedoch zahlt man Petersen eine Summe von 19 Mio. US-Dollar, um Filmprojekte anzustoßen. Eine vertragliche Verpflichtung zum Abdrehen von Filmen ist nach Financial Times Deutschland aber wohl nicht eingegangen worden, sondern man hat Petersen eher ein üppiges Budget für sein Büro eingeräumt. Nun hat Petersen auch noch Klage erhoben, weil Advanced Medien seiner Auffassung nach ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht nachgekommen ist.
Geschäfte mit der Gründerfamilie
Die Gesellschaft wurde zudem erheblich dadurch geschädigt, daß man nach Auskunft des neuen Vorstands Otto Dauer Geschäfte in einem Umfang von ca. 70 Mio. DM mit Gesellschaften wie der Maxx Film GmbH abgeschlossen hat, die der Gründerfamilie Jovy nahestehen. Diese Geschäfte sind für Advanced Medien besonders nachteilig abgeschlossen worden, da Advanced Medien sofort zur Leistung der Filmrechte verpflichtet war, den Gegenparteien aber ungewöhnlich lange Zahlungsziele eingeräumt wurden, ohne dass Sicherheiten bestellt worden wären. Hierdurch kam es zu Forderungsausfällen von insgesamt ca. 58 Mio. DM.
Den Vorständen Hanns-Arndt und Christoph Montague, deren Unterschriften die Verträge tragen, wurde so zu Recht mit 95,95 bzw. 99,35% die Entlastung versagt. Ebenfalls wurde Herbert Jovy, der bis letztes Jahr ein Aufsichtsratsmandat innehatte, mit 96,50% die Entlastung versagt.
Der neue Vorstand hat der HV gegenüber versichert, die damaligen Vorgänge lückenlos aufklären zu wollen.
SdK hatte Gegenantrag zur Entlastung des AR gestellt
Nach Auffassung der SdK hat nicht nur Herbert Jovy seine Pflichten als Aufsichtsratsmitglied verletzt, sondern auch die anderen Mitglieder des Aufsichtsrats. Im Aufsichtsrat scheint man sich keine Gedanken darüber gemacht zu haben, mit wem man Umsätze in oben genannter Höhe macht und ob eine Firma wie die Maxx Film, die im Filmgeschäft überhaupt keinen Namen hat, finanziell in der Lage ist, die vertraglichen Verpflichtungen zu erfüllen. Es sieht jedenfalls so aus, dass ein erheblicher Teil der Sahnestückchen aus der Filmbibliothek Medien an die Maxx Film verloren sind.
Die Gründerfamilie sowie die Baader Wertpapierhandelsbank AG haben bereits letztes Jahr (2000) ihre Aktien an die EMS New Media AG abgestoßen, deren Vorstand angesichts der allmählichen Aufdeckung dieser Vorgänge auch sein blaues Wunder erlebt haben dürfte.
Zudem wurde durch die Hauptversammlung nicht, wie von der Verwaltung vorgeschlagen, Arthur Andersen sondern die BDO zum Abschlußprüfer bestellt.
Das Beispiel Advanced Medien zeigt, wie von einigen Unternehmern der Geschäftszweck „Börseneinführung“ zelebriert wurde. Wir können nur hoffen, dass einer solchen Vorgehensweise künftig der Gesetzgeber durch geeignete Maßnahmen zur Statuierung eines Systems von Kontrollpflichten und Sanktionsverpflichtungen aller Beteiligten effektiv entgegenwirkt.
Link zum DVN Verkaufsprospekt
http://www.hv-info.de/vkprospekte_detail.php4?firmaID=175
Link zu den DVN Geschäftsberichten
http://www.hv-info.de/geschaeftsberichte_detail.php4?firmaID…
Link zu den DVN Quartalsberichten
http://www.hv-info.de/quartalsberichte_detail.php4?firmaID=1…
Bericht der SdK aus dem Jahr 2001
ADVANCED MEDIEN AG, TAUFKIRCHEN: Zum Pennystock heruntergewirtschaftet
Das Medienunternehmen Advanced Medien AG ist wie viele andere Unternehmen im Medienbereich erheblich ins Straucheln gekommen. Die 1999 zu 5,60 Euro am Neuen Markt emittierten Aktien waren zuletzt nur noch um die 40 Cent wert und sind daher bedroht, als Penny-Stocks vom Kurszettel des Neuen Marktes zu verschwinden.
Auch Advanced Medien AG hat die veränderte Medienlandschaft in besonderem Maße zu spüren bekommen. In den Jahren 1999 und Anfang 2000 wurden Filmrechte zu vollkommen überteuerten Preisen eingekauft. Die Kassen des Filmrechtehändlers waren aufgrund des Börsenganges schließlich prall gefüllt. Die Privatsender, bestehend aus den Sendergruppen Bertelsmann und Kirch, haben aber zum Ende 2000 und in 2001 aufgrund der verstärkten Plazierung von Game- und Reality-Shows besonders wenig Filme abgenommen. Als Folge waren erhebliche Sonderabschreibungen auf den Filmstock erforderlich. Hierdurch wäre es beinahe zur Illiquidität gekommen, da die Gesellschaft gegenüber Kreditinstituten erhebliche kurzfristige Verbindlichkeiten zu tilgen hat.
Verschwenderischer Umgang mit dem Emissionserlös.
Wie verschwenderisch der damalige Vorstand mit dem Geld der Anleger umgegangen ist, zeigt auch der sog. Petersen-Deal, der den Anlegern als der Durchbruch verkauft wurde, weil man einen namhaften Regisseur gewonnen habe. Tatsächlich jedoch zahlt man Petersen eine Summe von 19 Mio. US-Dollar, um Filmprojekte anzustoßen. Eine vertragliche Verpflichtung zum Abdrehen von Filmen ist nach Financial Times Deutschland aber wohl nicht eingegangen worden, sondern man hat Petersen eher ein üppiges Budget für sein Büro eingeräumt. Nun hat Petersen auch noch Klage erhoben, weil Advanced Medien seiner Auffassung nach ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht nachgekommen ist.
Geschäfte mit der Gründerfamilie
Die Gesellschaft wurde zudem erheblich dadurch geschädigt, daß man nach Auskunft des neuen Vorstands Otto Dauer Geschäfte in einem Umfang von ca. 70 Mio. DM mit Gesellschaften wie der Maxx Film GmbH abgeschlossen hat, die der Gründerfamilie Jovy nahestehen. Diese Geschäfte sind für Advanced Medien besonders nachteilig abgeschlossen worden, da Advanced Medien sofort zur Leistung der Filmrechte verpflichtet war, den Gegenparteien aber ungewöhnlich lange Zahlungsziele eingeräumt wurden, ohne dass Sicherheiten bestellt worden wären. Hierdurch kam es zu Forderungsausfällen von insgesamt ca. 58 Mio. DM.
Den Vorständen Hanns-Arndt und Christoph Montague, deren Unterschriften die Verträge tragen, wurde so zu Recht mit 95,95 bzw. 99,35% die Entlastung versagt. Ebenfalls wurde Herbert Jovy, der bis letztes Jahr ein Aufsichtsratsmandat innehatte, mit 96,50% die Entlastung versagt.
Der neue Vorstand hat der HV gegenüber versichert, die damaligen Vorgänge lückenlos aufklären zu wollen.
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Nach Auffassung der SdK hat nicht nur Herbert Jovy seine Pflichten als Aufsichtsratsmitglied verletzt, sondern auch die anderen Mitglieder des Aufsichtsrats. Im Aufsichtsrat scheint man sich keine Gedanken darüber gemacht zu haben, mit wem man Umsätze in oben genannter Höhe macht und ob eine Firma wie die Maxx Film, die im Filmgeschäft überhaupt keinen Namen hat, finanziell in der Lage ist, die vertraglichen Verpflichtungen zu erfüllen. Es sieht jedenfalls so aus, dass ein erheblicher Teil der Sahnestückchen aus der Filmbibliothek Medien an die Maxx Film verloren sind.
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Quelle / Link: http://www.tv-server.de/content/presse/index.htm
Über FAST
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Die Münchner FAST TV SERVER AG wurde 1999 gegründet und beschäftigt zur Zeit 20 Mitarbeiter. Sie entwickelt und vermarktet neuartige Produkte, Technologien und Dienstleistungen für ein verbessertes Fernseh-Erlebnis.
So bietet das Unternehmen wegweisende Entwicklungen für die Unterhaltungs- und Informationstechnologie an, unter anderem digitale Videorekorder und Geräte für die zeitversetzte Wiedergabe von TV- Programmen. Zu den Lizenznehmern zählen neben den Herstellern von Set-Top-Boxen und Fernsehgeräten auch Medienunternehmen. Mit dem FAST TV-Server bietet das Unternehmen auch eigene wegweisende Produkte für Personal TV im Handel an.
Mit dem TV-Server wird zum ersten Mal das automatische Speichern einer großen Zahl von Fernsehbeiträgen ermöglicht, die der Zuschauer zuvor nach Themen und Programminhalten am TV-Bildschirm ausgewählt hat.
Das Ergebnis:
Er erhält eine ständige Auswahl von Sendungen, die seinen persönlichen Vorlieben perfekt entsprechen
Kontaktadresse:
FAST TV SERVER AG
CHRISTIAN MORAWIETZ
RÜDESHEIMER STR. 11
80686 MÜNCHEN
TEL +49 [89] / 890 47 - 840
FAX +49 [89] / 890 47 - 890
EMAIL: CMZ@TV-SERVER.DE
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Man WAD, das wird doch wieder ein Griff in .....
Es gibt so viele Schnuckelaktien und bastelst hier immer noch rum
Es gibt so viele Schnuckelaktien und bastelst hier immer noch rum
#16 von darkone
02.11.03 02:27:28 schon ausgeschlafen?
02.11.03 02:27:28 schon ausgeschlafen?
siehste mal WAD, sogar im Schlaf denk ich an dich
Nun aber mal zur DVN1 Performence, das ist ja wohl echt nix zur Zeit, aber Ihr seit ja ein Volk der Wartenden.
Nun aber mal zur DVN1 Performence, das ist ja wohl echt nix zur Zeit, aber Ihr seit ja ein Volk der Wartenden.
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