Neuausrichtung in Top-Wetten-AG - 500 Beiträge pro Seite

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Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Montag, den 29. August 2005, um 09.00 Uhr, im NOVOTEL Düsseldorf - Neuss, 41469 Neuss-Norf, Am Derikumer Hof 1, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.



Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2004
Mit dem Lagebericht des Vorstandes und dem Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2004

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2004
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2004 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2004
Der Aufsichtsrat schlägt vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2004 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2005
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Treuhand- und Revisions- Aktiengesellschaft Niederrhein, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 47800 Krefeld, Uerdinger Str. 267, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2005 zu bestellen.

5. Neuwahl des Aufsichtsrats
Der bisherige Aufsichtsrat tritt geschlossen mit dem Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung 2005 zurück. Damit sind Neuwahlen notwendig.

6. Nach § 126 AktG soll auf Antrag eines Aktionärs über folgende Punkte abgestimmt werden:
6.1 Namensänderung von jetzt Stratega-Ost AG in Top-Wetten-AG
6.2 Sitzverlegung von jetzt Hochstadenstr. 11, 41469 Neuss nach WWBC, Königsallee 14, 40212 Düsseldorf
6.3 Satzungsergänzung
Der Unternehmensgegenstand ist das Anbieten und der Abschluss von Wetten und Spielen (Unterhaltungsspielen – Entertainment) aller Art, insbesondere das Anbieten und der Abschluss von Sportwetten und Spiel via Internet und anderen nationalen und internationalen digitalen Netzwerken sowie die Ausübung von Konzernleitenden Funktionen.Ausgenommen davon sind Wetten und Glücksspiel, die dem Glücksspielgesetz 1989 (BGBI 1989/620 idgH) unterliegen.
Der Abschluss von Geschäften und Maßnahmen aller Art, welche zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, insbesondere die Errichtung von Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland und die Beteiligung an anderen Unternehmen.
Darüber hinaus sollen Vermittlungstätigkeiten für Kunden angeboten werden zur Optimierung von Wetten ähnlich dem Geschäftsmodell von Faber beim Lottospiel.
Ebenso wettet die Gesellschaft selbst auf den Ausgang von in erster Linie Sportereignissen und treibt damit einen Handel, da diese Wetten sowohl gekauft als auch verkauft werden können.
6.4 Neuwahl des Aufsichtsrates
Namentlich werden zur Wahl als neue Aufsichtsräte Frau Sabine Sohn, Bonn
Herr Izzet Altunay, Frankfurt
Herr Werner Dierdorf, Neuwied

vorgeschlagen.
6.5 Aufhebung und Schaffung neuen Genehmigten Kapitals (genehmigtes Kapital)/Beschlussfassung über die Änderung von II Ziffer 4.4 der Satzung
Abschnitt II Ziffer 4.4 der Satzung enthält die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen. Die Ermächtigung war bis zum 31.12.2004 befristet. Sie soll daher aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 2.400.000,-- € und ist eingeteilt in 800.000 Stückaktien. Die Satzung kann den Vorstand für höchstens fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung ermächtigen, das Grundkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag (genehmigtes Kapital) durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen. Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Daraus ergibt sich ein Höchstbetrag des genehmigten Kapitals von 1.200.000,-- €.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Die von der Hauptversammlung am 31.08.1999 zu Punkt 5 der Tagesordnung erteilte und bis zum 31.12.2004 befristete Ermächtigung des Vorstands, gemäß Abschnitt II Ziffer 4.4 der Satzung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 1.050.000,--€ (genehmigtes Kapital) durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlage zu erhöhen, wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2009 mit Zustimmung des Aufsichtrates um bis zu 1.050.000,--€ durch ein oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 350.000 Inhaberstückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auch zum Zwecke des Erwerbs von Rechten, auszuschließen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
c) Abschnitt II Ziffer 4.4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
“Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31.12.2009 mit Zustimmung des Aufsichtrates um bis zu 1.050.000,--€ (in Worten: Einemillionenfünfzigtausend Euro) durch ein oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 350.000 Inhaberstückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auch zum Zwecke des Erwerbs von Rechten auszuschließen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“

6.5.1 Bericht des Vorstands zu Punkt 6.5 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 1 und 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
a) Überblick Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von nominal insgesamt bis zu 1.050.000,--€ vor. Das neue genehmigte Kapital, das für Bar- und Sachkapitalerhöhungen vorgesehen und bis zum 31.12.2009 befristet ist, soll an die Stelle des bisherigen genehmigten Kapitals treten, das bis zum 31.12.2004 befristet war. Sein Umfang erhöht den finanziellen Spielraum der Gesellschaft. Mit der Möglichkeit zur Vornahme von Sachkapitalerhöhungen soll der Gesellschaft insbesondere auch die Möglichkeit gegeben werden, beim Erwerb von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen und Rechten zur Finanzierung auch auf Aktien der AG zurückgreifen zu können.

b) Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen Die Gesellschaft beabsichtigt, auch weiterhin durch Akquisitionen von Unternehmen Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Damit soll zugleich der Wert der Aktie gesteigert werden. Zudem können auch andere Gründe die Aufnahme von Barmitteln als Eigenkapital erfordern. Um entsprechendes Eigenkapital zur Finanzierung einsetzen zu können, ist es notwendig, das vorgeschlagene genehmigte Kapital zu schaffen. Da eine Kapitalerhöhung insbesondere bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der Schaffung von genehmigtem Kapital, auf das der Vorstand schnell zurückgreifen kann. Dabei soll die Bemessung der Höhe des genehmigten Kapitals sicherstellen, dass auch größere Akquisitionen und sonstige Finanzierungen gegen Barleistungen dargestellt werden können. Im Falle einer Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Diese Ermächtigung vereinfacht die Abwicklung der Kapitalerhöhung, in dem sie die Herstellung eines technisch
durchführbaren Bezugsverhältnisses ermöglicht. Ein möglicher Verwässerungseffekt ist durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Jeder Aktionär hat zudem grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu marktgerechten Bedingungen über die Börse zu erwerben. Der Bezugsrechtausschluss ist daher sachlich gerechtfertigt und angemessen.

c) Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen Die Absicht der Gesellschaft, auch weiterhin durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen und Rechten ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken, erfordert es, ggf. auch eine Finanzierung durch Aktien der AG durchführen zu können. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition auch in diesem Fall kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. Die AG steht im Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie dem Unternehmensgegenstand dienende Rechte zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Es hat sich gezeigt, dass bei dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und Rechten vielfach sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen häufig nicht in Geld erbracht werden. Dies kann darauf beruhen, dass der Veräußerer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt, zum anderen kann es im Interesse der AG sein, über die Anbietung von Aktien der Gesellschaft gerade auch bei Know-how-Trägern eine dauerhafte Bindung an die AG über eine Aktienbeteiligung zu bewirken. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft mithin den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie Rechten schnell und flexibel auszunutzen, und setzt sie in die Lage, unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals in geeigneten Fällen auch größere Akquisitionen durchführen zu können. Bei Einräumung des Bezugsrechts an die Aktionäre wäre aber eine Erwerbsfinanzierung durch Gewährung von Aktien nicht möglich.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der AG ausnutzen. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der zu gewährenden Aktien der Gesellschaft einerseits und des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes andererseits werden grundsätzlich neutrale Wertgutachten z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken sein, so dass eine Wertaushöhlung der Gesellschaft durch die Nutzung der Ermächtigung ausgeschlossen ist. Der Bezugsrechtausschluss ist daher sachlich gerechtfertigt und angemessen.

d) Bericht über die Ausnutzung genehmigten Kapitals Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung genehmigten Kapitals berichten.

6.6 Beschlussfassung über die Legitimation zur Begebung von Optionsrechten auf Aktien der Stratega-Ost Beteiligungen AG, Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung
Absatz II Ziffer 4.5 der Satzung sieht folgende Regelung vor:
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 1.200.000,-- €, eingeteilt in bis zu 400.000 Stück auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Erhöhung, bzw. der Ausgabe an die Aktionäre, wie durch die Hauptversammlung am 31.08.1999 beschlossen wurde, ist nicht erfolgt.
Nunmehr soll ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, a) den Vorstand zu ermächtigen, bis spätestens zum 31.12.2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 400.000 Stück auf den Inhaber lautende Optionsscheine mit längstens dreijähriger Laufzeit auf Stückaktien der Stratega-Ost Beteiligungen AG zu begeben. Den Inhabern der Optionsscheine werden Optionsrechte auf Aktien der Stratega-Ost Beteiligungen AG bis zu 1.200.000,-- € am Grundkapital der Gesellschaft eingeräumt. Jeder Optionsschein berechtigt zum Bezug von 1 Aktie. Der Ausgabekurs für jeden Optionsschein beträgt minimal 0,10 €, maximal 3,-- €.Das Optionsrecht kann für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
b) das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 1.200.000,-- € durch Ausgabe von bis zu 400.000 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt zu erhöhen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, als die Inhaber von Optionsscheinen von ihrem Optionsrecht auf Bezug von Aktien der Stratega-Ost Beteiligungen AG Gebrauch machen, deren Ausgabe an die Aktionäre in der Hauptversammlung am 29.08.2005 beschlossen wurde. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Ziffer 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.
c) Ziffer 4 der Satzung wird um folgende Unterziffer 5 ergänzt:
Ziffer 4.5
“Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 1.200.000,--€ eingeteilt in bis zu 400.000 Stück auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Erhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Optionsscheinen, deren Ausgabe an die Aktionäre durch die Hauptversammlung am 29.08.2005 beschlossen haben, von ihrem Optionsrecht auf Aktien der Stratega-Ost Beteiligungen AG Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch die Ausübung des Optionsrechtes entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.“
Bericht des Vorstandes gemäß § 221 Abs. (4) Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. (4) Satz 2 AktG:
Durch die Nutzung des Finanzierungsinstruments „Optionsscheine“ ohne gleichzeitige Fremdkapitalaufnahme erfährt die Gesellschaft einen Vermögenszuwachs. Der noch festzulegende Ausübungspreis wird zu einer Stärkung der eigenen Mittel der Gesellschaft führen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist nur insoweit ausgeschlossen, als Spitzenbeträge ausgenommen sind. Die Verwertung von Spitzenbeträgen erfolgt – wenn möglich – jeweils zu Börsenkursen.



Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nach Ziffer 18.2 unserer Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens bis zum 22.08.2005 während der üblichen Geschäftsstunden bei der nachstehend genannten Stelle hinterlegt haben und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen:

Bankhaus Gebr. Martin – Göppingen –
73033 Göppingen, Kirchstraße 35
Telefon [phone], Telefax [phone]

Die Hinterlegung kann auch derart erfolgen, dass die Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden. Die Aktien können auch bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegt werden. In diesem Fall ist die von dieser Hinterlegungsstelle auszustellende Bescheinigung spätestens am 23.08.2005 bei der Gesellschaft einzureichen.

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.




Neuss, im Juli 2005

Der Vorstand

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Bist Du sicher, dass du hier investieren willst?
Da wette ich doch lieber selber.

"Ebenso wettet die Gesellschaft selbst auf den Ausgang von in erster Linie Sportereignissen und treibt damit einen Handel, da diese Wetten sowohl gekauft als auch verkauft werden können."