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Einladung/Einberufung zur Hauptversammlung am 27. April 2000 in Berlin

Mitteilungen für die Aktionäre




Sehr geehrte Damen und Herren,

wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu unserer ordentlichen Hauptversammlung am

Donnerstag, dem 27. April 2000, 10.00 Uhr,
im Internationalen Congress Centrum (ICC),
Neue Kantstraße / Messedamm 14055 Berlin (Charlottenburg)


ein.

Nachstehend finden Sie den Wortlaut der Einberufung, die im Bundesanzeiger Nr. 54 vom 17. März 2000 bekannt gemacht wird. Sie enthält die Tagesordnung und die Vorschläge des Vorstands und Aufsichtsrats zu den einzelnen Tagesordnungspunkten. Außerdem geben wir Ihnen zu den Tagesordnungspunkten 2, 5, 7 und 8 ergänzende Erläuterungen.

Wenn Sie den Geschäftsbericht über das Geschäftsjahr 1999 erhalten möchten, bitten wir um eine kurze Nachricht unter der Telefon-Nr. 030/465 8744, der Fax-Nr. 030/461 8440 oder per Post an Schering AG, Unternehmenskommunikation, 13342 Berlin oder an Ihre depotführende Bank. Den Geschäftsbericht können Sie auch ab 20. März 2000 im Angebot "Investor Relations" abrufen. Bestellt werden kann eine gedruckte Version über "News/Infoservice".

Das ICC erreichen Sie mit öffentlichen Verkehrsmitteln (U-Bahnhof Theodor-Heuss-Platz und S-Bahnhöfe Westkreuz und Witzleben). Parkmöglichkeiten bestehen auf den - kostenfreien - Parkplätzen ohne Bewachungszwang vor den Messehallen in unmittelbarer Nähe des ICC wie auch - gegen Gebühr - im Parkhaus des ICC.

Schering Aktiengesellschaft
Der Vorstand


Einberufung




(Wertpapier-Kenn-Nummer 717 200)

Unsere Aktionäre werden hiermit zu der am Donnerstag, 27. April 2000, 10.00 Uhr, im Internationalen Congress Centrum, Neue Kantstraße/Messedamm, 14055 Berlin (Charlottenburg), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des Berichts über die Lage der Schering AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 1999 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

2. Beschlußfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der für das Geschäftsjahr 1999 ausgewiesene Bilanzgewinn der Schering AG beträgt Tausend Euro165.000. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn an die Aktionäre zu verteilen, und zwar in Form einer Dividende von 1,50 Euro je Aktie zuzüglich eines Bonus von 1 Euro je Aktie.

3. Beschlußfassung über die Entlastung des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 1999 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Beschlußfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 1999 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Herr Horst Kramp hat sein Amt als von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 31. Dezember 1999 niedergelegt. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, für die restliche Amtszeit, nämlich bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2003 zu beschließen hat, als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner Herrn Prof. Dr. Piet Borst, Director of Research, The Netherlands Cancer Institute, Amsterdam, Niederlande, zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gem. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 und 7 MitbestG und § 8 der Satzung aus 8 von der Hauptversammlung und 8 von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

6. Wahl der Abschlußprüfer für das Geschäftsjahr 2000

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, und die BDO International GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu Abschlußprüfern und Konzernabschlußprüfern für das Geschäftsjahr 2000 zu wählen.

7. Beschlußfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln sowie Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachstehenden Beschlüsse zu fassen:

a.) Das Grundkapital der Gesellschaft von 171.600.000 Euro wird um 26.400.000 Euro auf 198.000.000 Euro erhöht durch anteilige Umwandlung von in der Bilanz zum 31.12.1999 unter "Kapitalrücklagen" ausgewiesenen Rücklagen in Höhe von 356.894.000 Euro. Die Kapitalerhöhung erfolgt gemäß § 207 Abs. (2) Satz 2 AktG ohne Ausgabe neuer Aktien.

b) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 198.000.000 Euro wird neu eingeteilt in 198.000.000 Stückaktien.

c) § 4 Abs. (1) der Satzung wird wie folgt gefaßt:
"Das Grundkapital beträgt 198.000.000,00. Euro"

d) § 4 Abs. (2) der Satzung wird wie folgt gefaßt:
"Das Grundkapital ist eingeteilt in 198.000.000 Aktien."

e) § 4 Abs. (3) Sätze 1 und 3 der Satzung erhalten folgende Fassung:
Satz 1: "Das Grundkapital ist um 11.538.462 Euro bedingt erhöht."
Satz 3: "Das bedingte Kapital ist eingeteilt in 11.538.462 Aktien."

f) § 14 Abs. (1) Satz 2 der Satzung erhält folgende Fassung:
"Darüber hinaus erhält der Aufsichtsrat eine Vergütung von jährlich Euro 210.000 für jede 0,05 Euro Dividende, die den Betrag von 0,10 Euro übersteigt." Den vorstehenden Beschlüssen wird die vom Vorstand aufgestellte und vom Aufsichtsrat festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31.12.1999 zugrundegelegt. Die Bilanz wurde von der BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, und der BDO International GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

8. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. April 1999 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 30. September 2000 eigene Aktien der Gesellschaft unter im Beschluß näher bestimmten Voraussetzungen zu erwerben. Diese Ermächtigung wird aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. September 2001 eigene Aktien der Gesellschaft zu den nach § 71 Abs. (1) Nr. 8 AktG zugelassenen Zwecken zu erwerben. Insgesamt dürfen aufgrund dieser Ermächtigung Aktien bis zu einem Anteil am Grundkapital von 15.000.000 Euro erworben werden.

Der Kaufpreis für eine Schering-Aktie darf den durchschnittlichen Schlußkurs der Aktie an der Börse (Xetra) an den drei Börsentagen, die dem jeweiligen Abschluß des zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichtenden Geschäfts vorangehen, um nicht mehr als 5 % überschreiten oder 10 % unterschreiten. Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots darf der Kaufpreis für eine Aktie den durchschnittlichen XETRA-Schlußkurs an den drei Börsentagen vor Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 % übersteigen oder unterschreiten.

Der Vorstand ist berechtigt, eine etwaige Einziehung ohne weitere Beschlußfassung der Hauptversammlung durchzuführen; der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung zu ändern.

Zu TOP 2
Beschlußfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorgeschlagen wird die Ausschüttung einer Dividende von 1,50 Euro je Aktie zuzüglich eines Bonus von 1 Euro je Aktie.

Mit der vorgeschlagenen Ausschüttung eines Bonus soll den anstehenden Steuerreformplänen Rechnung getragen werden unter Berücksichtigung der Interessen verschiedener Aktionärsgruppen.

Zu TOP 5
Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat


Herr Horst Kramp hat sein Amt mit Wirkung zum 31. Dezember 1999 niedergelegt. Herr Prof. Dr. Piet Borst ist durch Beschluß des Amtsgerichts Charlottenburg mit Wirkung ab 9. Februar 2000 bis zum Zeitpunkt einer Ergänzungswahl durch die Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied bestellt worden. Die Ergänzungswahl erfolgt gemäß § 8 (3) der Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

Herr Prof. Dr. Piet Borst ist Professor of Clinical Biochemistry an der University of Amsterdam und Emeritus Director des Netherlands Cancer Institute, Amsterdam.

Zu TOP 7
Beschlußfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln sowie Satzungsänderungen

Vorgeschlagen wird, in Vorbereitung des Handels von Schering-Aktien in den USA einen Aktiensplit im Verhältnis 1:3 durchzuführen. Hierdurch soll der Börsenkurs der einzelnen Aktie auf ein Drittel reduziert und damit auf ein Niveau gebracht werden, das dem von Aktien vergleichbarer Gesellschaften in den USA entspricht.

Um den angestrebten Aktiensplit im Verhältnis 1:3 zu ermöglichen, ist eine vorherige Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln um 26.400.000 Euro auf 198.000.000 Euro erforderlich. Eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien ist gemäß § 207 Abs. (2) Satz 2 AktG möglich.

Mit dieser Kapitalerhöhung wird das bedingte Kapital kraft Gesetzes entsprechend erhöht. Dies wird mit der zu § 4 Abs. (3) Sätze 1 und 3 vorgeschlagenen Satzungsänderung berücksichtigt.

Nach Durchführung sowohl der Kapitalerhöhung als auch des Aktiensplit entspricht eine Stückaktie rechnerisch einem Anteil von 1 Euro am Grundkapital. Im Ergebnis wird jeder Inhaber einer bisherigen Stückaktie der Gesellschaft künftig über 3 Stückaktien verfügen.

Die vorgeschlagenen Satzungsänderungen dienen der Umsetzung von Kapitalerhöhung und Aktiensplit. Die zu § 14 Abs. (1) Satz 2 vorgeschlagene Satzungsänderung ist erforderlich, um die Auswirkungen des Aktiensplit und der dadurch reduzierten Dividende auf die Aufsichtsratsvergütung auszugleichen.

Zu TOP 8
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien


Die dem Vorstand durch die Hauptversammlung vom 27.04.1999 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die teilweise ausgenutzt worden ist, soll aufgehoben werden. Gleichzeitig soll der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden, und zwar auch im Wege eines öffentlichen Kaufangebotes und zu allen nach § 71 Abs. (1) Nr. 8 AktG zugelassenen Zwecken.

Teilnahmevoraussetzungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die entweder ihre Aktien bei

a) unserer Gesellschaft, Müllerstraße 178, 13353 Berlin,

b) einem deutschen Notar,

c) einer Wertpapiersammelbank,

d) einer der Niederlassungen folgender Banken: BHF-BANK AG, Bankgesellschaft Berlin AG, Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, Commerzbank AG, Deutsche Bank AG, Delbrück & Co., Dresdner Bank AG, Landesbank Berlin -Girozentrale, HSBC Trinkaus & Burkhardt KGaA, Vereins- und Westbank AG, M.M. Warburg Bank & CO KGaA,
Großbritannien: Warburg Dillon Read, Schweiz: Credit Suisse First Boston UBS AG in den üblichen Geschäftsstunden hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen oder

e) ihre Aktien mit Zustimmung einer der vorgenannten Hinterlegungsstellen für sie bei anderen Kreditinstituten bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt halten lassen.

Die Hinterlegung hat so rechtzeitig zu erfolgen, daß zwischen dem Tag der Hinterlegung und dem Tag der Hauptversammlung noch 6 Tage frei bleiben. Die Aktien müssen daher bis spätestens Donnerstag, 20. April 2000, hinterlegt sein.

Im Fall b) und c) ist die Hinterlegungsbescheinigung spätestens an dem ersten Werktag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist, also am Dienstag, 25. April 2000, bei unserer Gesellschaft, Müllerstraße 178, 13353 Berlin, einzureichen.
Im Fall e) muß die Hinterlegungsstelle ihre Zustimmung bis zum letzten Hinterlegungstag erteilt haben.

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten - auch durch eine Vereinigung von Aktionären - ausgeübt werden. Die Vollmacht bedarf der Schriftform.

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Ausblick/Schering gibt ersten Hinweis auf Quartalszahlen

2000-04-27 um 06:47:11


Berlin (vwd) - Kurz vor der Bekanntgabe der konkreten Quartalszahlen werden die Aktionäre der Schering AG, Berlin, auf der Hauptversammlung am Donnerstag einen ersten Hinweis auf den Geschäftsverlauf der ersten drei Monate erhalten. Sollte dieser nur annähernd dem Kursverlauf der Aktie entsprechen, dürften die Aktionäre zufrieden sein. Denn immerhin erreichte das Papier nach einem stetigem Anstieg am 12. April mit 157 Euro einen neuen Höchststand. Das Interesse an der Aktie wuchs vor allem nach der Bilanzpressekonferenz im März, auf der das Unternehmen nicht nur ein zweistelliges Ergebnis- und Umsatzwachstum für 2000 sondern auch den Börsengang eines Biotechnologiebereiches angekündigt hatte.


Die positive Entwicklung des vergangenen Jahres macht auch der erhöhte Dividendenvorschlag von 1,50 EUR nach 1,35 EUR im Vorjahr zuzüglich eines geplanten Bonus von 1,00 EUR je Aktie deutlich. Darüber werden die Aktionäre ebenso abstimmen wie über einen geplanten Aktiensplit im Verhältnis eins zu drei und die Fortführung des Aktienrückkaufprogrammes bis zum 30. September 2001. Zudem soll die Stelle des Aufsichtsratsmitgliedes Horst Kramp, der zum Jahresende 1999 ausgeschieden war, neu besetzt werden. Als Nachfolger wird der Forschungsdirektor des Niederländischen Krebsinstitutes, Piet Borst, vorgeschlagen. +++ Stephan Kosch vwd/27.4.2000/sk/gl