bemerkenswerter Rabatt für BEWAG-Aktien - 500 Beiträge pro Seite

[althor]

Die amerikanische Mirant Co.hatte Ende 2001 ihren 45 % BEWAG-Anteil an HEW (jetzt Vattenfall Europe- VE) verkauft.
Preis pro Aktie zwischen 17 und 18 € . VE hat damit rund 90%.

Da hätte man eigentlich erwartet, dass bei der Fusion der BEWAG auf den Großaktionär VE dieser Wert bei der Berechnung des Umtauschverhältnisses berücksichtigt wird.
(Die Fusion wurde auf der BEWAG- HV am 31.1.2003 beschlossen.)

Statt dessen kamen die Verschmelzungsgutachter zu einem Wert pro BEWAG –Aktie von € 14,23. Da der VE- Wert mit 23,82 € ermittelt wurde, werden bei Eintragung der Fusion in das Handelsregister die außenstehenden BEWAG-Aktionäre für eine BEWAG- Aktie 0,5976 Aktien von VE bekommen.

Natürlich haben BEWAG- Aktionäre gegen den im Vergleich zum Mirant-Deal viel zu niedrig festgestellten Wert ihrer Aktie ein Spruchstellenverfahren eingeleitet.

Aufgrund der reellen Chance auf Nachbesserung für die BEWAG-Aktionäre müsste mE BEWAG höher notieren als VE (unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses)
Tatsächlich stehen BEWAG bei knapp14 €. Das entspricht (geteilt durch 0,5976) einem VE-Kurs von 23,4. Aktuell stehen VE jedoch nicht unter diesem theoretischen Kurs sondern mit 27,5 € in Hamburg deutlich darüber. Das ist ein Abschlag für BEWAG von über 15 %

Natürlich ist es durchaus möglich, dass sich nach dem Aktienumtausch BEWAG in VE der VE- Kurs am umgerechneten alten BEWAG –Kurs orientiert, zumal BEWAG derzeit wesentlich liquider sind und einen größeren free-float haben.

Aber es muß nicht so sein (squeeze-out-Fantasie bei VE !) und es bleibt in jedem Fall die Spekulation auf Nachbesserung im Spruchstellenverfahren.

BEWAG scheinen mir daher recht interessant.

[tofu1]

halte auch viel von der Bewag.
Leider sind vergleichbare Energieversorger wie z.B.
die MVV auch viel zu niedrig bewertet.
Die Bewag Aktie duerfte meineserachtens erst wieder kurz vor der Dividendenausschuettung steigen.
Und die ist ja erst am Jahresende.
Sollte die Dividende nicht erhoeht werden duerfte das auch sehr negativ fuer die Aktie sein.

[althor]

Tofu, wenn Du BEWAG wegen der Dividende haben solltest, kann ich Dir nur empfehlen zu verkaufen.
Die Dividendenrendite von Vattenfall Europe (VE), in die BEWAG- Aktien zwangsweise umgetauscht werden, liegt unter 1,5 %.

BEWAG –Aktien versprechen Gewinne, wenn eine der 3 folgenden Spekulationen aufgeht:

1. Nachbesserung im Spruchstellenverfahren wegen der Fusion auf VE (Chance über 3 € je Aktie)
2. Anpassung des BEWAG- Kurses an den VE- Kurs (und nicht umgekehrt) bei HR-Eintragung der Fusion(Kursdifferenz etwa 15 %)
3. Squeeze- out bei VE mit Abfindung über Börsenkurs (gegebenenfalls ebenfalls nach Spruchstellenverfahren) oder Kursanstieg im Vorfeld

[althor]

Heute scheint es aufwärts zu gehen.

15.600 stück gehandelt zu 14,50. Damit dürfte der starke Widerstand bei 14 €(dort auch 200-Tage- Durchschnitt)überwunden sein.Insgsamt heute schon über 90.000 Stück umgesetzt.


Relativ hohe Umsätze auch bei Vattenfall.

Rechnet man den Vattenfall-Kurs von 28 € um, ergibt sich ein BEWAG -Kurs von 16,7, also noch immer 15 % relative Unterbewertung.

[tofu1]

@althor
Deine Szenarios setzen allerdings voraus, dass die 95%
in allernaechster Zeit erreicht werden.

[honigbaer]

Da eine Anfechtungsklage bzgl. der Verschmelzung von Bewag auf Vattenfall anhängig ist, kommt auch noch folgendes Szenario kurzfristig in Betracht: Die freien Vattenfall-Aktionäre erhalten eine bare Zuzahlung oder zusätzliche Bewag-Aktien vom Großaktionär damit sie der Verschmelzung zustimmen. Möglicherweise erklärt die Spekulation hierauf die derzeitige Höherbewertung von VE im vgl. zu Bewag.

[althor]

@ Honigbaer

Soweit mir bekannt, ist, haben BEWAG-Aktionäre (und nicht Vattenfall-Aktionäre) Klage erhoben

„Bewag Aktiengesellschaft
Berlin
Bekanntmachung gemäß § 246 Abs. 4 AktG
Gegen den Beschluss der Hauptversammlung der Bewag am 31.01.2003, mit dem eine Absetzung der Beschlussfassung zum Punkt 11 der Tagesordnung der Hauptversammlung über die Zustimmung zum Abschluss eines Verschmelzungsvertrages von der Tagesordnung abgelehnt wurde, ist Anfechtungsklage erhoben worden.“ (aus dem HEW- thread von schaerholder)

Ich kann allerdings nicht ausschließen, dass auch Vattenfall- Aktionäre klagen.

Diese Klagen, wenn es denn mehrere sein sollten, können sich jedoch nicht gegen die Höhe des Umtauschverhältnisses wen-den. Das wird im Spruchstellenverfahren geklärt. Sie sind auf das Verhindern der Fusion gerichtet. In Wirklichkeit dürfte es den Klägern aber darum gehen, eine Abfindungszahlung als Gegenleistung für ein Zurücknehmen der Klagen zu erhalten. Damit wären die Klagen vom Tisch sind und die beschlossene Verschmelzung kann eingetragen und damit vollzogen werden.
Eine solche Abfindungszahlung gibt es natürlich nur für die Kläger selbst.
Die HV von Vattenfall Europe hat der Fusion bereits zugestimmt.
Folglich kann Deine Vermutung (Höherbewertung Vattenfall wegen Abfindung) nicht stimmen.

@ Tofu

Nur der von mir in Beitrag Nr.3 genannte dritte Punkt bezieht sich auf queeze-out bei Vattenfall und setzt daher das Überschrei-ten der 95 % voraus.
Bei den Punkten 1 und 2 geht es um Folgen der BEWAG- Verschmelzung auf Vattenfall Europe.

[honigbaer]

Es wurde Klage erhoben

ebundesanzeiger.de vom 8.4.2003:
Gegen die nachfolgenden Beschlüsse der Hauptversammlung der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft am 06.02.2003 ist Anfechtungsklage erhoben worden: Beschluss über die Zustimmung zum Abschluss eines Verschmelzungsvertrages (Punkt 1 der Tagesordnung), Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals und entsprechende Satzungsänderung (Punkt 2 der Tagesordnung), Beschluss über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages (Punkt 3 der Tagesordnung).

Das Landgericht Berlin hat den Termin zur mündlichen Verhandlung für den 12. Juni 2003, 10.00 Uhr bestimmt.


Ich bin mir nicht sicher, aber eine Zahlung an einzelne Aktionäre im Zusammenhang mit der Verschmelzung würde wohl gegen geltendes Recht verstoßen. Wie beim Spruchstellenverfahren kann ein Vergleich ggfs. nur zu Gunsten aller freien Aktionäre geschlossen werden. (Lediglich bei einem Wechsel der Rechtsform (AG nach GmbH oder KG) ist ggfs. eine erhöhte Abfindung zu Gunsten derer vorgesehen, die der Verschmelzung widersprochen haben.)

Im Fall der Verschmelzung der OBAG auf die Isar-Amperwerke (heute e.on Bayern) wurde den IAW-Aktionären, also den Aktionären der aufnehmenden Gesellschaft ein Bonus in Form von kostenlosen IAW-Aktien gewährt. Dieser Bonus war etwa 20% des Kurses wert und ist im Chart der WKN 504500 als vorübergehender Kursaufschlag Ende 2001 zu sehen (bis zur Zuteilung der Bonusaktien).

Der Vergleich ist in einer adhoc vom 25.10.2001 der Isar-Amperwerke nachzulesen:

In dem Vergleich hat sich die Mehrheitsaktionärin E.ON Energie AG als
Beitretende auf Seiten der Isar-Amperwerke AG verpflichtet, nach Durchführung
eines Aktiensplits bei Isar-Amperwerke AG im Verhältnis 1:25, den
außenstehenden Aktionären der Isar-Amperwerke AG für je 25 Aktien 5
Zusatzstückaktien (jeweils im rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,02258/Stück)
der Isar-Amperwerke AG aus ihrem Bestand kosten- spesen- und provisionsfrei zu
gewähren.

Außerdem ist im Fall Bewag/Vattenfall zu beachten, daß die Bewag-Aktionäre anspruch auf die Dividende für ein zusätzliches Jahr haben, wenn die Eintragung nicht bis zum 1.9. erfolgt. Es ist wohl zu erwarten, daß Vattenfall versucht, sich bis dahin mit den Klägern zu einigen.

[althor]

Hallo Honigbaer

“Ich bin mir nicht sicher, aber eine Zahlung an einzelne Aktionäre im Zusammenhang mit der Verschmelzung würde wohl gegen geltendes Recht verstoßen“
Ich gehe davon aus, dass solche Zahlungen, um lästige Aktionäre ruhig zustellen, über Beraterverträge u.ä. erfolgen. Erinnere mich, so etwas schon mal gelesen zu haben.

Interessant, die Geschichte mit Isar-Amper. Dann war da wohl das ursprüngliche Umtauschverhältnis zu gut für die OBAG ausgefallen.
Man kann sich natürlich kein fundiertes Urteil über die Bewertung solch großer und komplexer Gesellschaften wie BEWAG und VE erlauben, trotzdem rechne ich wegen des Mirant- Preises damit, das es hier die BEWAG und nicht VE ist, die beim Umtauschverhältnis schlecht weggekommen ist.

„Außerdem ist im Fall Bewag/Vattenfall zu beachten, daß die Bewag-Aktionäre anspruch auf die Dividende für ein zusätzliches Jahr haben, wenn die Eintragung nicht bis zum 1.9. erfolgt.“

ME besteht ein Rechtsanspruch nur auf Minimaldividende (vgl.Rechtsstreit bei Sachsenmilch)

[honigbaer]

Der schmutzige Umweg mit der Zahlung über Beraterverträge (im Nebenwertejournal war kürzlich auch mal die Rede davon) ist bei Verschmelzungen / Spruchstellenverfahren mit Risiken behaftet. Fliegen die Zuwendungen auf und wird ein Zusammenhang hergestellt, dann kann das sie ganze Transaktion gefährden, weil ja in den Verträgen immer Zahlungen an Einzelne ausgeschlossen sind. Es kommt noch dazu, daß eine solche Begünstigung einklagbar auch allen anderen Kleinaktionären zu gewähren wäre, weshalb die Gesellschaften tunlichst ihre Finger davon lassen sollten.

Wegen der Bewag-Div./Verschiebung des Stichtags der Verschmelzung ist eher ausschlaggebend, daß die doppelte Bilanzierung und zusätzliche HV für den Großaktionär mühsam ist, und man sich schon deshalb lieber eher einigt.

Die ggfs. fällige Bewag-Dividende ist natürlich eine Option, den Bewag-Aktionären "freihändig" noch etwas zukommen zu lassen.

[althor]

Ich denke, man muß da unterscheiden.
Einerseits Spruchstellenverfahren, wo es (auch vordergründig) um das Geld geht. Da wären Mauscheleien mit einzelnen Aktionären natürlich tödlich. Alle müssen am Ergebnis partizipieren.

Andererseits Klagen, wegen tatsächlicher oder angeblicher Formfehler, die eine Fusion blockieren oder verzögern. Hier ist mE ein Deal üblich und zulässig.
Der klagende Aktionär zieht seine Klage zurück. Die Gesellschaft sichert sich die Dienste dieses findigen Umwandlungsprofis, indem sie ihn (gegen üppige Bezahlung) unter Vertrag nimmt.. Beiden ist geholfen. Die Masse der nichtklagenden Aktionäre ist zu Recht nicht beteiligt. Hätten ja auch klagen können, wenn Ihnen etwas eingefallen wäre.

Aber wie dem auch sei:
Klagen wurden von VE- UND BEWAG- Aktionären erhoben. Also wenn Nachschlag für alle Aktionäre schon vor dem Spruchstellenverfahren , dann doch auch für die freien BEWAG-Aktionäre.
Eine Begründung für den Kursabschlag bei BEWAG sehe sehe somit in diesen Abfindungszahlungen nicht, selbst wenn man im Gegensatz zu meiner Meinung diese erwarten sollte.

VE übrigens heute schon zu 29 € gehandelt.
Obwohl es bei BEWAG in den letzten Tagen auch gut lief und der Chart jetzt zusätzlich klar für die Aktie spricht, liegt die relative Unterbewertung bei BEWAG weiter über 15 %.

[tommie-lee]

das sehe ich übrigens genauso.

man muss hier klar differenzieren. es geht ad 1) um die verschmelzung. es wird für ve schwer sein, zu erklären, wieso der preis unter eur 18 pro bewag aktie wie seinerzeit an mirant gezahlt, liegen sollte. ferner kommt noch hinzu, dass die bewag ganz allein bestimmt einen wert von 20 - 23 eur pro aktie besitzt.
es wurde in der presse bereits intensiv darüber berichtet, dass ve wohl mit dem cash der bewag die bewag rauskaufen wollte. johannsen (ceo ve) ist zwar schlau, aber in diesem falle hilft alles lamentieren nicht.

1.) er muss den ve kurs stabil bei ca. 29,50 eur halten (x 0,5976 = ca. 17,50 - 18,00 eur - alter mirant preis bewag)
2.) squeeze out ve geht nicht aufgrund der verschmelzungsvereinbarung
3.) eintragung ins handelsregister fusion bewag auf ve muß vor 1.9.03 eingetragen sein, sonst wieder dividende bewag und voraussichtlich hv
4.) spruchstellenverfahren für umtauschverhältnis kann ewig dauern - siehe rwe-dea = 13 jahre für abfindung
vor allem, wenn die preise und märkte sich ewig ändern
5.) ob der preis von 17,50 - 18,00 eur pro bewag dann gerechtfertigt ist, bezweifle ich. bewag hatte enormen cash generiert und war absolutes tafelsilber in berlin. tendenz eher 20 - 23 eur pro bewag aktie.

bin selbst bewag - aktionär, halte außerdem vattenfall, gelsenwasser, buderus, kromschröder und holsten

gruß aus hamburg
euer tommie - lee

[honigbaer]

Bezüglich der Anfechtungsklagen ist zu bedenken, daß für die VE-Aktionäre ja nicht der Weg über die Nachbesserung im Spruchstellenverfahren offensteht. Insofern ist die Anfechtungsklage die einzige Instanz, in der die freien VE-Aktionäre ihre Interessen geltend machen können. Da kann es neben Formfehlern auch um grundsätzliche Bewertungsfehler gehen. Ich kenne zwar die Gutachten nicht, wenn ich mich richtig an die HEW-Bilanzen erinnere sind diese doch geprägt von gigantischen Rückstellungen im Kernenergiebereich. Letztlich verbergen sich in diesen Rückstellungen gigantische Reserven, die die Bewag nicht hat. Deshalb sehe ich zwar die Bewertung beider Unternehmen in den Gutachten als zu niedrig (wegen Kapitalisierungszins usw.), aber eine besondere Benachteiligung der Bewag im Vergleich zur VE müsste ja eine Fehlbewertung im Gutachten sein, die im VE-Gutachten nicht aufgetreten ist. Ich glaube insofern eher an eine Aufbesserung beim früher oder später anstehenden VE-Squeeze-out als an einen großen Nachschlag bei Bewag im Zuge der Verschmelzung, zumal man darauf ewig warten kann.

[Schwabenpfeil]

Wirtschaft
17.07.2003


Bewag-Aktionäre sind bei Vattenfall nur Zaungäste
Vattenfall Europe wartet dringend auf den rechtlichen Vollzug der Fusion – Hauptversammlung des neuen Energiekonzerns im August

Berlin (fo). Vattenfall Europe feiert eine ungewöhnliche Premiere. An der Hauptversammlung des neuen Energiekonzerns Ende August dürfen die Aktionäre des Berliner Stromversorgers Bewag zwar teilnehmen, abstimmen dürfen sie vermutlich jedoch nicht. Bewag-Anteilseigner sind am 21. August im Berliner Hotel Estrel nur Gäste. Der Grund: Anfechtungsklagen einiger Kleinaktionäre haben die im Februar beschlossene Verschmelzung von Bewag und Vattenfall Europe so lange verzögert, dass die Eintragung ins Handelsregister wohl nicht mehr vor dem Termin der Hauptversammlung stattfinden kann. Und erst mit der Eintragung ist die Fusion vollzogen. Erst dann sind Bewag-Aktionäre auch rechtlich Vattenfall-Europe-Aktionäre.

Genau das wollten die acht Kläger verhindern – im Eilverfahren. Die Fusion legten sie damit auf Eis. Am Donnerstag entscheidet sich, ob sie mit ihrem Einspruch Erfolg haben werden. Fünf Klagen vor dem Landgericht Berlin sind nach Informationen des Tagesspiegel bereits abgewiesen worden. Über drei weitere wird das Urteil jetzt gefällt.

Anfang Juli befand das Gericht, dass die die Interessen Vattenfalls an einer zügigen Verschmelzung der Unternehmen mehr Gewicht habe als die Einwände der Kläger. Alle fünf sind Vattenfall-Europe-Aktionäre, die vor allem kritisierten, die Bewag werde bei der Fusion zu hoch bewertet.

Genau das Gegenteil behaupten die drei Bewag-Anteilseigner, über deren Klagen am Donnerstag entschieden wird. Sie glauben, über den Tisch gezogen worden zu sein, weil Vattenfall für den Zusammenschluss zu hoch bewertet worden sei. Hintergrund der Klagen sind gesetzlich vorgeschriebene Bewertungen, wenn Unternehmen fusionieren. Daraus errechnet sich auch das Tauschverhältnis der Aktien. In diesem Fall soll es 0,5976 Vattenfall-Aktien für eine alte Bewag-Aktie geben. Das hatten die außerordentlichen Hauptversammlungen am 31. Januar (Bewag) und am 6. Februar (Vattenfall Europe) beschlossen. Allerdings war das Abstimmungsergebnis schon vorher klar: Denn Vattenfall besitzt 92,1 Prozent der Bewag-Stimmrechte. An Vattenfall Europe ist die schwedische Muttergesellschaft mit 96,8 Prozent beteiligt.

Dass Aktionäre versuchen, Übernahmen und Fusionen mit Anfechtungsklagen zu blockieren, ist nichts Ungewöhnliches. Viele wollen mehr Geld für die Alteigentümer herausschlagen. Und manchmal gelingt es ihnen auch, weil die Vorstände ihre Fusionspläne schnell über die Bühne bringen wollen.

Ungewöhnlich ist jedoch im Fall Bewag, dass Vattenfall-Europe-Chef Klaus Rauscher sein Programm ohne Rücksicht durchzieht und dabei sogar in Kauf nimmt, mit dem Gaststatus der Bewag-Aktionäre im August juristisches Neuland zu betreten. Doch der Fall ist nicht nur für Juristen interessant. Die deutsche Vattenfall-Gruppe steht unter dem Druck, den Zusammenschluss aus Bewag, HEW, Veag und Laubag endlich perfekt zu machen. Der Energiemarkt ist heiß umkämpft, und alle Energieversorger käme es teuer zu stehen, wenn sie sich jetzt vornehmlich mit sich selbst beschäftigen.

Geld kostet die Verzögerung auf alle Fälle, weil erwartete Spareffekte nicht realisiert werden können: Die steuerliche Mehrbelastung wird von der Bewag mit 18 Millionen Euro im Jahr 2002 und 27 Millionen Euro im Jahr 2003 beziffert, im Einkauf und Vertrieb könnten etwa 13 Millionen Euro eingespart werden. Jeder Tag Verzögerung, so wurde vor Gericht argumentiert, koste 93 600 Euro. Drei bis vier Monate ist die Fusion nun in Verzug. Die Richter am Landgericht hatten ein Einsehen. Eine langanhaltende und teure Hängepartie wollen sie dem Energiekonzern dann doch nicht zumuten. Deshalb setzen sie auch den Streitwert auf stolze 500 000 Euro herauf, macht 100 000 Euro pro Kläger. Danach bemessen sich die Kosten der Rechtsberater. Kein Pappenstiel für Kleinaktionäre.

Eine schnelle Entscheidung hätte auch noch einen anderen Vorzug: Wird die Fusion nicht bis Februar nächsten Jahres eingetragen, müsste die Bewag erneut eine Hauptversammlung einberufen.

[althor]

Zur Entwicklung der letzten Wochen:
Die Fusion ist Ende August eingetragen und damit vollzogen worden. Die Bewag -Aktien sind dadurch zu Umtauschansprüchen in VE-Aktien geworden. Der Rabatt für BEWAG-Aktien im Vergleich zu den VE-Aktien , der zeitweise bis zu 20 % betrug, hat sich leider verflüchtigt. Aktuell notieren VE-Aktien sogar 4 % unter dem Wert der BEWAG-Umtauschansprüche. Wer jetzt noch BEWAG-Umtauschansprüche hält, sollte daher überlegen, ob er nicht diese verkauft, VE kauft und somit einen kleinen Arbitagegewinn (immerhin in der Höhe von gutem Festgeld p.a.)einstreicht. Bald wird ja eh die Umschreibung kommen und man hat dann VE.

Wer allerdings nur auf das BEWAG-Spuchstellenverfahren setzt, braucht jetzt keine BEWAG mehr.Wer BEWAG zum Fusionszeitpunkt hatte, kann jetzt ohne Aktien, also ohne Geldeinsatz warten, was das Spruchstellenverfahren bringt.

Es bleibt die squeeze-out- Spekulation bei VE. Natürlich unmöglich zu sagen, ob Vattenfall Schweden das vorhat. Aber die Möglichkeit dazu haben sie mE. EnBW will sich ja von Streubeteiligungen trennen und dürfte willig sein, ihren 2% Anteil zu verkaufen.Auch gab es nach der Fusion hohe Umsätze bei BEWAG. Schon möglich, das der Großaktionär bereits aufstockt. Mal sehen, was das Frühjahr 2004 so bringt.

[althor]

Gibt es schon Neues über die Einleitung des BEWAG-Spruchstellenverfahrens ?

Grüße Althor

[althor]

Heute erstmals seit langem Bewegung beim Kurs von Vattenfall. In Frankfurt über 8000 Stück zu 24,5 (über 4 %+)umgesetzt. Es könnte natürlich der Käufer auch ein Abfindungsspekulant sein, der (weil Kapitalgesellschaft) sein Ergebnis für 2003 verschönern will.

Ob der squeeze out kommt, kann man nicht vorhersagen, aber die Abfindungshöhe kann nur oberhalb von 23,8 € liegen.
das war der festgestellte Wert anläßlich der BEWAG-Fusion.

Die Synergieeffekte dürften erheblich sein und der Strompreis ist 2003 auch stark gestiegen.

Grüße Althor

[althor]

Und wieder zurück auf 23,5 in Fr. Also doch Bilanzverschönerung ? Oder wollte Vattenfall (Schweden) auf die 8.000 Stück am 30.12. nicht verzichten ?