SM Beteiligungs Aktiengesellschaft - 500 Beiträge pro Seite
eröffnet am 11.05.12 21:51:02 von
neuester Beitrag 10.05.13 21:28:20 von
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SM Beteiligungs Aktiengesellschaft
Sindelfingen
ISIN: DE0005471700
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Donnerstag, den 21. Juni 2012, um 11:30 Uhr, Einlass ab 11:00 Uhr
im Stuttgart Marriott Hotel Sindelfingen,
Mahdentalstraße 68, 71065 Sindelfingen
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2011 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Die zuvor genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden die Unterlagen jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt. Darüber hinaus sind die Unterlagen auf der Internetseite des Unternehmens unter der Webadresse www.smw-ag.de/smb.0.html zugänglich. Zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt keine Beschlussfassung, da der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss vom Aufsichtsrat bereits gebilligt und damit festgestellt worden ist.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn der SM Beteiligungs Aktiengesellschaft in Höhe von EUR 112.847,16 wie folgt zu verwenden:
Ein Teilbetrag von EUR 104.000,00 wird zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,04 pro Aktie auf die insgesamt 2.600.000 dividendenberechtigten Stückaktien verwandt; der verbleibende Teilbetrag von EUR 8.847,16 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Die Dividende wird am 22. Juni 2012 ausbezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Änderung von § 4 Abs. 1 der Satzung
Der elektronische Bundesanzeiger lautet seit dem 1. April 2012 nur noch auf Bundesanzeiger. Insofern soll im bisherigen § 4 Abs. 1 der Satzung das Wort „elektronischen“ ersatzlos gestrichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 4 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„1.) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz im Einzelfall etwas anderes bestimmt.“
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012 (mit der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und eines damit verbundenen Bezugsrechtsausschlusses) sowie Satzungsänderung
Das bisherige Genehmigte Kapital ist am 24.05.2012 ausgelaufen. Deshalb soll ein neues Genehmigtes Kapital in zulässiger Höhe geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die in § 3 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstandes mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 24.05.2012 um bis zu EUR 2.500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital) wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um bis zu EUR 1.300.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. Das Bezugsrecht kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Einstieg institutioneller Investoren, bis zu maximal 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, ausgeschlossen werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital neu anzupassen.
c) In die Satzung wird unter Aufhebung des bisherigen § 3 Abs. 5 der Satzung ein neuer § 3 Abs. 5 eingefügt:
„(5) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um bis zu EUR 1.300.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. Das Bezugsrecht kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Einstieg institutioneller Investoren, bis zu maximal 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, ausgeschlossen werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital neu anzupassen.“
Gemäß den Regelungen des § 203 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand hierzu folgenden Bericht:
Die unter Tagesordnungspunkt 6 beantragte Ermächtigung dient – soweit sie eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Gegenstand hat – dem Erhalt und der Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Die angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist notwendige Grundlage für die weitere geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Die vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Sachkapitalerhöhungen soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen erwerben zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt werden.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie deren spätere Verwendung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Vorstand der SM Beteiligungs Aktiengesellschaft wird dazu ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, um
aa)
Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können.
bb)
sie einzuziehen.
b) Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu 10% beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer der genannten Zwecke ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 20. Juni 2017. Ein Handel in eigenen Aktien oder eine kontinuierliche Kurspflege ist nicht gestattet.
c) Der Erwerb erfolgt mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Der von der SM Beteiligungs Aktiengesellschaft bezahlte Gegenwert je Aktie darf den Mindestpreis von 0,75 Euro pro Aktie nicht unterschreiten und den Höchstpreis von 1,50 Euro pro Aktie nicht überschreiten.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der SM Beteiligungs Aktiengesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, Dritten beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anzubieten oder an institutionelle Anleger zu veräußern.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der SM Beteiligungs Aktiengesellschaft einzuziehen, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung zu ändern. Die Einziehung kann auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der SM Beteiligungs Aktiengesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 2. Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen.
f) Die vorgenannten Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Der Preis, zu dem Aktien der SM Beteiligungs Aktiengesellschaft gemäß der Ermächtigung in lit. d) an Dritte abgegeben werden, darf den Mindestpreis von 0,75 Euro pro Aktie nicht unterschreiten und den Höchstpreis von 1,50 Euro pro Aktie nicht überschreiten.
g) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien, die aufgrund der Ermächtigung aus lit. a) erworben wurden, wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen aus lit. d) und e) verwendet werden. Werden die erworbenen eigenen Aktien für keinen der Zwecke nach lit. a) benötigt, kann der Vorstand die Aktien wieder veräußern. Die Veräußerung erfolgt durch ein Angebot an alle Aktionäre. Der Angebotspreis darf dabei den Mindestpreis von 0,75 Euro pro Aktie nicht unterschreiten und den Höchstpreis von 1,50 Euro pro Aktie nicht überschreiten.
In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die aufgrund von Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund eines bedingten Kapitals nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10% des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen. Insoweit wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ebenfalls ausgeschlossen.
Zu Punkt 7 der Tagesordnung erstatten wir gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den folgenden
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung:
Der Vorstand beantragt unter Punkt 7 der Tagesordnung, das Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich der zur Weiterveräußerung anstehenden eigenen Stückaktien nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen zu können, und zwar bis zur Grenze von 10% des Grundkapitals. Der beantragte Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung der eigenen Aktien einen hohen Mittelzufluss zu erzielen. Weiterhin besteht die Möglichkeit, die Aktien bei strategischen Investoren zu platzieren, die der Gesellschaft mittel-/langfristig von Vorteil sein können. Bei der Ausnutzung der beantragten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand den Veräußerungspreis so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich ist und nicht mehr als 10% des aktuellen Börsenkurses beträgt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.
Der Vorstand beantragt unter Punkt 7 der Tagesordnung ferner, das Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich der zur Weiterveräußerung anstehenden eigenen Aktien insoweit ausschließen zu können, als die eigenen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran benötigt werden. Die Möglichkeit, die eigenen Aktien Dritten beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen anbieten zu können, gewährt der Gesellschaft im Rahmen der künftigen Akquisitionspolitik größtmögliche Flexibilität.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der SM Beteiligungs Aktiengesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung den Veräußerungspreis der eigenen Aktien innerhalb der in der Beschlussfassung vorgesehen Preisspanne festsetzen. Durch diese Vorgaben werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.
8. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BW Revision Jakobus & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Holzmaden, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Hierzu reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 31. Mai 2012, 0:00 Uhr, zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 14. Juni 2012, 24:00 Uhr, zugehen:
SM Beteiligungs Aktiengesellschaft
Bereich Abwicklung Hauptversammlung
Fronäckerstraße 34
71063 Sindelfingen
Telefon: (07031) 46909 - 69
Telefax: (07031) 46909 - 66
E-Mail: info@smw-ag.de
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter obiger Anschrift werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Weitere Hinweise:
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedarf die Vollmacht der Schriftform. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder anderer mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten für die Vollmachtserteilung die gesetzlichen Bestimmungen.
Wir bieten unseren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Gesellschaft hat die Mitarbeiterin Natalia Precigs als Stimmrechtsvertreterin mit dem Recht der Unterbevollmächtigung benannt. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin bevollmächtigen möchten, müssen dieser in jedem Fall schriftlich Weisung für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Diese Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte bis spätestens 19. Juni 2012 (Eingang bei der Gesellschaft) per Post, per Fax oder E-Mail an die nachfolgende Adresse der Gesellschaft zu senden, soweit die Vollmachten nicht der Gesellschaft in der Hauptversammlung vor der Abstimmung vorgelegt werden. An andere Personen erteilte Vollmachten sind zeitlich uneingeschränkt möglich.
Anfragen, Mitteilungen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG sowie Vollmachts- und Weisungserteilungen sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
SM Beteiligungs Aktiengesellschaft
Bereich Abwicklung Hauptversammlung
Fronäckerstraße 34
71063 Sindelfingen
Telefon: (07031) 46909-69
Telefax: (07031) 46909-66
E-Mail: info@smw-ag.de
Unterlagen zu einzelnen Tagesordnungspunkten sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Homepage des Unternehmens im Internet unter der Webadresse www.smw-ag.de/smb.0.html zugänglich.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 2.600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien, somit sind 2.600.000 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt.
Sindelfingen, 10. Mai 2012
Der Vorstand
Reinhard Voss Rolf Opfermann
quelle ebundesanzeiger vom 11.05.2012
Sindelfingen
ISIN: DE0005471700
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Donnerstag, den 21. Juni 2012, um 11:30 Uhr, Einlass ab 11:00 Uhr
im Stuttgart Marriott Hotel Sindelfingen,
Mahdentalstraße 68, 71065 Sindelfingen
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2011 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Die zuvor genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden die Unterlagen jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt. Darüber hinaus sind die Unterlagen auf der Internetseite des Unternehmens unter der Webadresse www.smw-ag.de/smb.0.html zugänglich. Zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt keine Beschlussfassung, da der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss vom Aufsichtsrat bereits gebilligt und damit festgestellt worden ist.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn der SM Beteiligungs Aktiengesellschaft in Höhe von EUR 112.847,16 wie folgt zu verwenden:
Ein Teilbetrag von EUR 104.000,00 wird zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,04 pro Aktie auf die insgesamt 2.600.000 dividendenberechtigten Stückaktien verwandt; der verbleibende Teilbetrag von EUR 8.847,16 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Die Dividende wird am 22. Juni 2012 ausbezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Änderung von § 4 Abs. 1 der Satzung
Der elektronische Bundesanzeiger lautet seit dem 1. April 2012 nur noch auf Bundesanzeiger. Insofern soll im bisherigen § 4 Abs. 1 der Satzung das Wort „elektronischen“ ersatzlos gestrichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 4 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„1.) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz im Einzelfall etwas anderes bestimmt.“
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012 (mit der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und eines damit verbundenen Bezugsrechtsausschlusses) sowie Satzungsänderung
Das bisherige Genehmigte Kapital ist am 24.05.2012 ausgelaufen. Deshalb soll ein neues Genehmigtes Kapital in zulässiger Höhe geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die in § 3 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstandes mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 24.05.2012 um bis zu EUR 2.500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital) wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um bis zu EUR 1.300.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. Das Bezugsrecht kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Einstieg institutioneller Investoren, bis zu maximal 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, ausgeschlossen werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital neu anzupassen.
c) In die Satzung wird unter Aufhebung des bisherigen § 3 Abs. 5 der Satzung ein neuer § 3 Abs. 5 eingefügt:
„(5) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um bis zu EUR 1.300.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. Das Bezugsrecht kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Einstieg institutioneller Investoren, bis zu maximal 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, ausgeschlossen werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital neu anzupassen.“
Gemäß den Regelungen des § 203 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand hierzu folgenden Bericht:
Die unter Tagesordnungspunkt 6 beantragte Ermächtigung dient – soweit sie eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Gegenstand hat – dem Erhalt und der Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Die angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist notwendige Grundlage für die weitere geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Die vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Sachkapitalerhöhungen soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen erwerben zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt werden.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie deren spätere Verwendung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Vorstand der SM Beteiligungs Aktiengesellschaft wird dazu ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, um
aa)
Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können.
bb)
sie einzuziehen.
b) Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu 10% beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer der genannten Zwecke ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 20. Juni 2017. Ein Handel in eigenen Aktien oder eine kontinuierliche Kurspflege ist nicht gestattet.
c) Der Erwerb erfolgt mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Der von der SM Beteiligungs Aktiengesellschaft bezahlte Gegenwert je Aktie darf den Mindestpreis von 0,75 Euro pro Aktie nicht unterschreiten und den Höchstpreis von 1,50 Euro pro Aktie nicht überschreiten.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der SM Beteiligungs Aktiengesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, Dritten beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anzubieten oder an institutionelle Anleger zu veräußern.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der SM Beteiligungs Aktiengesellschaft einzuziehen, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung zu ändern. Die Einziehung kann auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der SM Beteiligungs Aktiengesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 2. Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen.
f) Die vorgenannten Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Der Preis, zu dem Aktien der SM Beteiligungs Aktiengesellschaft gemäß der Ermächtigung in lit. d) an Dritte abgegeben werden, darf den Mindestpreis von 0,75 Euro pro Aktie nicht unterschreiten und den Höchstpreis von 1,50 Euro pro Aktie nicht überschreiten.
g) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien, die aufgrund der Ermächtigung aus lit. a) erworben wurden, wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen aus lit. d) und e) verwendet werden. Werden die erworbenen eigenen Aktien für keinen der Zwecke nach lit. a) benötigt, kann der Vorstand die Aktien wieder veräußern. Die Veräußerung erfolgt durch ein Angebot an alle Aktionäre. Der Angebotspreis darf dabei den Mindestpreis von 0,75 Euro pro Aktie nicht unterschreiten und den Höchstpreis von 1,50 Euro pro Aktie nicht überschreiten.
In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die aufgrund von Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund eines bedingten Kapitals nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10% des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen. Insoweit wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ebenfalls ausgeschlossen.
Zu Punkt 7 der Tagesordnung erstatten wir gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den folgenden
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung:
Der Vorstand beantragt unter Punkt 7 der Tagesordnung, das Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich der zur Weiterveräußerung anstehenden eigenen Stückaktien nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen zu können, und zwar bis zur Grenze von 10% des Grundkapitals. Der beantragte Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung der eigenen Aktien einen hohen Mittelzufluss zu erzielen. Weiterhin besteht die Möglichkeit, die Aktien bei strategischen Investoren zu platzieren, die der Gesellschaft mittel-/langfristig von Vorteil sein können. Bei der Ausnutzung der beantragten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand den Veräußerungspreis so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich ist und nicht mehr als 10% des aktuellen Börsenkurses beträgt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.
Der Vorstand beantragt unter Punkt 7 der Tagesordnung ferner, das Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich der zur Weiterveräußerung anstehenden eigenen Aktien insoweit ausschließen zu können, als die eigenen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran benötigt werden. Die Möglichkeit, die eigenen Aktien Dritten beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen anbieten zu können, gewährt der Gesellschaft im Rahmen der künftigen Akquisitionspolitik größtmögliche Flexibilität.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der SM Beteiligungs Aktiengesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung den Veräußerungspreis der eigenen Aktien innerhalb der in der Beschlussfassung vorgesehen Preisspanne festsetzen. Durch diese Vorgaben werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.
8. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BW Revision Jakobus & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Holzmaden, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Hierzu reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 31. Mai 2012, 0:00 Uhr, zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 14. Juni 2012, 24:00 Uhr, zugehen:
SM Beteiligungs Aktiengesellschaft
Bereich Abwicklung Hauptversammlung
Fronäckerstraße 34
71063 Sindelfingen
Telefon: (07031) 46909 - 69
Telefax: (07031) 46909 - 66
E-Mail: info@smw-ag.de
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter obiger Anschrift werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Weitere Hinweise:
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedarf die Vollmacht der Schriftform. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder anderer mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten für die Vollmachtserteilung die gesetzlichen Bestimmungen.
Wir bieten unseren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Gesellschaft hat die Mitarbeiterin Natalia Precigs als Stimmrechtsvertreterin mit dem Recht der Unterbevollmächtigung benannt. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin bevollmächtigen möchten, müssen dieser in jedem Fall schriftlich Weisung für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Diese Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte bis spätestens 19. Juni 2012 (Eingang bei der Gesellschaft) per Post, per Fax oder E-Mail an die nachfolgende Adresse der Gesellschaft zu senden, soweit die Vollmachten nicht der Gesellschaft in der Hauptversammlung vor der Abstimmung vorgelegt werden. An andere Personen erteilte Vollmachten sind zeitlich uneingeschränkt möglich.
Anfragen, Mitteilungen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG sowie Vollmachts- und Weisungserteilungen sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
SM Beteiligungs Aktiengesellschaft
Bereich Abwicklung Hauptversammlung
Fronäckerstraße 34
71063 Sindelfingen
Telefon: (07031) 46909-69
Telefax: (07031) 46909-66
E-Mail: info@smw-ag.de
Unterlagen zu einzelnen Tagesordnungspunkten sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Homepage des Unternehmens im Internet unter der Webadresse www.smw-ag.de/smb.0.html zugänglich.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 2.600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien, somit sind 2.600.000 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt.
Sindelfingen, 10. Mai 2012
Der Vorstand
Reinhard Voss Rolf Opfermann
quelle ebundesanzeiger vom 11.05.2012
SM Beteiligungs Aktiengesellschaft
Sindelfingen
ISIN DE000A1MBDD7
Der für die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vorgesehene Termin am 21. Juni 2012 wird aufgehoben. Über einen neuen Termin für die Ausrichtung der ordentlichen Hauptversammlung wird die Gesellschaft rechtzeitig informieren.
Sindelfingen, 21. Mai 2012
Der Vorstand
Reinhard Voss
Rolf Opfermann
quelle ebundesanzeiger vom 22.05.2012
Sindelfingen
ISIN DE000A1MBDD7
Der für die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vorgesehene Termin am 21. Juni 2012 wird aufgehoben. Über einen neuen Termin für die Ausrichtung der ordentlichen Hauptversammlung wird die Gesellschaft rechtzeitig informieren.
Sindelfingen, 21. Mai 2012
Der Vorstand
Reinhard Voss
Rolf Opfermann
quelle ebundesanzeiger vom 22.05.2012
SM Beteiligungs Aktiengesellschaft
Sindelfingen
ISIN DE000A1MBDD7
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Donnerstag, den 16. August 2012 um 11:00 Uhr, Einlass ab 10:30 Uhr
im Hotel Pullman Stuttgart Fontana,
70563 Stuttgart, Vollmoellerstraße 5
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2011 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Die zuvor genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden die Unterlagen jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt. Darüber hinaus sind die Unterlagen auf der Internetseite des Unternehmens unter der Webadresse www.smw-ag.de/smb.0.html zugänglich. Zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt keine Beschlussfassung, da der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss vom Aufsichtsrat bereits gebilligt und damit festgestellt worden ist.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn der SM Beteiligungs Aktiengesellschaft in Höhe von € 112.847,16 wie folgt zu verwenden:
Ein Teilbetrag von € 104.000,00 wird zur Zahlung einer Dividende von € 0,04 pro Aktie auf die insgesamt 2.600.000 dividendenberechtigten Stückaktien verwandt; der verbleibende Teilbetrag von € 8.847,16 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Die Dividende wird am 17. August 2012 ausbezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Änderung von § 4 Abs. 1 der Satzung
Der elektronische Bundesanzeiger lautet seit dem 1. April 2012 nur noch auf Bundesanzeiger. Insofern soll im bisherigen § 4 Abs. 1 der Satzung das Wort „elektronischen“ ersatzlos gestrichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 4 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„1.) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz im Einzelfall etwas anderes bestimmt.“
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012 (mit der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und eines damit verbundenen Bezugsrechtsausschlusses) sowie Satzungsänderung
Das bisherige Genehmigte Kapital ist am 24. Mai 2012 ausgelaufen. Deshalb soll ein neues Genehmigtes Kapital in zulässiger Höhe geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die in § 3 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 24. Mai 2012 um bis zu € 2.500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. August 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um bis zu € 1.300.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. Das Bezugsrecht kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Einstieg institutioneller Investoren bis zu maximal 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital neu anzupassen.
c) In die Satzung wird unter Aufhebung des bisherigen § 3 Abs. 5 der Satzung ein neuer § 3 Abs. 5 eingefügt:
„(5) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. August 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um bis zu € 1.300.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. Das Bezugsrecht kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Einstieg institutioneller Investoren bis zu maximal 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital neu anzupassen.“
Gemäß den Regelungen des § 203 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand hierzu den folgenden Bericht an die Hauptversammlung:
Die unter Tagesordnungspunkt 6 beantragte Ermächtigung dient – soweit sie eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Gegenstand hat – dem Erhalt und der Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Die angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist notwendige Grundlage für die weitere geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Die vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Sachkapitalerhöhungen soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen erwerben zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt werden.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie deren spätere Verwendung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand der SM Beteiligungs Aktiengesellschaft wird dazu ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, um
aa) Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können.
bb) sie einzuziehen.
b) Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu 10% beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer der genannten Zwecke ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 15. August 2017. Ein Handel in eigenen Aktien oder eine kontinuierliche Kurspflege ist nicht gestattet.
c) Der Erwerb erfolgt mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Der von der SM Beteiligungs Aktiengesellschaft bezahlte Gegenwert je Aktie darf den Mindestpreis von € 0,75 pro Aktie nicht unterschreiten und den Höchstpreis von € 1,50 pro Aktie nicht überschreiten.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der SM Beteiligungs Aktiengesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, Dritten beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anzubieten oder an institutionelle Anleger zu veräußern.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der SM Beteiligungs Aktiengesellschaft einzuziehen, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung zu ändern. Die Einziehung kann auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der SM Beteiligungs Aktiengesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 2. Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen.
f) Die vorgenannten Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Der Preis, zu dem Aktien der SM Beteiligungs Aktiengesellschaft gemäß der Ermächtigung in lit. d) an Dritte abgegeben werden, darf den Mindestpreis von € 0,75 pro Aktie nicht unterschreiten und den Höchstpreis von € 1,50 pro Aktie nicht überschreiten.
g) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien, die aufgrund der Ermächtigung aus lit. a) erworben wurden, wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen aus lit. d) und e) verwendet werden. Werden die erworbenen eigenen Aktien für keinen der Zwecke nach lit. a) benötigt, kann der Vorstand die Aktien wieder veräußern. Die Veräußerung erfolgt durch ein Angebot an alle Aktionäre. Der Angebotspreis darf dabei den Mindestpreis von € 0,75 pro Aktie nicht unterschreiten und den Höchstpreis von € 1,50 pro Aktie nicht überschreiten.
In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die aufgrund von Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund eines bedingten Kapitals nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10% des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen. Insoweit wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ebenfalls ausgeschlossen.
Zu Punkt 7 der Tagesordnung erstatten wir gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den folgenden Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung:
Der Vorstand beantragt unter Punkt 7 der Tagesordnung, das Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich der zur Weiterveräußerung anstehenden eigenen Stückaktien nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen zu können, und zwar bis zur Grenze von 10% des Grundkapitals. Der beantragte Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung der eigenen Aktien einen hohen Mittelzufluss zu erzielen. Weiterhin besteht die Möglichkeit, die Aktien bei strategischen Investoren zu platzieren, die der Gesellschaft mittel-/langfristig von Vorteil sein können. Bei der Ausnutzung der beantragten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand den Veräußerungspreis so festsetzen, dass ein Mindestpreis von € 0,75 pro Aktie nicht unterschritten und ein Höchstpreis von € 1,50 pro Aktie nicht überschritten wird. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.
Der Vorstand beantragt unter Punkt 7 der Tagesordnung ferner, das Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich der zur Weiterveräußerung anstehenden eigenen Aktien insoweit ausschließen zu können, als die eigenen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran benötigt werden. Die Möglichkeit, die eigenen Aktien Dritten beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen anbieten zu können, gewährt der Gesellschaft im Rahmen der künftigen Akquisitionspolitik größtmögliche Flexibilität.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der SM Beteiligungs Aktiengesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung den Veräußerungspreis der eigenen Aktien innerhalb der in der Beschlussfassung vorgesehen Preisspanne festsetzen. Durch diese Vorgaben werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.
8. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BW Revision Jakobus & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Holzmaden, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Hierzu reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 26. Juli 2012, 0:00 Uhr, zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 9. August 2012, 24:00 Uhr, zugehen:
SM Beteiligungs Aktiengesellschaft
Bereich Abwicklung Hauptversammlung
Fronäckerstraße 34
71063 Sindelfingen
Telefon: (07031) 46909 - 69
Telefax: (07031) 46909 - 66
E-Mail: info@smw-ag.de
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter obiger Anschrift werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Weitere Hinweise:
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedarf die Vollmacht der Schriftform. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder anderer mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten für die Vollmachtserteilung die gesetzlichen Bestimmungen.
Anfragen, Mitteilungen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG sowie Vollmachts- und Weisungserteilungen sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
SM Beteiligungs Aktiengesellschaft
Bereich Abwicklung Hauptversammlung
Fronäckerstraße 34
71063 Sindelfingen
Telefon: (07031) 46909-69,
Telefax: (07031) 46909-66
E-Mail: info@smw-ag.de
Unterlagen zu einzelnen Tagesordnungspunkten sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Homepage des Unternehmens im Internet unter der Webadresse www.smw-ag.de/smb.0.html zugänglich.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 2.600.000 Euro, welches in 2.600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten eingeteilt ist. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien, somit sind 2.600.000 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt.
Sindelfingen, 4. Juli 2012
Der Vorstand
Reinhard Voss Rolf Opfermann
ebundesanzeiger vom 06.07.2012
Sindelfingen
ISIN DE000A1MBDD7
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Donnerstag, den 16. August 2012 um 11:00 Uhr, Einlass ab 10:30 Uhr
im Hotel Pullman Stuttgart Fontana,
70563 Stuttgart, Vollmoellerstraße 5
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2011 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Die zuvor genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden die Unterlagen jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt. Darüber hinaus sind die Unterlagen auf der Internetseite des Unternehmens unter der Webadresse www.smw-ag.de/smb.0.html zugänglich. Zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt keine Beschlussfassung, da der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss vom Aufsichtsrat bereits gebilligt und damit festgestellt worden ist.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn der SM Beteiligungs Aktiengesellschaft in Höhe von € 112.847,16 wie folgt zu verwenden:
Ein Teilbetrag von € 104.000,00 wird zur Zahlung einer Dividende von € 0,04 pro Aktie auf die insgesamt 2.600.000 dividendenberechtigten Stückaktien verwandt; der verbleibende Teilbetrag von € 8.847,16 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Die Dividende wird am 17. August 2012 ausbezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Änderung von § 4 Abs. 1 der Satzung
Der elektronische Bundesanzeiger lautet seit dem 1. April 2012 nur noch auf Bundesanzeiger. Insofern soll im bisherigen § 4 Abs. 1 der Satzung das Wort „elektronischen“ ersatzlos gestrichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 4 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„1.) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz im Einzelfall etwas anderes bestimmt.“
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012 (mit der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und eines damit verbundenen Bezugsrechtsausschlusses) sowie Satzungsänderung
Das bisherige Genehmigte Kapital ist am 24. Mai 2012 ausgelaufen. Deshalb soll ein neues Genehmigtes Kapital in zulässiger Höhe geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die in § 3 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 24. Mai 2012 um bis zu € 2.500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. August 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um bis zu € 1.300.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. Das Bezugsrecht kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Einstieg institutioneller Investoren bis zu maximal 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital neu anzupassen.
c) In die Satzung wird unter Aufhebung des bisherigen § 3 Abs. 5 der Satzung ein neuer § 3 Abs. 5 eingefügt:
„(5) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. August 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um bis zu € 1.300.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. Das Bezugsrecht kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Einstieg institutioneller Investoren bis zu maximal 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital neu anzupassen.“
Gemäß den Regelungen des § 203 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand hierzu den folgenden Bericht an die Hauptversammlung:
Die unter Tagesordnungspunkt 6 beantragte Ermächtigung dient – soweit sie eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Gegenstand hat – dem Erhalt und der Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Die angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist notwendige Grundlage für die weitere geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Die vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Sachkapitalerhöhungen soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen erwerben zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt werden.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie deren spätere Verwendung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand der SM Beteiligungs Aktiengesellschaft wird dazu ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, um
aa) Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können.
bb) sie einzuziehen.
b) Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu 10% beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer der genannten Zwecke ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 15. August 2017. Ein Handel in eigenen Aktien oder eine kontinuierliche Kurspflege ist nicht gestattet.
c) Der Erwerb erfolgt mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Der von der SM Beteiligungs Aktiengesellschaft bezahlte Gegenwert je Aktie darf den Mindestpreis von € 0,75 pro Aktie nicht unterschreiten und den Höchstpreis von € 1,50 pro Aktie nicht überschreiten.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der SM Beteiligungs Aktiengesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, Dritten beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anzubieten oder an institutionelle Anleger zu veräußern.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der SM Beteiligungs Aktiengesellschaft einzuziehen, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung zu ändern. Die Einziehung kann auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der SM Beteiligungs Aktiengesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 2. Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen.
f) Die vorgenannten Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Der Preis, zu dem Aktien der SM Beteiligungs Aktiengesellschaft gemäß der Ermächtigung in lit. d) an Dritte abgegeben werden, darf den Mindestpreis von € 0,75 pro Aktie nicht unterschreiten und den Höchstpreis von € 1,50 pro Aktie nicht überschreiten.
g) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien, die aufgrund der Ermächtigung aus lit. a) erworben wurden, wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen aus lit. d) und e) verwendet werden. Werden die erworbenen eigenen Aktien für keinen der Zwecke nach lit. a) benötigt, kann der Vorstand die Aktien wieder veräußern. Die Veräußerung erfolgt durch ein Angebot an alle Aktionäre. Der Angebotspreis darf dabei den Mindestpreis von € 0,75 pro Aktie nicht unterschreiten und den Höchstpreis von € 1,50 pro Aktie nicht überschreiten.
In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die aufgrund von Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund eines bedingten Kapitals nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10% des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen. Insoweit wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ebenfalls ausgeschlossen.
Zu Punkt 7 der Tagesordnung erstatten wir gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den folgenden Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung:
Der Vorstand beantragt unter Punkt 7 der Tagesordnung, das Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich der zur Weiterveräußerung anstehenden eigenen Stückaktien nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen zu können, und zwar bis zur Grenze von 10% des Grundkapitals. Der beantragte Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung der eigenen Aktien einen hohen Mittelzufluss zu erzielen. Weiterhin besteht die Möglichkeit, die Aktien bei strategischen Investoren zu platzieren, die der Gesellschaft mittel-/langfristig von Vorteil sein können. Bei der Ausnutzung der beantragten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand den Veräußerungspreis so festsetzen, dass ein Mindestpreis von € 0,75 pro Aktie nicht unterschritten und ein Höchstpreis von € 1,50 pro Aktie nicht überschritten wird. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.
Der Vorstand beantragt unter Punkt 7 der Tagesordnung ferner, das Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich der zur Weiterveräußerung anstehenden eigenen Aktien insoweit ausschließen zu können, als die eigenen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran benötigt werden. Die Möglichkeit, die eigenen Aktien Dritten beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen anbieten zu können, gewährt der Gesellschaft im Rahmen der künftigen Akquisitionspolitik größtmögliche Flexibilität.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der SM Beteiligungs Aktiengesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung den Veräußerungspreis der eigenen Aktien innerhalb der in der Beschlussfassung vorgesehen Preisspanne festsetzen. Durch diese Vorgaben werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.
8. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BW Revision Jakobus & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Holzmaden, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Hierzu reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 26. Juli 2012, 0:00 Uhr, zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 9. August 2012, 24:00 Uhr, zugehen:
SM Beteiligungs Aktiengesellschaft
Bereich Abwicklung Hauptversammlung
Fronäckerstraße 34
71063 Sindelfingen
Telefon: (07031) 46909 - 69
Telefax: (07031) 46909 - 66
E-Mail: info@smw-ag.de
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter obiger Anschrift werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Weitere Hinweise:
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedarf die Vollmacht der Schriftform. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder anderer mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten für die Vollmachtserteilung die gesetzlichen Bestimmungen.
Anfragen, Mitteilungen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG sowie Vollmachts- und Weisungserteilungen sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
SM Beteiligungs Aktiengesellschaft
Bereich Abwicklung Hauptversammlung
Fronäckerstraße 34
71063 Sindelfingen
Telefon: (07031) 46909-69,
Telefax: (07031) 46909-66
E-Mail: info@smw-ag.de
Unterlagen zu einzelnen Tagesordnungspunkten sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Homepage des Unternehmens im Internet unter der Webadresse www.smw-ag.de/smb.0.html zugänglich.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 2.600.000 Euro, welches in 2.600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten eingeteilt ist. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien, somit sind 2.600.000 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt.
Sindelfingen, 4. Juli 2012
Der Vorstand
Reinhard Voss Rolf Opfermann
ebundesanzeiger vom 06.07.2012
SM Capital Aktiengesellschaft
Sindelfingen
ISIN: DE0006171846
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Mittwoch, den 5. September 2012, um 11:00 Uhr, Einlass ab 10:30 Uhr
im Stuttgart Marriott Hotel Sindelfingen,
Mahdentalstraße 68, 71065 Sindelfingen
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2011 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Die zuvor genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden die Unterlagen jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt. Darüber hinaus sind die Unterlagen auf der Internetseite des Unternehmens unter der Webadresse
www.rcm-ag.de/smc.0.html zugänglich. Zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt keine Beschlussfassung, da der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss vom Aufsichtsrat bereits gebilligt und damit festgestellt worden ist.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn der SM Capital Aktiengesellschaft in Höhe von EUR 1.063.732,57 wie folgt zu verwenden:
Ein Teilbetrag von EUR 1.050.000,00 wird zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,21 pro Aktie auf die insgesamt 5.000.000 dividendenberechtigten Stückaktien verwandt; der verbleibende Teilbetrag von EUR 13.732,57 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Die Dividende wird in zwei Teilbeträgen wie folgt ausbezahlt:
Am 15. November 2012 werden EUR 0,11 und am 12. Dezember 2012 der verbleibende Rest von EUR 0,10 je dividendenberechtigter Aktie ausbezahlt. Maßgebend für beide Auszahlungstermine ist der am 5. September 2012 nach Börsenschluss bei der Clearstream Banking AG gebuchte Bestand.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Änderung von § 4 Absatz 1 der Satzung
Der elektronische Bundesanzeiger lautet seit dem 1. April 2012 nur noch auf Bundesanzeiger. Insofern soll im bisherigen § 4 Absatz 1 der Satzung das Wort „elektronischen“ ersatzlos gestrichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 4 Absatz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„1.) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz im Einzelfall etwas anderes bestimmt.“
6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BW Revision Jakobus & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Holzmaden, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft und der SM Capital Aktiengesellschaft
Die RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft als herrschendes Unternehmen hat mit der SM Capital Aktiengesellschaft als abhängigem Unternehmen am 25. Juli 2012 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Gewinnabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung einer körperschaftsteuerlichen und einer gewerbesteuerlichen Organschaft. Diese ertragsteuerlichen Organschaften haben den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften zeitgleich verrechnet werden können. Mit dem Abschluss eines Beherrschungsvertrags unterstellt die SM Capital Aktiengesellschaft ihre Leitung der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft, wodurch die Zusammenarbeit und Umsetzung einer gemeinsamen Konzernstrategie durch die RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft und der SM Capital Aktiengesellschaft erleichtert wird.
Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der SM Capital Aktiengesellschaft, der der Vertrag am 5. September 2012 zur Zustimmung vorgelegt wird. Der Vertrag bedarf darüber hinaus zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft, der der Vertrag am 7. September 2012 zur Zustimmung vorgelegt wird.
Der zwischen der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft und der SM Capital Aktiengesellschaft am 25. Juli 2012 geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
„Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft, gesetzlich vertreten durch ihren einzelvertretungsberechtigten Vorstand Herrn Martin Schmitt, geschäftsansässig Fronäckerstraße 34 in 71063 Sindelfingen
– nachstehend auch „Organträgerin“ genannt –
und
der SM Capital Aktiengesellschaft, gesetzlich vertreten durch ihren einzelvertretungsberechtigten Vorstand Herrn Reinhard Voss, geschäftsansässig Fronäckerstraße 34 in 71063 Sindelfingen
– nachstehend auch „Organgesellschaft“ –
Vorbemerkung
Die Organträgerin hält mehr als 90% der Aktien der Organgesellschaft.
Im Hinblick auf die bestehende finanzielle Eingliederung der Organgesellschaft in das Unternehmen der Organträgerin wird zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses im Sinne der §§ 14, 17 KStG der nachfolgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen:
§ 1
Leitung der SM Capital Aktiengesellschaft
1.
Die Organgesellschaft unterstellt sich der Leitung der Organträgerin. Diese ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Organgesellschaft allgemeine oder auf Einzelfälle bezogene Weisungen zu erteilen. Eine Weisung, diesen Vertrag aufrecht zu erhalten, zu ändern oder zu beenden darf nicht erteilt werden.
2.
Die Organträgerin wird ihr Weisungsrecht nur durch ihren Vorstand ausüben. Die Weisungen sind schriftlich, fernschriftlich oder per E-Mail zu erteilen.
3.
Die Organgesellschaft ist im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften verpflichtet, die Weisungen der Organträgerin zu befolgen. Dem Vorstand der Organgesellschaft obliegt weiterhin die Geschäftsführung und Vertretung der Organgesellschaft.
§ 2
Auskunftsrecht der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft
Die Organträgerin ist jederzeit berechtigt, Bücher und Schriften der Organgesellschaft einzusehen. Der Vorstand der Organgesellschaft ist verpflichtet, der Organträgerin jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der Organgesellschaft zu geben. Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat der Vorstand der Organgesellschaft laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
§ 3
Verpflichtung der SM Capital Aktiengesellschaft zur Gewinnabführung
1.
Die Organgesellschaft ist verpflichtet, erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres, ihren ganzen Gewinn unter Beachtung des in § 301 AktG – in seiner jeweils gültigen Fassung – genannten Höchstbetrages an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist demzufolge derzeit – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach nachstehendem Abs. 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist und um den nach § 268 Abs. (8) HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
2.
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus ihrem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und ein Gewinnvortrag aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrages dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.
3.
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Zeitpunkt der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt mit 4% p. a. zu verzinsen.
§ 4
Verpflichtung der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft zur Verlustübernahme
1.
Die Organträgerin ist gemäß § 302 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst bei der Organgesellschaft entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gem. § 3 Abs. 2 Satz 2 dieses Vertrages den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. § 302 AktG findet in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechende Anwendung.
Die Organträgerin ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund gemäß nachfolgenden § 7 Abs. 4 lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste der Organgesellschaft bis zum Übertragungs- bzw. Umwandlungsstichtag verpflichtet.
2.
Die Vertragsparteien verpflichten sich, vor Ablauf von drei Jahren nach dem Tage, an dem die Eintragung der Beendigung dieses Vertrages in das Handelsregister als bekannt gemacht gilt, weder auf den Anspruch auf Verlustausgleich zu verzichten noch sich über ihn zu vergleichen. Dies gilt nicht, falls die Organträgerin zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung oder Beseitigung des Insolvenzverfahrens mit ihren Gläubigern vergleicht, oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird.
3.
Der Anspruch auf Verlustübernahme verjährt gem. § 302 Abs. (4) AktG in zehn Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung dieses Vertrages in das Handelsregister nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist.
4.
Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt mit 5% p. a. zu verzinsen.
§ 5
Verpflichtung der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft zur Ausgleichszahlung
1.
Die Organträgerin garantiert den außenstehenden Aktionären der Organgesellschaft für die Dauer dieses Vertrages als angemessenen Ausgleich die Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung (die „Ausgleichszahlung“). Die Ausgleichszahlung beträgt brutto EUR 0,12 je Stückaktie der Organgesellschaft für jedes volle Geschäftsjahr abzüglich von der Organgesellschaft hierauf zu entrichtender Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag gemäß dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Satz.
2.
Die Ausgleichszahlung ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Organgesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig. Die Ausgleichszahlung erfolgt erstmals für das Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft endet oder die Organgesellschaft während der Dauer des Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig.
3.
Im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals der Organgesellschaft aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien vermindert sich der Ausgleich je Aktie in dem Maße, so dass der Gesamtbetrag des Ausgleiches unverändert bleibt.
4.
Falls das Grundkapital der Organgesellschaft durch Bar- oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.
5.
Falls ein Verfahren nach § 1 Nr. 1 SpruchG eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie inzwischen abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung des von ihnen bezogenen Ausgleichs verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Organträgerin gegenüber einem Aktionär der Organgesellschaft in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens nach § 1 Nr. 1 SpruchG zu einem höheren Ausgleich verpflichtet.
§ 6
Verpflichtung der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft zur Abfindung
1.
Die Organträgerin bietet den außenstehenden Aktionären der Organgesellschaft als Abfindung für ihre Aktien an der Organgesellschaft Aktien der Organträgerin an. Das rechnerische Umtauschverhältnis auf der Grundlage des ermittelten Unternehmenswerts in Höhe von EUR 1,6658 je Stückaktie der Organträgerin und in Höhe von EUR 2,0628 je Stückaktie der Organgesellschaft beträgt 1 Stückaktie der Organgesellschaft zu 1,2383 Stückaktien der Organträgerin. Auf Grundlage dieses Umtauschverhältnisses bietet die Organträgerin den Umtausch von Aktien der Organgesellschaft in Aktien der Organträgerin an, wobei Spitzenbeträge von Aktien durch bare Zuzahlung auszugleichen sind. Der außenstehende Aktionär erhält somit für 5 Aktien der Organgesellschaft 6 Aktien der Organträgerin sowie als Ausgleich für den Spitzenbetrag eine bare Zuzahlung in Höhe von EUR 0,32. Die Gewährung der Aktien der Organträgerin entspricht dabei der gesetzlichen vorgeschriebenen Abfindung.
2.
Die Verpflichtung der Organträgerin zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet drei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages im Handelsregister der Organgesellschaft nach § 10 HGB als bekanntgemacht gilt. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. (4) Satz 3 AktG bleibt unberührt.
3.
Der Umtausch der Aktien ist für die Aktionäre der Organgesellschaft kostenfrei.
4.
Falls ein Verfahren nach § 1 Nr. 1 SpruchG eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Organträgerin gegenüber einem Aktionär der Organgesellschaft in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens nach § 1 Nr. 1 SpruchG zu einer höheren Abfindung verpflichtet.
5.
Falls bis zum Ablauf der in vorstehendem Absatz 2 genannten Frist das Grundkapital der Organträgerin oder der Organgesellschaft aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe von Aktien erhöht wird, erhöht oder vermindert sich die Abfindung je Aktie in dem Maße, dass das Umtauschverhältnis wertmäßig unverändert bleibt. Falls bis zum Ablauf der in vorstehendem Absatz 2 genannten Frist das Grundkapital der Organgesellschaft durch Bar- oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 6 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.
§ 7
Wirksamwerden/Dauer/Kündigung des Vertrages
1.
Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aufsichtsräte der Organträgerin und der Organgesellschaft abgeschlossen. Er bedarf zudem der Zustimmung der Hauptversammlungen der Organträgerin und der Organgesellschaft.
2.
Dieser Vertrag wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft und gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechtes nach § 1 dieses Vertrages – rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Das Weisungsrecht gilt erst mit Eintragung des Vertrages im Handelsregister der Organgesellschaft.
3.
Dieser Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf des 31.12.2016, mindestens jedoch für einen Zeitraum von fünf vollen Zeitjahren ab dem Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird, fest abgeschlossen und verlängert sich unverändert jeweils um 1 Jahr, falls er nicht spätestens 6 Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird. Die Kündigung hat in Schriftform zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zuganges der Kündigungserklärung bei der anderen Gesellschaft an.
4.
Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere
―
die Veräußerung oder Übertragung von sämtlichen Anteilen oder jedenfalls von so vielen Anteilen an der Organgesellschaft, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin nach dem jeweils geltenden steuerrechtlichen Vorgaben nicht mehr vorliegen,
―
die Einbringung der Organbeteiligung durch die Organträgerin,
―
die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft.
Die außerordentliche Kündigung hat in Schriftform zu erfolgen.
5.
Endet der Vertrag während eines laufenden Geschäftsjahres, so ist die Organträgerin lediglich zum Ausgleich des anteiligen Verlustes der Organgesellschaft bis zum Zeitpunkt der Beendigung verpflichtet. Weisungen gem. § 1 dieses Vertrages, die vor der Beendigung erteilt aber noch nicht umgesetzt worden sind, sind nicht mehr zu befolgen.
6.
Endet der Vertrag, so hat die Organträgerin den Gläubigern der Organgesellschaft gemäß § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
§ 8
Schlussbestimmungen
1.
Zusätze und Abänderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine andere Form vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für diese Schriftformklausel.
2.
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages vollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am Nächsten kommt, was die Vertragsparteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht. Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der Vereinbarten am nächsten kommt. Diese Sätze 1 und 2 dieses Absatzes gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages.
Sindelfingen, den 25. Juli 2012
______________________________
RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft
Martin Schmitt
(Vorstand) Sindelfingen, den 25. Juli 2012
_________________________________
SM Capital Aktiengesellschaft
Reinhard Voss
(Vorstand)“
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Zustimmung zu dem am 25. Juli 2012 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und der SM Capital Aktiengesellschaft mit Sitz in Sindelfingen als abhängigem Unternehmen zu erteilen.
Die Vorstände der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft und SM Capital Aktiengesellschaft haben einen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages, der Vertrag im einzelnen und insbesondere Art und Höhe des Ausgleichs nach § 304 AktG und der Abfindung nach § 305 AktG rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Ferner hat die BW Revision Jakobus & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Holzmaden, als gerichtlich ausgewählter und bestellter Vertragsprüfer einen Prüfungsbericht gemäß § 293e AktG erstattet.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist im gemeinsamen Bericht der Vorstände der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft und der SM Capital Aktiengesellschaft näher erläutert und begründet.
Unter der Internetadresse http://www.rcm-ag.de/smc.0.html sind neben weiteren Hauptversammlungsinformationen folgende Unterlagen gemäß § 293f AktG zugänglich:
―
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft und der SM Capital Aktiengesellschaft,
―
Jahresabschlüsse und Lagebericht (für das Geschäftsjahr 2009) der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre,
―
Jahresabschlüsse der SM Capital Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre,
―
der nach § 293a AktG erstattete Gemeinsame Bericht der Vorstände der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft und der SM Capital Aktiengesellschaft über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Anlagen,
―
der nach § 293e AktG erstattete Bericht des Vertragsprüfers.
Aufgrund größenabhängiger Erleichterungen liegen für beide Gesellschaften nur Jahresabschlüsse und keine Lageberichte, mit Ausnahme bei der RCM Beteiligungs AG für das Geschäftsjahr 2009, vor.
Die zuvor genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden die Berichte jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt.
Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Hierzu reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 15. August 2012, 0:00 Uhr, zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 29. August 2012, 24:00 Uhr, zugehen:
SM Capital Aktiengesellschaft
Bereich Abwicklung Hauptversammlung
Fronäckerstraße 34
71063 Sindelfingen
Telefon: (07031) 46909 - 69
Telefax: (07031) 46909 - 66
E-Mail: info@smw-ag.de
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter obiger Anschrift werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Weitere Hinweise:
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedarf die Vollmacht der Schriftform. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder anderer mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten für die Vollmachtserteilung die gesetzlichen Bestimmungen.
Anfragen, Mitteilungen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
SM Capital Aktiengesellschaft
Bereich Abwicklung Hauptversammlung
Fronäckerstraße 34
71063 Sindelfingen
Telefon: (07031) 46909-64
Telefax: (07031) 46909-66
E-Mail: info@smw-ag.de
Unterlagen zu einzelnen Tagesordnungspunkten sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Homepage des Unternehmens im Internet unter der Webadresse www.rcm-ag.de/smc.0.html zugänglich.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 5.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien, somit sind 5.000.000 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt.
Sindelfingen, 25. Juli 2012
Der Vorstand
Martin Schmitt
Reinhard Voss
ebundesanzeiger vom 27.07.2012
Sindelfingen
ISIN: DE0006171846
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Mittwoch, den 5. September 2012, um 11:00 Uhr, Einlass ab 10:30 Uhr
im Stuttgart Marriott Hotel Sindelfingen,
Mahdentalstraße 68, 71065 Sindelfingen
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2011 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Die zuvor genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden die Unterlagen jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt. Darüber hinaus sind die Unterlagen auf der Internetseite des Unternehmens unter der Webadresse
www.rcm-ag.de/smc.0.html zugänglich. Zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt keine Beschlussfassung, da der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss vom Aufsichtsrat bereits gebilligt und damit festgestellt worden ist.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn der SM Capital Aktiengesellschaft in Höhe von EUR 1.063.732,57 wie folgt zu verwenden:
Ein Teilbetrag von EUR 1.050.000,00 wird zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,21 pro Aktie auf die insgesamt 5.000.000 dividendenberechtigten Stückaktien verwandt; der verbleibende Teilbetrag von EUR 13.732,57 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Die Dividende wird in zwei Teilbeträgen wie folgt ausbezahlt:
Am 15. November 2012 werden EUR 0,11 und am 12. Dezember 2012 der verbleibende Rest von EUR 0,10 je dividendenberechtigter Aktie ausbezahlt. Maßgebend für beide Auszahlungstermine ist der am 5. September 2012 nach Börsenschluss bei der Clearstream Banking AG gebuchte Bestand.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Änderung von § 4 Absatz 1 der Satzung
Der elektronische Bundesanzeiger lautet seit dem 1. April 2012 nur noch auf Bundesanzeiger. Insofern soll im bisherigen § 4 Absatz 1 der Satzung das Wort „elektronischen“ ersatzlos gestrichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 4 Absatz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„1.) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz im Einzelfall etwas anderes bestimmt.“
6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BW Revision Jakobus & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Holzmaden, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft und der SM Capital Aktiengesellschaft
Die RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft als herrschendes Unternehmen hat mit der SM Capital Aktiengesellschaft als abhängigem Unternehmen am 25. Juli 2012 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Gewinnabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung einer körperschaftsteuerlichen und einer gewerbesteuerlichen Organschaft. Diese ertragsteuerlichen Organschaften haben den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften zeitgleich verrechnet werden können. Mit dem Abschluss eines Beherrschungsvertrags unterstellt die SM Capital Aktiengesellschaft ihre Leitung der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft, wodurch die Zusammenarbeit und Umsetzung einer gemeinsamen Konzernstrategie durch die RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft und der SM Capital Aktiengesellschaft erleichtert wird.
Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der SM Capital Aktiengesellschaft, der der Vertrag am 5. September 2012 zur Zustimmung vorgelegt wird. Der Vertrag bedarf darüber hinaus zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft, der der Vertrag am 7. September 2012 zur Zustimmung vorgelegt wird.
Der zwischen der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft und der SM Capital Aktiengesellschaft am 25. Juli 2012 geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
„Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft, gesetzlich vertreten durch ihren einzelvertretungsberechtigten Vorstand Herrn Martin Schmitt, geschäftsansässig Fronäckerstraße 34 in 71063 Sindelfingen
– nachstehend auch „Organträgerin“ genannt –
und
der SM Capital Aktiengesellschaft, gesetzlich vertreten durch ihren einzelvertretungsberechtigten Vorstand Herrn Reinhard Voss, geschäftsansässig Fronäckerstraße 34 in 71063 Sindelfingen
– nachstehend auch „Organgesellschaft“ –
Vorbemerkung
Die Organträgerin hält mehr als 90% der Aktien der Organgesellschaft.
Im Hinblick auf die bestehende finanzielle Eingliederung der Organgesellschaft in das Unternehmen der Organträgerin wird zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses im Sinne der §§ 14, 17 KStG der nachfolgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen:
§ 1
Leitung der SM Capital Aktiengesellschaft
1.
Die Organgesellschaft unterstellt sich der Leitung der Organträgerin. Diese ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Organgesellschaft allgemeine oder auf Einzelfälle bezogene Weisungen zu erteilen. Eine Weisung, diesen Vertrag aufrecht zu erhalten, zu ändern oder zu beenden darf nicht erteilt werden.
2.
Die Organträgerin wird ihr Weisungsrecht nur durch ihren Vorstand ausüben. Die Weisungen sind schriftlich, fernschriftlich oder per E-Mail zu erteilen.
3.
Die Organgesellschaft ist im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften verpflichtet, die Weisungen der Organträgerin zu befolgen. Dem Vorstand der Organgesellschaft obliegt weiterhin die Geschäftsführung und Vertretung der Organgesellschaft.
§ 2
Auskunftsrecht der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft
Die Organträgerin ist jederzeit berechtigt, Bücher und Schriften der Organgesellschaft einzusehen. Der Vorstand der Organgesellschaft ist verpflichtet, der Organträgerin jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der Organgesellschaft zu geben. Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat der Vorstand der Organgesellschaft laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
§ 3
Verpflichtung der SM Capital Aktiengesellschaft zur Gewinnabführung
1.
Die Organgesellschaft ist verpflichtet, erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres, ihren ganzen Gewinn unter Beachtung des in § 301 AktG – in seiner jeweils gültigen Fassung – genannten Höchstbetrages an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist demzufolge derzeit – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach nachstehendem Abs. 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist und um den nach § 268 Abs. (8) HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
2.
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus ihrem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und ein Gewinnvortrag aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrages dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.
3.
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Zeitpunkt der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt mit 4% p. a. zu verzinsen.
§ 4
Verpflichtung der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft zur Verlustübernahme
1.
Die Organträgerin ist gemäß § 302 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst bei der Organgesellschaft entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gem. § 3 Abs. 2 Satz 2 dieses Vertrages den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. § 302 AktG findet in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechende Anwendung.
Die Organträgerin ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund gemäß nachfolgenden § 7 Abs. 4 lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste der Organgesellschaft bis zum Übertragungs- bzw. Umwandlungsstichtag verpflichtet.
2.
Die Vertragsparteien verpflichten sich, vor Ablauf von drei Jahren nach dem Tage, an dem die Eintragung der Beendigung dieses Vertrages in das Handelsregister als bekannt gemacht gilt, weder auf den Anspruch auf Verlustausgleich zu verzichten noch sich über ihn zu vergleichen. Dies gilt nicht, falls die Organträgerin zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung oder Beseitigung des Insolvenzverfahrens mit ihren Gläubigern vergleicht, oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird.
3.
Der Anspruch auf Verlustübernahme verjährt gem. § 302 Abs. (4) AktG in zehn Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung dieses Vertrages in das Handelsregister nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist.
4.
Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt mit 5% p. a. zu verzinsen.
§ 5
Verpflichtung der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft zur Ausgleichszahlung
1.
Die Organträgerin garantiert den außenstehenden Aktionären der Organgesellschaft für die Dauer dieses Vertrages als angemessenen Ausgleich die Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung (die „Ausgleichszahlung“). Die Ausgleichszahlung beträgt brutto EUR 0,12 je Stückaktie der Organgesellschaft für jedes volle Geschäftsjahr abzüglich von der Organgesellschaft hierauf zu entrichtender Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag gemäß dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Satz.
2.
Die Ausgleichszahlung ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Organgesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig. Die Ausgleichszahlung erfolgt erstmals für das Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft endet oder die Organgesellschaft während der Dauer des Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig.
3.
Im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals der Organgesellschaft aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien vermindert sich der Ausgleich je Aktie in dem Maße, so dass der Gesamtbetrag des Ausgleiches unverändert bleibt.
4.
Falls das Grundkapital der Organgesellschaft durch Bar- oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.
5.
Falls ein Verfahren nach § 1 Nr. 1 SpruchG eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie inzwischen abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung des von ihnen bezogenen Ausgleichs verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Organträgerin gegenüber einem Aktionär der Organgesellschaft in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens nach § 1 Nr. 1 SpruchG zu einem höheren Ausgleich verpflichtet.
§ 6
Verpflichtung der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft zur Abfindung
1.
Die Organträgerin bietet den außenstehenden Aktionären der Organgesellschaft als Abfindung für ihre Aktien an der Organgesellschaft Aktien der Organträgerin an. Das rechnerische Umtauschverhältnis auf der Grundlage des ermittelten Unternehmenswerts in Höhe von EUR 1,6658 je Stückaktie der Organträgerin und in Höhe von EUR 2,0628 je Stückaktie der Organgesellschaft beträgt 1 Stückaktie der Organgesellschaft zu 1,2383 Stückaktien der Organträgerin. Auf Grundlage dieses Umtauschverhältnisses bietet die Organträgerin den Umtausch von Aktien der Organgesellschaft in Aktien der Organträgerin an, wobei Spitzenbeträge von Aktien durch bare Zuzahlung auszugleichen sind. Der außenstehende Aktionär erhält somit für 5 Aktien der Organgesellschaft 6 Aktien der Organträgerin sowie als Ausgleich für den Spitzenbetrag eine bare Zuzahlung in Höhe von EUR 0,32. Die Gewährung der Aktien der Organträgerin entspricht dabei der gesetzlichen vorgeschriebenen Abfindung.
2.
Die Verpflichtung der Organträgerin zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet drei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages im Handelsregister der Organgesellschaft nach § 10 HGB als bekanntgemacht gilt. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. (4) Satz 3 AktG bleibt unberührt.
3.
Der Umtausch der Aktien ist für die Aktionäre der Organgesellschaft kostenfrei.
4.
Falls ein Verfahren nach § 1 Nr. 1 SpruchG eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Organträgerin gegenüber einem Aktionär der Organgesellschaft in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens nach § 1 Nr. 1 SpruchG zu einer höheren Abfindung verpflichtet.
5.
Falls bis zum Ablauf der in vorstehendem Absatz 2 genannten Frist das Grundkapital der Organträgerin oder der Organgesellschaft aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe von Aktien erhöht wird, erhöht oder vermindert sich die Abfindung je Aktie in dem Maße, dass das Umtauschverhältnis wertmäßig unverändert bleibt. Falls bis zum Ablauf der in vorstehendem Absatz 2 genannten Frist das Grundkapital der Organgesellschaft durch Bar- oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 6 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.
§ 7
Wirksamwerden/Dauer/Kündigung des Vertrages
1.
Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aufsichtsräte der Organträgerin und der Organgesellschaft abgeschlossen. Er bedarf zudem der Zustimmung der Hauptversammlungen der Organträgerin und der Organgesellschaft.
2.
Dieser Vertrag wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft und gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechtes nach § 1 dieses Vertrages – rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Das Weisungsrecht gilt erst mit Eintragung des Vertrages im Handelsregister der Organgesellschaft.
3.
Dieser Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf des 31.12.2016, mindestens jedoch für einen Zeitraum von fünf vollen Zeitjahren ab dem Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird, fest abgeschlossen und verlängert sich unverändert jeweils um 1 Jahr, falls er nicht spätestens 6 Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird. Die Kündigung hat in Schriftform zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zuganges der Kündigungserklärung bei der anderen Gesellschaft an.
4.
Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere
―
die Veräußerung oder Übertragung von sämtlichen Anteilen oder jedenfalls von so vielen Anteilen an der Organgesellschaft, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin nach dem jeweils geltenden steuerrechtlichen Vorgaben nicht mehr vorliegen,
―
die Einbringung der Organbeteiligung durch die Organträgerin,
―
die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft.
Die außerordentliche Kündigung hat in Schriftform zu erfolgen.
5.
Endet der Vertrag während eines laufenden Geschäftsjahres, so ist die Organträgerin lediglich zum Ausgleich des anteiligen Verlustes der Organgesellschaft bis zum Zeitpunkt der Beendigung verpflichtet. Weisungen gem. § 1 dieses Vertrages, die vor der Beendigung erteilt aber noch nicht umgesetzt worden sind, sind nicht mehr zu befolgen.
6.
Endet der Vertrag, so hat die Organträgerin den Gläubigern der Organgesellschaft gemäß § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
§ 8
Schlussbestimmungen
1.
Zusätze und Abänderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine andere Form vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für diese Schriftformklausel.
2.
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages vollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am Nächsten kommt, was die Vertragsparteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht. Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der Vereinbarten am nächsten kommt. Diese Sätze 1 und 2 dieses Absatzes gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages.
Sindelfingen, den 25. Juli 2012
______________________________
RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft
Martin Schmitt
(Vorstand) Sindelfingen, den 25. Juli 2012
_________________________________
SM Capital Aktiengesellschaft
Reinhard Voss
(Vorstand)“
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Zustimmung zu dem am 25. Juli 2012 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und der SM Capital Aktiengesellschaft mit Sitz in Sindelfingen als abhängigem Unternehmen zu erteilen.
Die Vorstände der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft und SM Capital Aktiengesellschaft haben einen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages, der Vertrag im einzelnen und insbesondere Art und Höhe des Ausgleichs nach § 304 AktG und der Abfindung nach § 305 AktG rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Ferner hat die BW Revision Jakobus & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Holzmaden, als gerichtlich ausgewählter und bestellter Vertragsprüfer einen Prüfungsbericht gemäß § 293e AktG erstattet.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist im gemeinsamen Bericht der Vorstände der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft und der SM Capital Aktiengesellschaft näher erläutert und begründet.
Unter der Internetadresse http://www.rcm-ag.de/smc.0.html sind neben weiteren Hauptversammlungsinformationen folgende Unterlagen gemäß § 293f AktG zugänglich:
―
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft und der SM Capital Aktiengesellschaft,
―
Jahresabschlüsse und Lagebericht (für das Geschäftsjahr 2009) der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre,
―
Jahresabschlüsse der SM Capital Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre,
―
der nach § 293a AktG erstattete Gemeinsame Bericht der Vorstände der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft und der SM Capital Aktiengesellschaft über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Anlagen,
―
der nach § 293e AktG erstattete Bericht des Vertragsprüfers.
Aufgrund größenabhängiger Erleichterungen liegen für beide Gesellschaften nur Jahresabschlüsse und keine Lageberichte, mit Ausnahme bei der RCM Beteiligungs AG für das Geschäftsjahr 2009, vor.
Die zuvor genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden die Berichte jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt.
Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Hierzu reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 15. August 2012, 0:00 Uhr, zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 29. August 2012, 24:00 Uhr, zugehen:
SM Capital Aktiengesellschaft
Bereich Abwicklung Hauptversammlung
Fronäckerstraße 34
71063 Sindelfingen
Telefon: (07031) 46909 - 69
Telefax: (07031) 46909 - 66
E-Mail: info@smw-ag.de
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter obiger Anschrift werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Weitere Hinweise:
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedarf die Vollmacht der Schriftform. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder anderer mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten für die Vollmachtserteilung die gesetzlichen Bestimmungen.
Anfragen, Mitteilungen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
SM Capital Aktiengesellschaft
Bereich Abwicklung Hauptversammlung
Fronäckerstraße 34
71063 Sindelfingen
Telefon: (07031) 46909-64
Telefax: (07031) 46909-66
E-Mail: info@smw-ag.de
Unterlagen zu einzelnen Tagesordnungspunkten sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Homepage des Unternehmens im Internet unter der Webadresse www.rcm-ag.de/smc.0.html zugänglich.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 5.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien, somit sind 5.000.000 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt.
Sindelfingen, 25. Juli 2012
Der Vorstand
Martin Schmitt
Reinhard Voss
ebundesanzeiger vom 27.07.2012
Trading Spotlight
SM Beteiligungs Aktiengesellschaft
Sindelfingen
ISIN DE000A1MBDD7
Korrektur zur Einladung zur Hauptversammlung beim sog. record date
Die Aktionäre unserer Gesellschaft wurden mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger
am 8. Mai 2013 zur ordentlichen Hauptversammlung
am Montag, den 17. Juni 2013 um 12:30 Uhr, Einlass ab 12:00 Uhr
im Stuttgart Marriott Hotel Sindelfingen,
Mahdentalstraße 68, 71065 Sindelfingen
eingeladen.
Dabei ist beim Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung ein Redaktionsversehen beim sog. record date entstanden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich nicht, wie am 8. Mai 2013 im Bundesanzeiger bekannt gemacht, auf den Beginn des 28. Mai 2013, 0:00 Uhr, zu beziehen, sondern auf den Beginn des 27. Mai 2013, 0:00 Uhr.
Ansonsten verbleibt es bei einer unveränderten Tagesordnung.
Sindelfingen, 10. Mai 2013
Der Vorstand
Reinhard Voss
ebundesanzeiger vom 10.05.2013
Sindelfingen
ISIN DE000A1MBDD7
Korrektur zur Einladung zur Hauptversammlung beim sog. record date
Die Aktionäre unserer Gesellschaft wurden mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger
am 8. Mai 2013 zur ordentlichen Hauptversammlung
am Montag, den 17. Juni 2013 um 12:30 Uhr, Einlass ab 12:00 Uhr
im Stuttgart Marriott Hotel Sindelfingen,
Mahdentalstraße 68, 71065 Sindelfingen
eingeladen.
Dabei ist beim Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung ein Redaktionsversehen beim sog. record date entstanden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich nicht, wie am 8. Mai 2013 im Bundesanzeiger bekannt gemacht, auf den Beginn des 28. Mai 2013, 0:00 Uhr, zu beziehen, sondern auf den Beginn des 27. Mai 2013, 0:00 Uhr.
Ansonsten verbleibt es bei einer unveränderten Tagesordnung.
Sindelfingen, 10. Mai 2013
Der Vorstand
Reinhard Voss
ebundesanzeiger vom 10.05.2013
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