ABFINDUNGSPHANTASIE BEI NEBENWERTEN !? (Seite 182)

[honigbaer]

Mein Hoppenstedt Aktienführer von 2003 gibt die Aktionärsstruktur neben Fam. Roeckl und Fam. und GmbH Girgnhuber mit 6,083% Streubesitz an. Heute dürfte es kaum mehr sein, so dass man befürchten muss, dass der Squeeze-out mit dem Delisting vorbereitet wird. Dazu kommt das glimpflich beendete Kartellverfahren, nachdem dieses Risiko weggefallen ist, möchte man offenbar auch die Chancen nicht mehr mit den Streubesitz-Aktionären teilen.

[straßenköter]

Girnghuber GmbH

Marklkofen



ANGEBOTSUNTERLAGE

Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot
(Barangebot)

an die Aktionäre der

Erlus AG
Hauptstraße 106, 84088 Neufahrn

zum Erwerb von bis zu Stück 131.250 nennwertloser Inhaber-Stammaktien
der Erlus AG

gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von

EUR 60,59

je Aktie der Erlus AG

Annahmefrist: 3. Dezember 2015 2015 bis 4. April 2016,
24:00 Uhr (MEZ)

Erlus Aktien: ISIN DE0005589006
Zum Verkauf Eingereichte Erlus Aktien: ISIN DE000A169QX1

1.
Allgemeine Informationen und Hinweise für Aktionäre

1.1 Präambel

Die Aktien der Erlus AG ("Erlus Aktien") werden derzeit im Freiverkehr m:access der Börse München gehandelt. Die Gesellschaft hat am 2. Dezember 2015 den Antrag gestellt, dass die Einbeziehung der Aktien in den Handel an der Börse München widerrufen wird (Delisting). Die Aktien der Gesellschaft sind danach nicht mehr börsenmäßig handelbar. Die Girnghuber GmbH ("Bieterin") beabsichtigt mit diesem Erwerbsangebot ("Angebot"), den Aktionären der Erlus AG mit Sitz in Neufahrn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Landshut unter HRB 0401 ("Erlus") (die Aktionäre von Erlus werden als "Erlus Aktionäre" bezeichnet) die Möglichkeit zum Verkauf ihrer Erlus Aktien zu dem Betrag des durchschnittlichen Börsenpreises der letzten 3 Monate (01.09.-30.11.2015) zu geben.

Dieses Erwerbsangebot ist aus den vorgenannten Gründen kein Angebot zum Erwerb von Wertpapieren nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz.

1.2 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage

Die Angebotsunterlage ist nicht zur Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung in anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland bestimmt. Die Bieterin hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage von Dritten außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Die Bieterin ist nicht verpflichtet dafür zu sorgen und übernimmt auch keine Haftung dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweiligen lokalen Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Angebotsunterlage steht den zuständigen Depotbanken, bei denen Erlus Aktien verwahrt sind, auf Anfrage, zu richten an die Abwicklungsstelle, in elektronischer Form zum Versand an Erlus Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland zur Verfügung. Diese Depotbanken dürfen die Angebotsunterlage außer in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten.

1.3 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland

Das Angebot kann von allen in- und ausländischen Erlus Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland zulässig ist.

2.
ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS





Bieterin: Girnghuber GmbH
Zielgesellschaft: Erlus AG
Gegenstand des Angebots: Erwerb von bis zu 131.250 nennwertlosen Inhaber-Stammaktien der Erlus („Erwerbskontingent“) mit der ISIN DE0005589006 jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Erlus von gerundet EUR 3,05, die von der Bieterin noch nicht gehalten werden. Die Bieterin behält sich vor das Erwerbskontingent zu erhöhen.
Gegenleistung EUR 60,59 für jede Erlus Aktie
Annahmefrist: 3. Dezember 2015 bis 4. April 2016, 24:00 Uhr; Verlängerungen dieser Frist sind möglich.
Annahme des Angebots: Die Annahme des Angebots ist schriftlich gegenüber der jeweiligen Depotbank ("Depotbank") bis zum Ablauf der Annahmefrist zu erklären. Sie wird mit fristgerechter Umbuchung der innerhalb der Annahmefrist eingereichten Erlus Aktien in die ISIN DE000A169QX1 bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt ("Clearstream") wirksam.
Wird die Annahme innerhalb der Annahmefrist gegenüber der Depotbank erklärt, gilt die Umbuchung der Erlus-Aktien bei Clearstream bis spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bis 18:00 Uhr (MEZ) als fristgerecht.
Abwicklung: Das Angebot wird mit Zahlung der Angebotsgegenleistung als Gegenleistung für die Zum Verkauf Eingereichten Erlus Aktien (ISIN DE000A169QX1) spätestens binnen fünf Bankarbeitstagen nach Ende der Annahmefrist abgewickelt.
Kosten der Annahme: Die Annahme des Angebots ist für die Erlus-Aktionäre, die ihre Erlus-Aktien auf inländischen Depots halten, grundsätzlich frei von Kosten und Spesen der Depotbanken.

3.
ANGEBOT

Die Bieterin bietet hiermit den Erlus Aktionären an, ihre nennwertlosen Inhaber-Stammaktien der Erlus (ISIN DE0005589006) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von gerundet EUR 3,05 je Aktie zu einem Kaufpreis (die "Angebotsgegenleistung") von




EUR 60,59 je Erlus Aktie

nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben.

4.
ANNAHMEFRIST

4.1 Dauer der Annahmefrist

Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 3. Dezember 2015. Sie endet am




April 2016, 24:00 Uhr (MEZ).

4.2 Verlängerung der Annahmefrist

Die Bieterin behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist vor. Sie wird eine solche Verlängerung spätestens am vorletzten Tag der Annahmefrist in gleicher Weise wie diese Angebotsunterlage veröffentlichen. Im Fall einer Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Abwicklungsfristen entsprechend.

5.
DIE BIETERIN

Die Bieterin ist im Handelsregister des Amtsgerichts Landshut unter HRB 6525 eingetragen. Geschäftsführer ist Herr Claus Girnghuber. Die Bieterin hält derzeit 639.305 Erlus-Aktien, was 48,71 % des Grundkapitals der Erlus (EUR 4.000.000,00) entspricht.

6.
ANGEBOTSGEGENLEISTUNG

Die Bieterin bietet den Erlus Aktionären an, deren Aktien gegen Zahlung von EUR 60,59 je Erlus Aktie zu erwerben.

Die Erlus AG hat am 2. Dezember 2015 den Antrag gestellt, dass die Einbeziehung der Aktien in den Handel an der Börse München widerrufen wird (Delisting). Es besteht dann keine Möglichkeit mehr, die Erlus Aktie an einem Handelsplatz verkaufen zu können. Die Erlus Aktie wurde am 1. Dezember 2015 mit EUR 60,50 notiert, ein Handel findet allerdings nur sporadisch statt.

Die Bieterin bietet mit diesem Angebot den Erlus Aktionären die Gelegenheit, ihre Erlus Aktien zum Betrag des durchschnittlichen Börsenpreises der letzten 3 Monate an die Bieterin zu verkaufen. Die Erlus Aktionäre haben damit eine Möglichkeit zur Veräußerung der nur sporadisch gehandelten Erlus Aktien.

7.
ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS

7.1 Abwicklungsstelle

Die Baader Bank AG Weihenstephaner Straße 4, 85716 Unterschleißheim ("Abwicklungsstelle"), ist mit der technischen Abwicklung des Angebots beauftragt.

7.2 Annahme des Angebots

Erlus Aktionäre können das Angebot nur annehmen, indem sie gegenüber ihrer jeweiligen Depotbank ("Depotbank") in Textform die Annahme des Angebots erklären ("Annahmeerklärung"). Bis zur Übertragung der Erlus Aktien, für die das Angebot innerhalb der Annahmefrist angenommen worden ist ("Zum Verkauf Eingereichte Erlus Aktien"), auf das bei Clearstream geführte Depot der Abwicklungsstelle verbleiben die in der Annahmeerklärung bezeichneten Erlus Aktien im jeweiligen Depot der das Angebot annehmenden Erlus Aktionäre; sie werden jedoch bei Clearstream und im Depot des annehmenden Erlus Aktionärs in eine andere ISIN umgebucht und so als Zum Verkauf Eingereichte Erlus Aktien (ISIN DE000A169QX1) gekennzeichnet. Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf Eingereichten Erlus Aktien bis spätestens 18:00 Uhr am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bei der Clearstream in die ISIN DE000A169QX1 umgebucht worden sind. Die Depotbank hat die Umbuchung unverzüglich nach Eingang der Annahmeerklärung zu veranlassen.

7.3 Weitere Erklärungen der das Angebot annehmenden Erlus Aktionäre

Mit der Annahme des Angebots gemäß Ziffer 7.2 dieser Angebotsunterlage:

(i) weisen die annehmenden Erlus Aktionäre ihre jeweilige Depotbank sowie etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Erlus Aktien an und ermächtigen diese,


•
die Erlus Aktien zunächst in dem Wertpapierdepot des annehmenden Erlus Aktionärs zu belassen, jedoch die Umbuchung in die ISIN DE000A169QX1 (Zum Verkauf Eingereichte Erlus Aktien) bei Clearstream zu veranlassen;

•
selbst Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, die Zum Verkauf Eingereichten Erlus Aktien nach Ablauf der Annahmefrist der Abwicklungsstelle auf deren Depot bei Clearstream zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen;

•
selbst Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, die Zum Verkauf Eingereichten Erlus Aktien (DE000A169QX1) jeweils einschließlich aller mit diesen zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots verbundenen Rechte, an die Bieterin Zug um Zug gegen Zahlung der Angebotsgegenleistung für die jeweiligen Zum Verkauf Eingereichten Erlus Aktien auf das Konto der jeweiligen Depotbank bei Clearstream gemäß den Bestimmungen des Angebots zu übertragen;

•
selbst etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf Eingereichten Erlus Aktien sowie Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, der Bieterin oder der Abwicklungsstelle für das Angebot alle erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, insbesondere die Anzahl der jeweils in die ISIN DE000A169QX1 (Zum Verkauf Eingereichte Erlus Aktien) umgebuchten Erlus Aktien börsentäglich während der Annahmefrist mitzuteilen; und

•
die Annahmeerklärung an die Abwicklungsstelle weiterzuleiten;


(ii) beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden Erlus Aktionäre ihre jeweilige Depotbank sowie die Abwicklungsstelle, jeweils unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB), alle zur Abwicklung des Angebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben bzw. entgegenzunehmen und insbesondere die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf Eingereichten Erlus Aktien auf die Bieterin herbeizuführen;

(iii) erklären die annehmenden Erlus Aktionäre, dass


•
sie das Angebot für alle zum Zeitpunkt der Erklärung der Annahme des Angebots in ihrem Wertpapierdepot bei der Depotbank befindlichen Erlus Aktien annehmen, es sei denn in der Annahmeerklärung ist ausdrücklich in Textform etwas anderes bestimmt worden;

•
die Erlus Aktien, für die sie das Angebot annehmen, im Zeitpunkt der Übertragung des Eigentums auf die Bieterin in ihrem alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind; und

•
sie ihre Zum Verkauf Eingereichten Erlus Aktien auf die Bieterin Zug um Zug gegen Zahlung der Angebotsgegenleistung auf das Konto der jeweiligen Depotbank bei Clearstream unter der aufschiebenden Bedingung des Ablaufs der Annahmefrist übertragen.


Die in Ziffer 7.3(i) bis 7.3(iii) dieser Angebotsunterlage aufgeführten Anweisungen, Erklärungen, Aufträge, Vollmachten und Ermächtigungen werden von den annehmenden Erlus Aktionären im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Angebots unwiderruflich erteilt.

7.4 Rechtliche Folgen der Annahme

Mit Annahme des Angebots wird zwischen jedem annehmenden Erlus Aktionär und der Bieterin ein Vertrag geschlossen über den Verkauf der Zum Verkauf Eingereichten Erlus Aktien an die Bieterin gegen Zahlung der Angebotsgegenleistung für die betreffende Anzahl Zum Verkauf Eingereichter Erlus Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage. Mit Annahme des Angebots einigen sich der annehmende Erlus Aktionär und die Bieterin zugleich nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage über die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf Eingereichten Erlus Aktien auf die Bieterin. Das Eigentum an den Zum Verkauf Eingereichten Erlus Aktien wird Zug um Zug gegen Zahlung der Angebotsgegenleistung für die betreffende Anzahl Zum Verkauf Eingereichter Erlus Aktien auf das Konto der jeweiligen Depotbank bei Clearstream übertragen. Mit der Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf Eingereichten Erlus Aktien auf die Bieterin gehen sämtliche zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots mit diesen Aktien verbundenen Rechte auf die Bieterin über. Des Weiteren gibt der annehmende Erlus Aktionär mit Annahme des Angebots die in Ziffer 7.3 dieser Angebotsunterlage bezeichneten Erklärungen, Anweisungen, Aufträge und Ermächtigungen unwiderruflich ab bzw. erteilt diese.

7.5 Abwicklung des Angebots und Erhalt der Angebotsgegenleistung

Das Angebot wird mit Zahlung der Angebotsgegenleistung für die Zum Verkauf Eingereichten Erlus Aktien abgewickelt. Die Abwicklungsstelle wird die Angebotsgegenleistung spätestens fünf Bankarbeitstage nach Ende der Annahmefrist über die Clearstream an die jeweilige Depotbank überweisen lassen. Nach Gutschrift der Angebotsgegenleistung im Konto der jeweiligen Depotbank bei Clearstream hat die Bieterin ihre Verpflichtung zur Zahlung der Angebotsgegenleistung erfüllt.

7.6 Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots

Das Angebot ist auf den Erwerb von insgesamt bis zu 131.250 Erlus Aktien beschränkt. Sofern die Zahl der Zum Verkauf eingereichten Aktien im Rahmen dieses Angebots 131.250 übersteigt, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt, d.h. verhältnismäßig entsprechend der Höchstzahl der anzunehmenden Erlus Aktien im Vergleich zur Gesamtzahl der zum Verkauf eingereichten Erlus Aktien. Hierbei wird die sich ergebende Anzahl der Aktien, die pro Wertpapierdepot des Erlus Aktionärs unter dem Angebot erworben werden, grundsätzlich auf nächste ganze Zahl abgerundet.

Die Bieterin behält sich vor das Erwerbskontingent zu erhöhen.

7.7 Kosten

Die Annahme des Angebots ist für die Erlus Aktionäre grundsätzlich kosten- und spesenfrei. Zu diesem Zweck gewährt die Bieterin den Depotbanken eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 2,50 pro Depot, für welches das Angebot angenommen wird. Aufgrund ausländischer Zwischenverwahrer erhobene Kosten sind von jedem annehmenden Erlus Aktionär zu tragen. Steuern und Abgaben, die im Zusammenhang mit dem Abschluss des Kaufvertrags und der Übertragung der Zum Verkauf Eingereichten Erlus Aktien gegen Zahlung der Angebotsgegenleistung anfallen, sind von dem betreffenden Erlus Aktionär zu tragen.

8.
RÜCKTRITTSRECHT, BEDINGUNGEN

Erlus Aktionären, die das Angebot angenommen haben, stehen keine Rücktrittsrechte zu.

Das Angebot ist von keinen Bedingungen abhängig.

9.
STEUERN

Die Bieterin empfiehlt den Erlus Aktionären, vor Annahme des Angebots steuerlichen Rat bezüglich der steuerlichen Auswirkungen einer Annahme des Angebots unter Berücksichtigung ihrer persönlichen finanziellen Verhältnisse einzuholen.

10.
ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND

Dieses Angebot und die Verträge, die infolge der Annahme dieses Angebots mit der Bieterin zustande kommen, unterliegen deutschem Recht. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit diesem Angebot (sowie allen Verträgen, die infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommen) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, München, Deutschland.





Marklkofen, im Dezember 2015

Girnghuber GmbH

Die Geschäftsführung

[Kalchas]

Antwort auf Beitrag Nr.: 51.224.868 von Kalchas am 02.12.15 17:19:47

Bei MAN ist es 5.6 des Beherrschungsvertrags.

Natürlich kann man dann nicht einfach den Unternehmenswert verrenten, wie das die meisten Gerichte machen. Das wäre höchstens in Ordnung, wenn man jederzeit die Aktien andienen könnte.



[Endet dieser Vertrag aufgrund einer Kündigung der Truck & Bus GmbH oder der MAN zu einem Zeitpunkt, in dem die in Ziffer 5.2 bestimmte Frist zur Annahme der Abfindung nach Ziffer 5.1 bereits abgelaufen ist, ist jeder zu diesem Zeitpunkt außenstehende Aktionär der MAN berechtigt, seine zum Zeitpunkt der Beendigung dieses Vertrags von ihm gehaltenen MAN-Aktien gegen Zahlung der in Ziffer 5.1 bestimmten Abfindung je MAN-Stammaktien bzw. je MAN-Vorzugsaktie an die Truck & Bus GmbH zu veräußern, und die Truck & Bus GmbH ist verpflichtet, die Aktien jedes außenstehenden Aktionärs auf dessen Verlangen zu erwerben. Wird die in Ziffer 5.1 bestimmte Abfindung je MAN-Stammaktie bzw. je MAN-Vorzugsaktie durch rechtskräftige Entscheidung in einem Spruchverfahren oder durch einen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens erhöht, wird die Truck & Bus GmbH die Aktien der außenstehenden Aktionäre unter den in Satz 1 genannten Voraussetzungen gegen Zahlung des im Spruchverfahren oder dem Vergleich je MAN-Stammaktie oder je MAN-Vorzugsaktie festgesetzten Betrags erwerben. Dieses Veräußerungsrecht ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung dieses Vertrags im Handelsregister der MAN nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Ziffer 5.3 und Ziffer 5.4 gelten entsprechend. /i]

[Kalchas]

Antwort auf Beitrag Nr.: 51.224.727 von straßenköter am 02.12.15 17:09:18

Hier ist es vertraglich vereinbart, um eine möglichst geringe jährliche Ausgleichszahlung leisten zu müssen. Es wird damit vorgegaukelt, dass es kein Kursrisiko geben soll. Stimmt natürlich nicht, das kommt über das Zinsänderungsrisiko.

Wenn das Angebot bei Kündigung nicht vereinbart ist, gilt das nicht.

[straßenköter]

Antwort auf Beitrag Nr.: 51.224.466 von Kalchas am 02.12.15 16:45:45

Zitat von Kalchas: Das OLG München kannst Du nach den Neubesetzungen vergessen. Denen kannst Du bestenfalls zu gute halten, dass sie keine Ahnung haben.

Die Ableitung des Gewinns für die ewige Rente ist völlig unplausibel, weil da die Margen ab ca. dem Jahr 2002 eingegangen sind, das Unternehmen sich aber durch Verkäufe von Unternehmensteilen erheblich geändert hat.

Ebenso albern ist die Bestimmung der Ausgleichszahlung. Hier wird das Zinsänderungsrisiko voll auf die außenstehenden Aktionäre abgewälzt. Wenn der Basiszinsatz mal z.B. auf 5 % steigen sollte, dann wird der Kurs einbrechen. Da nutzt es gar nichts, dass bei Kündigung des Beherrschungsvertrags das Abfindungsangebot wieder auflebt.

Das wusste ich gar nicht. Wird ein BuG gekündigt, muss der Großaktionär nochmals innerhalb einer bestimmten Spanne die Stücke zum Abfindungspreis nehmen?

[Kalchas]

Antwort auf Beitrag Nr.: 51.224.250 von honigbaer am 02.12.15 16:28:33

Das OLG München kannst Du nach den Neubesetzungen vergessen. Denen kannst Du bestenfalls zu gute halten, dass sie keine Ahnung haben.

Die Ableitung des Gewinns für die ewige Rente ist völlig unplausibel, weil da die Margen ab ca. dem Jahr 2002 eingegangen sind, das Unternehmen sich aber durch Verkäufe von Unternehmensteilen erheblich geändert hat.

Ebenso albern ist die Bestimmung der Ausgleichszahlung. Hier wird das Zinsänderungsrisiko voll auf die außenstehenden Aktionäre abgewälzt. Wenn der Basiszinsatz mal z.B. auf 5 % steigen sollte, dann wird der Kurs einbrechen. Da nutzt es gar nichts, dass bei Kündigung des Beherrschungsvertrags das Abfindungsangebot wieder auflebt.

[honigbaer]

Offenbar hält das Gericht bei MAN den Gewinneinbruch in der Planrechnung für die ewige Rente für plausibel und aus der Anpassung der Parameter ergibt sich dann nur die moderate Anhebung der Abfindung. Besteht denn Hoffnung, dass sich das OLG gründlicher mit dem Fall befasst? Und ist das nicht eher unüblich, dass man nach zwei Jahren bereits ein Ergebnis in erster Instanz hat?

[arendts]

Spruchverfahren MAN SE: LG München I legt Beschwerden dem OLG vor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hatte in dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Firma MAN SE (als von dem VW-Konzern beherrschtem Unternehmen) mit Beschluss vom 31. Juli 2015 die Barabfindung deutlich von EUR 80,89 auf EUR 90,29 je Stamm- bzw. Vorzugsaktie angehoben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/07/lg-munchen-i-erho…. Der Ausgleich (sog. "Garantiedividende") blieb dagegen unverändert.

Gegen diesen Beschluss haben sowohl die Antragsgegnerin wie auch mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Diesen hat das Landgericht mit Beschluss vom 24. November 2015 nicht abgeholfen und die Sache nunmehr dem Oberlandesgericht vorgelegt.

Auch aufgrund der Beschwerdebegründungen sei ein Änderung nicht möglich. Die Planannahmen wie auch die Annahmen zur Ewigen Rente seien plausibel. Auch die Medienberichterstattung zu den manipulierten Abgaswerten bei VW rechtfertigten keine Änderung der Entscheidung über den Ausgleich. Dabei handele es sich um einen bis zu diesem Zeitpunkt nicht in das Verfahren eingeführten völlig neuen Risikoaspekt, der nach Ablauf der Drei-Monats-Frist § 4 Abs. 2 Satz 4 Nr. 4 SpruchG nicht mehr berücksichtigt werden könne (S. 15). Bei dieser Frist handele es sich um eine materiell-rechtliche Ausschlussfrist. Der Zweck des auf Straffung und Beschleunigung ausgelegten Spruchverfahrensgesetzes werde verfehlt, wenn weit nach Ablauf der Antragsfrist neue Antragsgründe vorgebracht werden könnten (S. 16).

LG München I, Az. 5 HK O 16371/13
Helfrich, M. u.a. ./. Truck & Bus GmbH
162 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Bergdolt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Truck & Bus GmbH:
Rechtsanwälte Linklaters, 81675 München

[tonisoprano]

Wie seht Ihr Profis die Chance einer Nachbesserung bei Impreglon SE ? Das LG Hannover ist ja dafür zuständig

[straßenköter]

Antwort auf Beitrag Nr.: 43.760.823 von straßenköter am 29.10.12 08:46:45

Anhebung der Abfindung bei itelligence um 46%

Zitat von straßenköter:

Zitat von Herbert H: Sehr interessant wird es in den nächsten Tagen und Wochen bei der ITELLIGENCE-Aktie (WKN 730040). Bei Itelligence ist es so, dass am 3. Januar 2012 eine Bindungsfrist abläuft, der NTT im Rahmen der Übernahme vor einigen Jahren zugestimmt hat und die bislang einen Squeeze-Out verhindert hat. Ab 4. Januar wäre der Squeeze-Out möglich ...

Auch wenn ich in den letzten Monaten selber häufig auf die Situation bei itelligence hingewiesen habe, möchte ich mich bei Herbert H bedanken, der als Erster Ende letzten Jahres auf die Situation hingewiesen hat, so dass ich erst durch ihn auf den Wert aufmerksam geworden bin.


NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG plant den Erwerb aller verbleibenden Aktien der itelligence AG

NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG / Schlagwort(e): Sonstiges

29.10.2012 / 07:30

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- Angebotspreis von 10,80 Euro je itelligence-Aktie
- Ziel ist ein aktienrechtlicher Squeeze-out
- Herbert Vogel, CEO der itelligence AG, nimmt Angebot für die von ihm
gehaltenen itelligence-Aktien an
- Angebotsunterlage muss noch von der BaFin gebilligt werden

Düsseldorf, 29. Oktober 2012 - Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG, eine
hundertprozentige Tochtergesellschaft des japanischen IT-Konzerns NTT DATA
CORPORATION, hat heute angekündigt, den verbleibenden Aktionären der
itelligence AG ein Angebot für den Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien der itelligence AG zu unterbreiten. Im Rahmen
dieses freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots gemäß §§ 10 ff. des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) bietet die NTT DATA EUROPE
GmbH & Co. KG den Aktionären der itelligence AG daher einen Angebotspreis
in Höhe von 10,80 Euro je Aktie. Dieser Angebotspreis beinhaltet eine
Prämie von 44 Prozent auf den Schlusskurs der Aktie der itelligence AG vom
26. Oktober 2012 sowie von etwa 53 Prozent gegenüber dem durchschnittlichen
volumengewichteten Börsenkurs der letzten drei Monate (XETRA). Zudem ist
NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG bereit, allen Aktionären, die das Angebot
annehmen, eine Nachbesserung des Angebotspreises (Besserungsschein)
anzubieten, wenn und soweit eine gesetzlich vorgesehene Abfindung im Rahmen
eines Squeeze-out oder einer vergleichbaren Strukturmaßnahme in absehbarer
Zukunft höher sein sollte als der Angebotspreis. Herr Herbert Vogel,
Vorstandsvorsitzender der itelligence AG, hat sich in seiner Eigenschaft
als Aktionär unwiderruflich verpflichtet, das Angebot für sämtliche von ihm
gehaltene Aktien der itelligence AG (ca. 2,03 Prozent) anzunehmen.

Im Jahr 2007 hatte die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG den Aktionären der
itelligence AG bereits ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot
unterbreitet. Infolgedessen hält die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG derzeit
insgesamt 81,28 Prozent, die NTT Communications Corp., eine
Schwestergesellschaft der NTT DATA CORPORATION, weitere 8,19 Prozent der
Aktien der itelligence AG. Ziel des neuen Erwerbsangebots ist, nach dessen
Vollzug über mindestens 95 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte
der itelligence AG zu verfügen, da das Erreichen dieser Anteilsschwelle
erforderlich ist, um einen aktienrechtlichen Squeeze-out durchzuführen.

Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG und NTT DATA CORPORATION beabsichtigen,
dass die itelligence AG ihre Geschäftstätigkeit in den bestehenden
Geschäftsbereichen der itelligence-Gruppe mit einem unabhängigen Management
fortführt. Beide Unternehmen erkennen die Chancen, die sich aus der starken
Kundenbasis der itelligence AG mit mittelständischen Unternehmen und
Großkonzernen ergeben und streben an, dass die itelligence AG die
Geschäftsbeziehungen mit ihnen ausbaut. Zudem ist der NTT DATA EUROPE GmbH
& Co. KG und der NTT DATA CORPORATION die besondere Marktstellung der
itelligence AG im weltweiten SAP-Markt bewusst. Sie beabsichtigen daher das
weitere Unternehmenswachstum der itelligence AG zu fördern. Eine der Säulen
des Erfolges der itelligence AG ist ihre langjährige erfolgreiche
Partnerschaft mit der SAP AG, die weiter ausgebaut werden soll, um auch
zukünftig der weltweit führende Partner der SAP AG im Bereich Mittelstand
zu sein.

NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG and NTT DATA CORPORATION sind von der hohen
Qualifikation und der großen Bedeutung der Beschäftigten für den
unternehmerischen Erfolg der itelligence AG überzeugt. Daher ist es ihr
Ziel, alle Mitarbeiter der itelligence AG weiter zu beschäftigen. So ist
beabsichtigt weder Geschäfts- oder Arbeitsverträge von Mitarbeitern der
itelligence AG zu beenden noch wesentliche Veränderungen in der
Zusammensetzung des Vorstands vorzunehmen.

Das Erwerbsangebot steht unter dem Vorbehalt der Billigung der
Angebotsunterlage durch die BaFin.


Über NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG
NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG ist eine hundertprozentige
Tochtergesellschaft der NTT DATA CORPORATION, Tokio/Japan, die zugleich die
alleinige Kommanditistin der NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG ist. Das
Unternehmen wurde 2007 gegründet und hat seinen Sitz in Düsseldorf.
Vertreten durch den Geschäftsführer Seiichi Hashimoto erwirbt, hält und
verwaltet die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG Kapitalbeteiligungen an anderen
Unternehmen. Zudem erbringt die Gesellschaft entgeltliche Leistungen an die
mit ihr verbundenen Unternehmen, veräußert ihr Vermögen oder die
Beteiligungen an Unternehmen und nimmt alle hiermit im Zusammenhang
stehenden Handlungen und Rechtsgeschäfte vor. NTT DATA EUROPE GmbH & Co.
KG hält gegenwärtig 81,28 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte an
der itelligence AG.

Über itelligence AG
Die itelligence AG, die ihren Sitz in Bielefeld hat, wurde im Jahr 2000
gegründet. Derzeitige Aktionäre sind die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG mit
81,28 Prozent, die NTT Communications Corporation mit 8,19 Prozent sowie
Andere mit 10,53 Prozent. Vertreten durch ihren Vorstand unter dem Vorsitz
von Herrn Herbert Vogel bietet die itelligence AG SAP-Beratungsleistungen,
Systemintegration und Softwareentwicklung sowie Lizenzgeschäfte und
Leistungen im Bereich des Outsourcing und Hosting an. Das Unternehmen hat
2.726 Mitarbeiter (30. September 2012).


Medien-/IR-Kontakt

NTT DATA:

Public Relations-Abteilung
NTT DATA CORPORATION
Tel: [phone]

cometis AG:

Patrick Ortner
cometis AG
Tel: +49 611 - 20 585 5-16
Email: [e-mail]


Wichtige Hinweise

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien. Die endgültigen
Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen werden nach
Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt.
Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG behält sich Änderungen der Bedingungen
und Bestimmungen des Angebots soweit rechtlich zulässig vor. Inhabern von
Aktien der itelligence AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage
sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu
lesen, sobald diese bekanntgemacht worden sind, da sie wichtige
Informationen enthalten werden.


Ende der Corporate News

Das ist doch mal eine satte Nachzahlung:
http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/11/squeeze-out-bei-d…

Mal sehen, ob die Japaner innerhalb der Monatsfrist Einwände haben.

@Herbert H.
Ich habe es zwar schon beim SO gemacht, aber dennoch nochmals Danke, dass Du damals in 2011 schon so frühzeitig auf die Konstellation bei itelligence hingewiesen hast!