ABFINDUNGSPHANTASIE BEI NEBENWERTEN !? (Seite 191)
eröffnet am 20.06.01 20:24:42 von
neuester Beitrag 25.04.24 19:22:53 von
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demnach macht eine spekulation bei einem delisting keinen sinn mehr und man sollte um delisting werte einen großen bogen machen.
das dürfte aber auch bedeuten das es zukünftig so gut wie keine SO mehr geben dürfte sondern vorher wird fast immer der umweg über das delisting genommen
das dürfte aber auch bedeuten das es zukünftig so gut wie keine SO mehr geben dürfte sondern vorher wird fast immer der umweg über das delisting genommen
DAS ERGEBNIS DER NEUEN GESETZL. REGLUNG KANN ALS "KATASTROPHAL" AUS SICHT DER KLEINAKTIONÄRE BEZEICHNET WERDEN. DIE SCHREIBEN AN DIE BUNDETAGSABGEORDNETEN IN DER SACHE WAREN WIRKUNGSLOS. DIE LOBBY DER "GROSSAKTIONÄRE" HAT SICH DURCHGESETZT!
.... UND IRGENDWO IM GRUNDGESTZT STEHT WAS VON SCHUTZ DES PRIVATEN EIGENTUMS!
http://spruchverfahren.blogspot.de/search?updated-min=2015-0…
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Der Änderungsantrag zu dem „Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie“ mit Stand 29. September 2015 ist abrufbar unter:
http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/09/delisting-neurege…
Dieser heute, am 30. September 2015, vom Bundestag-Finanzausschuss abgesegnete Entwurf entspricht der bereits kolportierten, von den Aktionärsvereinigungen DSW (SpruchZ 2015, 355) und SdK (SpruchZ 2015, 356) sowie von der Verbraucherzentrale für Kapitalanleger (SpruchZ 2015, 339) heftig kritisierten Kompromisslösung. Die für morgen, den 1. Oktober 2015, vorgesehene Beschlussfassung im Bundestag dürfte allerdings nur noch eine Formsache sein.
Von der früheren Rechtslage nach der Macrotron-Rechtfortbildung, die der DAV vorgeschlagen hatte, in Gesetzesfirm „zu gießen“ (SpruchZ 2015, 359), bleibt somit nur die bloße Verpflichtung zu einem Angebot übrig. Sowohl der nach der Macrotron-Trias erforderliche Hauptversammlungsbeschluss wie auch die Möglichkeit einer effektiven gerichtlichen Überprüfung fallen weg. Das Schutzniveau für die betroffenen Anleger wird damit im Vergleich zur früheren Rechtslage deutlich abgesenkt. Wenigstens soll im Vergleich zum ursprünglichen Vorschlag ein vorhergehendes Übernahmeangebot die Pflicht zur Abfindung nicht entfallen lassen.
Die Höhe der Abfindung soll sich an der Höhe des Durchschnittskurses der letzten sechs Monate orientieren. Der für Unternehmensbewertungen üblicherweise verwendete Ertragswert eines Unternehmens als Grundlage für die Berechnung der Höhe der Entschädigung der Aktionäre spielt nach dem Willen der Koalitionspartner praktisch keine Rolle mehr. Dieser soll nur dann maßgeblich sein, wenn gegen Ad-hoc-Meldepflichten verstoßen wurde oder eine Manipulationen des Aktienkurses nachgewiesen werden kann (was praktisch nicht denkbar ist: Wie soll ein Minderheitsaktionär eine strafrechtlich relevante Kursmanipulation beweisen können?). Auch die Fraktion Bündnis 90/Die Grünen hatte in dem Gesetzgebungsverfahren kritisiert, dass die Neuregelung Manipulationen nicht verhindern könne.
Fazit: Eine effektive gerichtliche Überprüfung ist damit zukünftig nicht mehr möglich. Die Aktionäre werden bezüglich eines Delistings gar nicht mehr gefragt wie früher, sondern der Vorstand entscheidet alleine. Insgesamt stellt sich somit die Neuregelung als deutlichen Rückschritt im Vergleich zu der mehr als ein Jahrzehnt geltenden Rechtslage nach der Macrotron-Rechtfortbildung dar.
Auch die „Nachbesserung“, dass statt auf einen 3-Monats-Durchschittskurs nunmehr nach dem Kompromiss auf ein 6-Monats-Durchschnittskurs abgestellt werden soll, stellt eher eine „Verschlimmbesserung“ dar. In den meisten Fällen dürfte dies zu einer nochmals niedrigeren Abfindung für die Minderheitsaktionäre führen, was die ganze Sache für die Großaktionäre billiger und attraktiver macht.
.... UND IRGENDWO IM GRUNDGESTZT STEHT WAS VON SCHUTZ DES PRIVATEN EIGENTUMS!
http://spruchverfahren.blogspot.de/search?updated-min=2015-0…
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Der Änderungsantrag zu dem „Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie“ mit Stand 29. September 2015 ist abrufbar unter:
http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/09/delisting-neurege…
Dieser heute, am 30. September 2015, vom Bundestag-Finanzausschuss abgesegnete Entwurf entspricht der bereits kolportierten, von den Aktionärsvereinigungen DSW (SpruchZ 2015, 355) und SdK (SpruchZ 2015, 356) sowie von der Verbraucherzentrale für Kapitalanleger (SpruchZ 2015, 339) heftig kritisierten Kompromisslösung. Die für morgen, den 1. Oktober 2015, vorgesehene Beschlussfassung im Bundestag dürfte allerdings nur noch eine Formsache sein.
Von der früheren Rechtslage nach der Macrotron-Rechtfortbildung, die der DAV vorgeschlagen hatte, in Gesetzesfirm „zu gießen“ (SpruchZ 2015, 359), bleibt somit nur die bloße Verpflichtung zu einem Angebot übrig. Sowohl der nach der Macrotron-Trias erforderliche Hauptversammlungsbeschluss wie auch die Möglichkeit einer effektiven gerichtlichen Überprüfung fallen weg. Das Schutzniveau für die betroffenen Anleger wird damit im Vergleich zur früheren Rechtslage deutlich abgesenkt. Wenigstens soll im Vergleich zum ursprünglichen Vorschlag ein vorhergehendes Übernahmeangebot die Pflicht zur Abfindung nicht entfallen lassen.
Die Höhe der Abfindung soll sich an der Höhe des Durchschnittskurses der letzten sechs Monate orientieren. Der für Unternehmensbewertungen üblicherweise verwendete Ertragswert eines Unternehmens als Grundlage für die Berechnung der Höhe der Entschädigung der Aktionäre spielt nach dem Willen der Koalitionspartner praktisch keine Rolle mehr. Dieser soll nur dann maßgeblich sein, wenn gegen Ad-hoc-Meldepflichten verstoßen wurde oder eine Manipulationen des Aktienkurses nachgewiesen werden kann (was praktisch nicht denkbar ist: Wie soll ein Minderheitsaktionär eine strafrechtlich relevante Kursmanipulation beweisen können?). Auch die Fraktion Bündnis 90/Die Grünen hatte in dem Gesetzgebungsverfahren kritisiert, dass die Neuregelung Manipulationen nicht verhindern könne.
Fazit: Eine effektive gerichtliche Überprüfung ist damit zukünftig nicht mehr möglich. Die Aktionäre werden bezüglich eines Delistings gar nicht mehr gefragt wie früher, sondern der Vorstand entscheidet alleine. Insgesamt stellt sich somit die Neuregelung als deutlichen Rückschritt im Vergleich zu der mehr als ein Jahrzehnt geltenden Rechtslage nach der Macrotron-Rechtfortbildung dar.
Auch die „Nachbesserung“, dass statt auf einen 3-Monats-Durchschittskurs nunmehr nach dem Kompromiss auf ein 6-Monats-Durchschnittskurs abgestellt werden soll, stellt eher eine „Verschlimmbesserung“ dar. In den meisten Fällen dürfte dies zu einer nochmals niedrigeren Abfindung für die Minderheitsaktionäre führen, was die ganze Sache für die Großaktionäre billiger und attraktiver macht.
aus dem Bundesanzeiger:
Piper + Jet Maintenance AG
Calden
– ISIN DE0008211202 –
– Wertpapier-Kenn-Nummer 821 120 –
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zur Teilnahme an der
am Mittwoch, dem 11. November 2015, um 11.30 Uhr
im Gebäude der Gesellschaft am neuen Flughafen Kassel-Calden
in Calden, Fieseler-Storch-Str. 10
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2013/2014, des Vorschlages für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2013/2014.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft gemäß § 172 Satz 1 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
2.
Verwendung des Bilanzgewinns
Der Jahresabschluss weist für das Geschäftsjahr 2013/2014 einen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 563.603,03 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013/2014 in Höhe von EUR 563.603,03 auf neue Rechnung vorzutragen.
3.
Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013/2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
4.
Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Piper + Jet Maintenance AG (Minderheitsaktionäre) auf die Piper Deutschland AG (Hauptaktionärin) mit Sitz in Calden gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären – Squeeze-Out)
Gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Die nun als Piper Deutschland AG firmierende Piper Generalvertretung Deutschland AG mit Sitz in Calden (Fieseler-Storch-Str. 10, 34379 Calden) eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Kassel unter HRB 9085 hält insgesamt 577.108 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Piper + Jet Maintenance AG mit einem jeweils anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00. Das gesamte Grundkapital der Piper + Jet Maintenance AG ist eingeteilt in 600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien und beträgt nominal insgesamt EUR 600.000,00. Die Piper Deutschland AG ist dementsprechend in Höhe von 96,18% am Grundkapital der Piper + Jet Maintenance AG beteiligt und damit Hauptaktionärin gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Ihren Aktienbestand an der Piper + Jet Maintenance AG hat die Piper Deutschland AG durch Depotbestätigungen der Commerzbank und der Kasseler Sparkasse nachgewiesen.
Die Piper Deutschland AG hat auf dieser Grundlage mit Schreiben vom 26. Mai 2015 an den Vorstand der Piper + Jet Maintenance AG das Verlangen gerichtet, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der Piper + Jet Maintenance AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Piper Deutschland AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt. Eine Konkretisierung dieses Verlangens ist mit weiterem Schreiben vom 28. September 2015 erfolgt.
Die von der Piper Deutschland AG festgelegte Barabfindung für die Minderheitsaktionäre beträgt EUR 3,20 je auf den Inhaber lautende Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00. Diese hat die Piper Deutschland AG auf der Grundlage einer in ihrem Auftrag durch die QS Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Gießen, vom 28. April 2015 durchgeführten Unternehmensbewertung, anhand des Börsenkurses der Piper + Jet Maintenance AG sowie unter Einbeziehung eines Sicherheitszuschlages festgelegt. Die Piper Deutschland AG war dabei weder zur Berücksichtigung des Börsenkurses noch zur Einbeziehung des Sicherheitszuschlages verpflichtet. Die Piper Deutschland AG ist bei ihrer Ermittlung von einem Vortrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung ausgegangen.
Das Landgericht Frankfurt am Main hat auf Antrag der Piper Deutschland AG den Wirtschaftsprüfer/Steuerberater, Herrn Dr. Hilmar Siebert, geschäftsansässig Ulmenstr. 22, 60325 Frankfurt am Main, mit rechtskräftigem Beschluss vom 29. Mai 2015, Az.: 3-05 O 85/15, als sachverständiger Prüfer ausgewählt und bestellt. Herr Dr. Siebert hat in dieser Eigenschaft die Angemessenheit dieser Barabfindung geprüft und bestätigt. Er hat über das Ergebnis der Prüfung unter dem Datum des 12. August 2015 einen schriftlichen Prüfungsbericht erstattet und darin erklärt, dass die von der Piper Deutschland AG vorgeschlagene Barabfindung von EUR 3,20 je auf den Inhaber lautende Stückaktie mit anteiligem Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 für die Minderheitsaktionäre angemessen ist.
Die Piper Deutschland AG hat dem Vorstand der Piper + Jet Maintenance AG gemäß § 327b Abs. 3 AktG die Erklärung der Landesbank Baden-Württemberg (LBBW), Augustaanlage 33, 68165 Mannheim, vom 25. September 2015 übermittelt, durch welche die LBBW die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtungen der Piper Deutschland AG übernimmt, den Minderheitsaktionären der Piper + Jet Maintenance AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an gemäß § 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.
Die Piper Deutschland AG hat für die Hauptversammlung der Piper + Jet Maintenance AG in einem schriftlichen Bericht vom 28. September 2015 die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Dem Bericht ist als Anlage das für die Festlegung der Barabfindung maßgebliche Gutachten der QS Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft vom 28. April 2015 beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin Piper Deutschland AG, Fieseler-Storch-Str. 10, 34379 Calden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Kassel unter HRB 9085, folgenden Beschluss zu fassen:
„Auf die Piper Deutschland AG mit Sitz in Calden (Hauptaktionärin) werden die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) an der Piper + Jet Maintenance AG mit Sitz in Calden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären, §§ 327a ff. AktG, übertragen. Die Piper Deutschland AG zahlt dafür eine Barabfindung in Höhe von EUR 3,20 je auf den Inhaber lautende Stückaktie an der Piper + Jet Maintenance AG mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00.“
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Piper + Jet Maintenance AG, Fieseler-Storch-Str. 10, 34379 Calden, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
―
der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
―
die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Piper + Jet Maintenance AG für die letzten drei Geschäftsjahre, 2011/2012, 2012/2013, 2013/2014,
―
der von der Piper Deutschland AG gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete Bericht vom 28. September 2015 nebst Anlagen,
―
der von dem sachverständigen Prüfer, Herrn Dr. Hilmar Siebert, Ulmenstr. 22, 60325 Frankfurt am Main, gemäß § 327c Abs. 2 Sätze 2–4 AktG erstattete Prüfungsbericht vom 12. August 2015 über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung,
―
die Gewährleistungserklärung der Landesbank Baden-Württemberg (LBBW) gemäß § 327b Abs. 3 AktG vom 25. September 2015.
Auf Verlangen wird die Piper + Jet Maintenance AG jedem Aktionär eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersenden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (also spätestens am 4. November 2015) zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung sind nicht mitzurechnen.
Für den Berechtigungsnachweis genügt ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung (also auf den 21. Oktober 2015, 00:00 Uhr) zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:
Piper + Jet Maintenance AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
E-Mail: hv-anmeldung@LBBW.de
Fax Nr.: +49 (0)711 127 79264
Nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich frühzeitig anzumelden.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Schriftform; für die Erteilung von Vollmachten und deren Widerruf an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen kann hiervon Abweichendes vorgesehen sein, wobei wir unsere Aktionäre bitten, sich hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form mit den Genannten abzustimmen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 600.000,00 und ist eingeteilt in 600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien im rechnerischen jeweils anteiligen Nennbetrag am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00. Von den von der Gesellschaft insgesamt ausgegebenen 600.000 Stückaktien sind 600.000 Aktien stimmberechtigt.
Anträge
Anträge von Aktionären gem. §§ 126, 127 AktG sind der Gesellschaft ausschließlich per Post unter folgender Anschrift zu übersenden:
Piper + Jet Maintenance AG
Flughafen Kassel
Fieseler-Storch-Str. 10
34379 Calden
Unterlageneinsicht
Der Bericht des Aufsichtsrates und der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns über das Geschäftsjahr 2013/2014 liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine Abschrift der Vorlagen.
Calden, im Oktober 2015
Der Vorstand
Piper + Jet Maintenance AG
Calden
– ISIN DE0008211202 –
– Wertpapier-Kenn-Nummer 821 120 –
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zur Teilnahme an der
am Mittwoch, dem 11. November 2015, um 11.30 Uhr
im Gebäude der Gesellschaft am neuen Flughafen Kassel-Calden
in Calden, Fieseler-Storch-Str. 10
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2013/2014, des Vorschlages für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2013/2014.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft gemäß § 172 Satz 1 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
2.
Verwendung des Bilanzgewinns
Der Jahresabschluss weist für das Geschäftsjahr 2013/2014 einen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 563.603,03 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013/2014 in Höhe von EUR 563.603,03 auf neue Rechnung vorzutragen.
3.
Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013/2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
4.
Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Piper + Jet Maintenance AG (Minderheitsaktionäre) auf die Piper Deutschland AG (Hauptaktionärin) mit Sitz in Calden gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären – Squeeze-Out)
Gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Die nun als Piper Deutschland AG firmierende Piper Generalvertretung Deutschland AG mit Sitz in Calden (Fieseler-Storch-Str. 10, 34379 Calden) eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Kassel unter HRB 9085 hält insgesamt 577.108 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Piper + Jet Maintenance AG mit einem jeweils anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00. Das gesamte Grundkapital der Piper + Jet Maintenance AG ist eingeteilt in 600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien und beträgt nominal insgesamt EUR 600.000,00. Die Piper Deutschland AG ist dementsprechend in Höhe von 96,18% am Grundkapital der Piper + Jet Maintenance AG beteiligt und damit Hauptaktionärin gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Ihren Aktienbestand an der Piper + Jet Maintenance AG hat die Piper Deutschland AG durch Depotbestätigungen der Commerzbank und der Kasseler Sparkasse nachgewiesen.
Die Piper Deutschland AG hat auf dieser Grundlage mit Schreiben vom 26. Mai 2015 an den Vorstand der Piper + Jet Maintenance AG das Verlangen gerichtet, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der Piper + Jet Maintenance AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Piper Deutschland AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt. Eine Konkretisierung dieses Verlangens ist mit weiterem Schreiben vom 28. September 2015 erfolgt.
Die von der Piper Deutschland AG festgelegte Barabfindung für die Minderheitsaktionäre beträgt EUR 3,20 je auf den Inhaber lautende Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00. Diese hat die Piper Deutschland AG auf der Grundlage einer in ihrem Auftrag durch die QS Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Gießen, vom 28. April 2015 durchgeführten Unternehmensbewertung, anhand des Börsenkurses der Piper + Jet Maintenance AG sowie unter Einbeziehung eines Sicherheitszuschlages festgelegt. Die Piper Deutschland AG war dabei weder zur Berücksichtigung des Börsenkurses noch zur Einbeziehung des Sicherheitszuschlages verpflichtet. Die Piper Deutschland AG ist bei ihrer Ermittlung von einem Vortrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung ausgegangen.
Das Landgericht Frankfurt am Main hat auf Antrag der Piper Deutschland AG den Wirtschaftsprüfer/Steuerberater, Herrn Dr. Hilmar Siebert, geschäftsansässig Ulmenstr. 22, 60325 Frankfurt am Main, mit rechtskräftigem Beschluss vom 29. Mai 2015, Az.: 3-05 O 85/15, als sachverständiger Prüfer ausgewählt und bestellt. Herr Dr. Siebert hat in dieser Eigenschaft die Angemessenheit dieser Barabfindung geprüft und bestätigt. Er hat über das Ergebnis der Prüfung unter dem Datum des 12. August 2015 einen schriftlichen Prüfungsbericht erstattet und darin erklärt, dass die von der Piper Deutschland AG vorgeschlagene Barabfindung von EUR 3,20 je auf den Inhaber lautende Stückaktie mit anteiligem Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 für die Minderheitsaktionäre angemessen ist.
Die Piper Deutschland AG hat dem Vorstand der Piper + Jet Maintenance AG gemäß § 327b Abs. 3 AktG die Erklärung der Landesbank Baden-Württemberg (LBBW), Augustaanlage 33, 68165 Mannheim, vom 25. September 2015 übermittelt, durch welche die LBBW die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtungen der Piper Deutschland AG übernimmt, den Minderheitsaktionären der Piper + Jet Maintenance AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an gemäß § 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.
Die Piper Deutschland AG hat für die Hauptversammlung der Piper + Jet Maintenance AG in einem schriftlichen Bericht vom 28. September 2015 die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Dem Bericht ist als Anlage das für die Festlegung der Barabfindung maßgebliche Gutachten der QS Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft vom 28. April 2015 beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin Piper Deutschland AG, Fieseler-Storch-Str. 10, 34379 Calden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Kassel unter HRB 9085, folgenden Beschluss zu fassen:
„Auf die Piper Deutschland AG mit Sitz in Calden (Hauptaktionärin) werden die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) an der Piper + Jet Maintenance AG mit Sitz in Calden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären, §§ 327a ff. AktG, übertragen. Die Piper Deutschland AG zahlt dafür eine Barabfindung in Höhe von EUR 3,20 je auf den Inhaber lautende Stückaktie an der Piper + Jet Maintenance AG mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00.“
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Piper + Jet Maintenance AG, Fieseler-Storch-Str. 10, 34379 Calden, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
―
der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
―
die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Piper + Jet Maintenance AG für die letzten drei Geschäftsjahre, 2011/2012, 2012/2013, 2013/2014,
―
der von der Piper Deutschland AG gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete Bericht vom 28. September 2015 nebst Anlagen,
―
der von dem sachverständigen Prüfer, Herrn Dr. Hilmar Siebert, Ulmenstr. 22, 60325 Frankfurt am Main, gemäß § 327c Abs. 2 Sätze 2–4 AktG erstattete Prüfungsbericht vom 12. August 2015 über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung,
―
die Gewährleistungserklärung der Landesbank Baden-Württemberg (LBBW) gemäß § 327b Abs. 3 AktG vom 25. September 2015.
Auf Verlangen wird die Piper + Jet Maintenance AG jedem Aktionär eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersenden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (also spätestens am 4. November 2015) zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung sind nicht mitzurechnen.
Für den Berechtigungsnachweis genügt ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung (also auf den 21. Oktober 2015, 00:00 Uhr) zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:
Piper + Jet Maintenance AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
E-Mail: hv-anmeldung@LBBW.de
Fax Nr.: +49 (0)711 127 79264
Nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich frühzeitig anzumelden.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Schriftform; für die Erteilung von Vollmachten und deren Widerruf an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen kann hiervon Abweichendes vorgesehen sein, wobei wir unsere Aktionäre bitten, sich hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form mit den Genannten abzustimmen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 600.000,00 und ist eingeteilt in 600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien im rechnerischen jeweils anteiligen Nennbetrag am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00. Von den von der Gesellschaft insgesamt ausgegebenen 600.000 Stückaktien sind 600.000 Aktien stimmberechtigt.
Anträge
Anträge von Aktionären gem. §§ 126, 127 AktG sind der Gesellschaft ausschließlich per Post unter folgender Anschrift zu übersenden:
Piper + Jet Maintenance AG
Flughafen Kassel
Fieseler-Storch-Str. 10
34379 Calden
Unterlageneinsicht
Der Bericht des Aufsichtsrates und der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns über das Geschäftsjahr 2013/2014 liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine Abschrift der Vorlagen.
Calden, im Oktober 2015
Der Vorstand
Antwort auf Beitrag Nr.: 50.743.491 von valuedeal am 30.09.15 15:16:25http://www.presseportal.de/pm/7846/3135384
Antwort auf Beitrag Nr.: 50.743.491 von valuedeal am 30.09.15 15:16:25Hat schon jemand irgendwelche Depotbuchungen in Sachen Bayer Schering gesehen? Meistens werden zuerst technische WKN/ISIN Nummber eingebucht um dann eine zeitgleiche Abwicklung aller Nachzahlungen zu ermöglichen. Die haben drei Monate Zeit aber ich vermute man wird das eher abwickeln da die Zinsen schmerzen, relativ gesehen.
Trading Spotlight
Antwort auf Beitrag Nr.: 50.701.404 von straßenköter am 24.09.15 16:35:36
Mehr als fair. Bin ziemlich zufrieden. Quelle: bundesanzeiger
valuedeal
GFKL Squeeze Out Preis € 23,71
Der Preis orientiert sich wohl am Advant-Deal im Frühjahr. Mehr als fair. Bin ziemlich zufrieden. Quelle: bundesanzeiger
valuedeal
Antwort auf Beitrag Nr.: 50.701.356 von Kalchas am 24.09.15 16:33:16
Jetzt werd mal nicht kleinlich.
Zitat von Kalchas: Laut BGH kann doch jeder Aktionär auch nach einem Delisting Aktien verkaufen. Wie kommt der Prüfer dann darauf, dass es keine Desinvestitionsoption gegeben habe (S. 151)? Das widerspricht doch dem Frosta-Urteil.
Jetzt werd mal nicht kleinlich.
Antwort auf Beitrag Nr.: 50.701.086 von straßenköter am 24.09.15 16:13:31Laut BGH kann doch jeder Aktionär auch nach einem Delisting Aktien verkaufen. Wie kommt der Prüfer dann darauf, dass es keine Desinvestitionsoption gegeben habe (S. 151)? Das widerspricht doch dem Frosta-Urteil.
Antwort auf Beitrag Nr.: 50.700.891 von Hiberna am 24.09.15 15:56:10
Das Vorgehen von PWC kann natürlich eine Blaupause für gleichgelagerte Fälle wie Pironet, Strabag, Schuler und Fidor sein. Bewertungstechnisch sollte bei diesen Unternehmen zwar derzeit der Schnit im Fall eines Squeeze Outs keine Rolle spielen, aber wer weiß schon, was morgen ist.
Die Begründung zur schlechten Informationsversorgung ist ja auch dreist, weil die Unternehmen ja selber dafür verantwortlich sind. Wenn die Informationsverbreitung bei diesen Unternehmen so gestört ist, frage ich mich, warum z.B. Pironet mit dem im Bundesanzeiger veröffentlichten Angebot unmittelbar nach der Veröffentlichung auf den Übernahmekurs sprang.
Zitat von Hiberna: Das ist dreist
Bei Pixelpark soll es nur 1,93€ geben. Den Dreimonatsschnitt von 2,17€ hat man aus folgenden Gründen für ungültig erklärt
in einem Vortrag hat mal ein Professor behauptet und anhand eines Beispieles erläutert, dass in Deutschland die Anlegerschutzrechte geringer sind als in einer Bananenrepublik. Er hat Recht mit dieser Darstellung.
Es ist eine Schande, dass große WP-Gesellschaften wie PWC um der großen Honorare willen Fehlbewertungen in Gutachten erstellen.
Wie die Abgas-Affaire bei VW bräuchten wir mal eine Bewertungs-Affaire, um dem Treiben von PWC ein Ende setzen zu können.
Das Vorgehen von PWC kann natürlich eine Blaupause für gleichgelagerte Fälle wie Pironet, Strabag, Schuler und Fidor sein. Bewertungstechnisch sollte bei diesen Unternehmen zwar derzeit der Schnit im Fall eines Squeeze Outs keine Rolle spielen, aber wer weiß schon, was morgen ist.
Die Begründung zur schlechten Informationsversorgung ist ja auch dreist, weil die Unternehmen ja selber dafür verantwortlich sind. Wenn die Informationsverbreitung bei diesen Unternehmen so gestört ist, frage ich mich, warum z.B. Pironet mit dem im Bundesanzeiger veröffentlichten Angebot unmittelbar nach der Veröffentlichung auf den Übernahmekurs sprang.
Antwort auf Beitrag Nr.: 50.700.600 von straßenköter am 24.09.15 15:27:36Das ist dreist
Bei Pixelpark soll es nur 1,93€ geben. Den Dreimonatsschnitt von 2,17€ hat man aus folgenden Gründen für ungültig erklärt
in einem Vortrag hat mal ein Professor behauptet und anhand eines Beispieles erläutert, dass in Deutschland die Anlegerschutzrechte geringer sind als in einer Bananenrepublik. Er hat Recht mit dieser Darstellung.
Es ist eine Schande, dass große WP-Gesellschaften wie PWC um der großen Honorare willen Fehlbewertungen in Gutachten erstellen.
Wie die Abgas-Affaire bei VW bräuchten wir mal eine Bewertungs-Affaire, um dem Treiben von PWC ein Ende setzen zu können.
Bei Pixelpark soll es nur 1,93€ geben. Den Dreimonatsschnitt von 2,17€ hat man aus folgenden Gründen für ungültig erklärt
in einem Vortrag hat mal ein Professor behauptet und anhand eines Beispieles erläutert, dass in Deutschland die Anlegerschutzrechte geringer sind als in einer Bananenrepublik. Er hat Recht mit dieser Darstellung.
Es ist eine Schande, dass große WP-Gesellschaften wie PWC um der großen Honorare willen Fehlbewertungen in Gutachten erstellen.
Wie die Abgas-Affaire bei VW bräuchten wir mal eine Bewertungs-Affaire, um dem Treiben von PWC ein Ende setzen zu können.
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