Umtauschverhältnis RSE / WCM ? - 500 Beiträge pro Seite

[Muskalowski]

Die Spekulationen über das Umtauschverhältnis liegen ja bisher ziemlich weit auseinander. Von 1:2 bis 1:3 beim Spezialwerte-Report bis 1:5 im HaBla reichen die Vermutungen. Was meint Ihr hierzu und wie sollte man an die Sache ran gehen ? Jetzt RSE verkaufen und in WCM tauschen oder liegen lassen und abwarten ?

[Art Bechstein]

Wenn es zu einer Verschmelzung der RSE auf die WCM kommt, dürfte das Umtauschverhältnis - immer ohne Berücksichtigung der noch ausstehenden RSE Gratisaktien - zwischen 1:4 und 1:3 liegen.
RSE wird m.E. mit dem Vorschlag 1:4 in die Fusionsverhandlungen gehen, was ca. dem Schluß-Kursverhältnis am Tag VOR der ersten WCM AD HOC (25,3%) entspricht. Als Begründung kann man anführen, daß diese Kurse eine marktreale Bedeutung darstellen und die anschließenden AD HOCS und HVs den Kurs überwiegend spekulativ verwässert haben.
WCM wird mit 1:3 antreten, was in etwa dem Kursverhältnis auf Basis der durchschnittlichen Tageskurse entspricht. Wobei es WCM, je mehr Aktien sie erwerben, was sie ja offensichtlich tun, egal sein kann.
Ergo wird man sich irgendwo in der Mitte treffen; mein Tip derzeit 1:3,5, wie gesagt, sofern es noch zu einer Fusion/Verschmelzung kommt, was ja auch auf eine dritt, neu zu gründende Gesellschaft, der Fall sein könnte.
(War m.E. bei Thyssen/Krupp Fusion der Fall u.a. mit dem Vorteil, Aktionärsklagen gegen die ansonsten in der Verschmelzung aufgehenden Gesellschaft ins Leere laufen zu lassen).
Kenne mich aber im Gesellschaftsrecht nicht besonders gut aus. Vielleicht weiß da ja jemand mehr. Würde mich sehr interessieren.

Ciao

Art Bechstein

[Don Guru]

Ich kann mir nicht vorstellen, daß Aktionärsklagen ins Leere laufen, da die neu gegründete Gesellschaft der Rechtsnachfolger der verschmolzenen Unternehmen wird.

Gibt es hier einen Don Jurist, der sich da auskennt?

[Goldie1]

Bin weder Don noch Jurist, aber ist als weitere Möglichkeit nicht auch eine (feindliche) Übernahme denkbar, wenn WCM (mit den verbundenen Unternehmen zusammen) inzwischen 50% + 1 Aktie besitzt. Wenn das über die Bühne geht, dürfte doch keine Klage mehr möglich sein?
Goldie

[Art Bechstein]

Hai Goldie1 !

Das ist ist der "positiv" Thread für RSE. Hier wird in Tat von einer Fusion ausgegangen.
Der "negativ" Thread ist aufgemacht unter "RSE, langsam wird mir mulmig.."

Ciao

Art Bechstein

[Dr.Tegernsee]

Hi,

Zum Problemkreis der Verschmelzung von Aktiengesellschaften folgende Anmerkungen zur Klarstellung:

Die Verschmelzung, auch Fusion genannt, dient dem Zusammenschluß mehrere Gesellschaften. Dies geschieht bei einer Verschmelzung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge, ohne daß es einer Liquidation der Gesellschaften bedarf.

Dabei stehen gemäß § 2 UmwG zwei Möglichkeiten zur Auswahl:

1. Verschmelzung durch Aufnahme
Bei ihr erfolgt die Übertragung des Vermögens einer Gesellschaft auf eine AG gegen Gewährung von Aktien dieser Gesellschaft an die bisherigen Aktionäre der übertragenden Gesellschaft. Die übertragene Gesellschaft geht dann ohne weiteres als Rechtspersönlichkeit unter.

2. Verschmelzung durch Neubildung
Bei ihr vereinigen sich zwei oder mehrere Aktiengesellschaften durch Bildung einer neuen AG, auf die sie ihr Vermögen übertragen. Die sich vereinigenden Gesellschaften gehen danach ebenfalls ohne Liquidation als Rechtspersönlichkeiten unter.

Der Unterschied zwischen den Alternativen ist im wesentlichen symbolischer Natur. Bei der Verschmelzung durch Aufnahme geht die übertragende Gesellschaft in der anderen auf, die als solches aber ihre Rechtspersönlichkeit behält. Bei der Verschmelzung durch Neubildung (Beispiel: Daimler-Chrysler, Thyssen-Krupp) entsteht jedoch eine neue, dritte Rechtsperson. Dabei werden mehr die Befindlichkeiten der kleineren Gesellschaft gewahrt, deren Identität ansonsten völlig verloren gehen würde.

Wesentliche rechtliche Unterschiede bestehen aber nicht. Insbesondere ist bei beiden Alternativen erforderlich, daß der Beschluß der Hauptversammlung über die Verschmelzung mit einer Mehrheit von drei vierteln der anwesenden Stimmen gefaßt wird.
Auch kann in beiden Fällen die Wirksamkeit des Beschlusses nicht mit der Begründung angefochten werden, daß das im Verschmelzungsvertrag zwischen den Gesellschaften bestimmte Umtauschverhältnis (vgl. § 5 Abs. 1 Nr. 3 UmwG) zu niedrig bemessen ist, § 14 Abs. 2 UmwG.

Dieses kann zwar gerichtlich überprüft werden, und gegebenenfalls zu einer baren Zuzahlung für den Aktionär führen. Der Verschmelzungsbeschluß als solches kann jedoch durch eine Klage nicht verhindert oder in seiner Wirksamkeit herausgezögert werden.


Euer

Dr. Tegernsee