BDAG HV Bericht - 500 Beiträge pro Seite

[Don_Lupo]

Sehr geehrte Damen und Herren,

lange hat sie gedauert die HV. Meine erste HV überhaupt und dann gleich 12 Stunden. An und Abreise nochmal soviel. Und danach noch langes Grübeln.
Gleich vorab, es war zwar nicht schwer abzustimmen. Denn obwohl sich der Vorstand redlich Mühe gab die Aufmerksamkeit auf die angeblich so gute BBP zu lenken, war die Hauptsache ja schliesslich die viel zu niedrige Bewertung der Balcke-Dürr. Zur BBP-Bewertung gingen die Meinungen auch wegen der schlechten Informationslage, der Vielfältigkeit und Vernetzheit dieser Unternehmensgruppe und bereits vor der HV bekannter Zweifel an den Bewertungsmethoden auseinander.
Mein klares Votum, selbstverständlich auch im Interesse meiner Vollmachtgeber, war daher das Nein zur Kapitalerhöhung. Gebracht hat es jedoch nichts. Denn leider waren nur knapp 85% der Stimmen vertreten. Was das für Leute sind, die da nicht gekommen sind, wo es um ihr Geld? Immerhin 15%. Vielleicht Mitarbeiter? Oder doch einfach nur Idioten? Wie dem auch sei. Dies war eine der wenigen Tatsachen an diesem Morgen, Abend, Nacht. Und sie war mit dem Betreten des Versammlungssaals durch die Aktionäre und die Entgegennahme der Stimmrechtsbögen praktisch von Anfang an klar. Der Vorstand hatte nichts zu befürchten.
Dennoch war es mitunter nicht ganz einfach der HV bis ins Detail zu folgen ohne umfassende betriebswirtschaftliche und gesellschaftsrechtliche Kenntnisse.

Zunächst begannen die Reden. Hauptaugenmerk wurde auf die BBP gelegt. Klar war für alle, dass Balcke-Dürr viel zu schlecht bewertet sei. Faire Werte bewegten sich im Rahmen von 40 bis 60 Euro. Teilweise wurden auch Werte von 84 und 308 Euro genannt. Bei der BBP hingegen ergab sich eine grosse Spannweite vom zukunftsträchtigen High-Tech-Unternehmen bis hin zum Sanierungsschrott, der Balcke-Dürr aufgedrückt werden sollte.
Ein wesentlicher Punkt war die Kritik eines viel zu niedrigen Kapitalisierungszinses inklusive eines wesentlich zu niedrigen Riskozuschlags bei der Bewertung der BBP mittels Ertragswertmethode. Die BBP könne gerade mal auf ein Jahr Geschäftstätigkeit zurückblicken. Von daher seien die Zukunftsprognosen, die in die Ermittlung des Ertragswertes einfliessen sehr risikobehaftet. Ein Umstand der auch in meinen Augen nicht genügend im Kapitalisierungzins Eingang gefunden hat. Negativ hierzu wurde in der späteren Diskussion auch angemerkt, dass der Vorstand punktgenaue Prognosen über die nächsten 5 Jahre abgeben könne, aber Probleme hätte, die genauen Zahlen der BBP bis zum 30.09.00 vorzulegen. Ein Informationsmangel, der sich auch in anderen Situationen immer wieder einstellte. Vielleicht auch eine Informationsunwilligkeit. Kopien der dem Vorstand vorliegenden Zahlen wurden erst verweigert, dann über Stunden verschleppt und erst nach vielfachem Nachfragen und Beharren teilweise zum Mitschreiben diktiert, ausgehängt oder als Kopien vorgelegt.
Auch über die Verschuldung der BBP existierten Unklarheiten. Zunächst wurde von einigen freien Aktionären angenommen, BBP sei mit 1 Mrd. DM verschuldet. Der Vorstand hörte sich das ein paar mal kommentarlos an, dann reagierte Prof. Dr. Lederer aber durchaus wütend, und entgegnete BBP sei praktisch schuldenfrei. Der Vorstand erklärte etwas später, BBP habe seine Schulden von etwa 1 Mrd. DM durch eine Kapitalerhöhung von 800 Mio. DM grösstenteils abgetragen. Dennoch blieb offen, woher diese Gelder flossen. Glaubt man dem Vorstand kann also sicher nicht von einer Überschuldung gesprochen werden.
Desweiteren enthält die 1 Mrd. DM, mit der BBP bewertet wird, 900 Mio. DM Goodwill, die über die nächsten Jahre zu hohen Abschreibungen führen werden.
Der Anteil der ertrags- und wachstumsstarken Geschäftsbereiche am Umsatz soll bis 2004/05 auf über 30% klettern. Dennoch wird der Rest, so die Vermutung freier Aktionäre, vermutlich zumindest stagnieren.
Insgesamt dürften BBP Ertragsprognosen mit hoher Unsicherheit behaftet sein. Von positiven Effekten auf die Gewinnsituation der BDAG bin ich nicht überzeugt. Im Moment würde ich eine Nicht-Belastung schon als Erfolg werten. Besonders hohe Gewinne sehen ja auch die Planungen des Vorstandes für die BBP nicht vor. Also mit den hochgepriesenen Wachstumssegmenten wird das wohl nichts.
Und Synergieffekte konnten ebenfalls nicht genannt werden. Interessant war auch die Aussage, man habe die positiven und negativen Effekte des zukünftigen gemeinsamen Unternehmens bisher noch nicht betriebswirtschaftlich ermittelt. Man kann doch nicht einfach ausprobieren, ob dass Vorteile bringt.
Zu Beginn der Versammlung wurde den freien Aktionären ein Bezugsrecht im Verhältnis 1:2 zu 14 Euro angeboten. Dieses wurde später holterdiepolter auf 1:3 angehoben. Wohlwissentlich, dass dies für die meisten mangels Liquidität und Portfoliostruktur nicht in Frage kommt. Zudem sollen diese Aktien nicht börsennotiert sein, wodurch man als Kleinaktionär also nichts von diesen neuen Aktien hat. Fraglich dabei war, warum die Aktien nicht börsennotiert werden könnten. Eine überzeugende Antwort erfolgte nicht. Ebensowenig zum genauso ausgeschlossenen Bezugsrechtshandel. Darüberhinaus ist das Bezugsrecht der Aktionäre bisher auch nicht mehr als ein unverbindliches Angebot.
Immerhin positiv war die Aussage eine Nordexbeteiligung der freien Aktionäre „sehr wohlwollend zu prüfen“. Der Vorstand hielt das für eine gute Idee. In welcher Form bleibt unklar. Von Seiten der Aktionäre war nicht nur eine bevorrechtigte Zuteilung im Gespräch, bei der man für Aktien einer Firma bezahlen würde, die einem ohnehin schon zu 75% gehört, sondern auch davon jedem Aktionär anteilig Nordexaktien auszugeben. Der Nordex Börsengang steht in jedem Fall fest und ist in Vorbereitung. Man wartet hier auf bessere Börsenzeiten, die an sich jetzt sind.
Viele, viele Detailfragen wurden gestellt, denen ich nicht immer folgen konnte.
Einige Fragen stellte ich mir aber die ganze Zeit:
Welche Ziele verfolgt der Vorstand mit diesem Gebaren? Wieso sollte man einem erfolgreichem Unternehmen, an dem man zu 67,3% beteiligt ist, wie teilweise vermutet, eine Krücke ans Bein hängen und gleichzeitig den eigenen Anteil auf 90% erhöhen? Sicher kann man dann Erträge und Verluste vermischen und Geld absaugen, aber profitieren kann man nur durch Wertsteigerungen des Unternehmens. Vielleicht fällt ja jemandem ein, wie sich insbesondere der Vorstand bereichern könnte.
Wieso versucht der Vorstand eine Kapitalerhöhung durchzubringen, die rechtlich höchst riskant ist, mit Sicherheit angefechtet wird und mit hoher Wahrscheinlichkeit nach langen Prozessen zur Niederlage des Vorstands führen wird? Es liegen ja neben der Ausnutzung der Vormachtstellung des Grossaktionärs, einer krassen Unterbewertung der BDAG, zweifelhafter Bewertungsmethoden der BBP unter anderem beim Kapitalisieungszinssatz auch Bundesgerichtsentscheide, wonach der Börsenkurs nicht pauschal als fairer Unternehmenswert angesehen werden könne, und In-Sich-Geschäfte bzw. Doppelkontrahierung von Prof. Dr. Lederer als Vorstand der BDAG und der Babcock Borsig vor. Juristen schätzen die Babcock-Chancen in einem solchen Verfahren als gering ein. Sind die so unfähig? Zwar erfuhr ich nach der HV, dass man aus Kostengründen nicht mit Klagen rechnet, aber die Möglichkeit besteht.
Wieso sagt ein Vorstand, dass eine Kapitalerhöhung über die Börse, wie das andere Unternehmen machen, wegen der Angst der Banken vor einer Prospekthaftung nach dem Fall Holzmann sehr schwierig durchzuführen wäre? Ein Versehen dieser Art von einem erfahrenen Manager?
Wieso äussert er, die West-LB habe ihren Depotkunden mitgeteilt, dass Stimmrecht nicht für sie ausüben zu wollen?
Wieso diskutiert der Vorstand freiwillig 12 Stunden lang und lässt es dazu kommen, dass die Firma schlecht geredet wird oder die schlechtes zu Tage tritt, obwohl die Kapitalerhöhung wegen der 67,3% Anteile bei bereits zu Beginn der HV bekannten Anwesenheit von 85% der Stimmen bereits beschlossene Sache ist?
Wer nichts zu bieten hat und betrügen will, stellt sich doch i.d.R. so positiv wie möglich dar, um so zu tun, als wären nicht vorhandene Werte vorhanden? Niemand redet aber bestehende Werte runter, verbreitet Angst und Misstrauen, es sei denn er will selbst abkassieren. Sollen die freien Aktionäre vergrault werden, zum Verkauf getrieben werden, damit man die übrigen 10% in Ruhe noch günstiger einkaufen kann?
Noch etwas zur Bewertung der BDAG zum Börsenkurs. Laut BGE kann der Börsenkurs bekanntlich nicht ohne weiteres zur Unternehmensbewertung rangezogen werden. Kauft ein Unternehmen eine Firma, z.B. mit Aktien und führt dazu eine Kapitalerhöhung durch erfolgt die Bewertung der neuen Aktien aber in der Tat zum aktuellen Aktienkurs. In der Regel können die Aktionäre aber dagegen vorgehen, wenn sie das Gefühl haben, der Kurs spiegele eine Unterbewertung des eigenen Unternehmens wider und das eingekaufte Unternehmen sei dadurch zu teuer bezahlt. Der Fall einer 67,3% Beherrschung durch einen Grossaktionär, der damit praktisch immer 75% Mehrheit mangels Anwesenheit aller übrigen freien Aktionäre hat, ist so häufig nicht. In einem Falle wie diesem, in dem sich die freien Aktionäre nicht selbst wehren können ist der aktuelle Aktienkurs daher nur eine Bezugsgrösse. Der Vorstand hat gleichzeitig auch die Verpflichtung dafür zu sorgen, dass die freien Aktionäre fair bezahlt werden, bzw. nicht zu viel bezahlen. Eine zugegeben schwierige Situation, wenn der Vorstand gleichzeitig Vorstand der Käufer- und der Verkäuferseite ist, einerseits also möglichst günstig die Sacheinlage einbringen will, andererseits aber den freien Aktionären eine faire Bewertung des eigenen Unternehmens ermöglichen will. Korrekt und akzeptabel wäre daher meiner Ansicht nach eine Kapitalerhöhung zu 25 Euro pro Aktie gewesen. Das wäre immer noch weit unter dem Potential der Aktie von 40 Euro gelegen, aber so weit über dem akt. Kurs, dass man als Aktionär zufrieden gewesen wäre. Man muss schliesslich bedenken, dass auch ein Kurspotential von 40 Euro nicht unbedingt zu einem garantierten Kursanstieg auf 40 Euro führt. Es gibt zahlreiche Unternehmen, die unterbewertet sind, bleiben und schliesslich von der Börse deplaziert werden. Dazu kommt noch, dass diese 25 Euro keine Zumutung für den Verkäufer Babcock gewesen wäre. Man hätte, da ja gleichzeitig Vorstand von Babcock und Balcke, diese 25 Euro nur sich selbst zugemutet.
Auch hierzu keine Stellungnahme. Obgleich Prof. Dr. Lederer nach einiger Zeit selbst sagte, die Aktie sei in der Tat „stark unterbewertet“. Kein Bemühen also einen fairen Wert zu ermitteln, bei der BBP hingegen wahrscheinlich der Hang zur Überbewertung.

[DoraLi]

Danke für deine Mühe, Don_Lupo!

[miura]

Anbei der Bericht über die HV , Quelle : gsc-research.de

HV-Bericht BDAG Balcke-Dürr AG

Am 2. Oktober 2000 fand in der Stadthalle Ratingen die außerordentliche Hauptversammlung der BDAG Balcke-Dürr AG statt, zu der sich über 300 Aktionäre, Aktionärs- und Pressevertreter eingefunden hatten. Anwesend war auch Michael Neugebauer, um ausführlich zu berichten, hatte GSC Research die BDAG-Aktie doch in unserer Studie vom 18. Juli 2000 <http://www.gsc-research.de/analysen/geregeltermarkt/artikel/… bereits vor dem Ausbruch der „Öko-Euphorie“ zum Kauf empfohlen und einen fairen Wert von 68 Euro errechnet. Die BDAG, zu 67% Bestandteil des Babcock Borsig-Konzerns, ist seit über 100 Jahren insbesondere im Energieanlagenbau tätig neben den weiteren Geschäftsfeldern Gebäude- und Oberflächentechnik sowie Industrieservice. Thema dieser außerordentlichen Hauptversammlung war die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch eine Sacheinlage. Es sollen 90% der Babcock-Borsig Power GmbH (BBP) eingelegt werden (10% hält die österreichische VA Tech). Die Geschäftsfelder der BBP sind Energie- und Umwelttechnik, Abhitzekessel und Service. Die Beteiligungsgesellschaften sind durch diverse Übernahmen wie die der Steinmüller-Gruppe, der NEM B.V., der Noell KRC und der AE Energietechnik GmbH nach Zusammenlegung der Aktivitäten des Babcock-Borsig-Konzern entstanden. Das Geschäftsjahr 1999/2000 ist daher das erste dieser neu entstandenen Gruppe, die per 30. September auf einen Umsatz von 5,8 Mrd. DM zurückblickt. Zur Kapazitätsanpassung wurden die Steinmüller-Gruppe, die Babcock Kraftwerkstechnik GmbH und die Noell KRC KG zu einer Einheit zusammengefasst. Mit dem Erwerb der AE Energietechnik GmbH soll nunmehr unter anderem eine führende Position unter den drei weltweit größten Hersteller von Dampferzeugern gesichert werden. Schon im Vorfeld dieser HV war klar, dass es auf der Veranstaltung heiß hergehen würde, schon weil die Sacheinlage unter dem Buchwert der BDAG-Aktien zu 14 Euro vollzogen werden soll. Aktionäre sprachen aber in Gegenanträgen davon, dass allein das Eigenkapital der BDAG einen rechnerischen Wert von 15,15 bis 16,60 Euro habe. Auch wandte man sich im Vorfeld dagegen, dass die Obergesellschaft faktisch ohne finanzielle Beteiligung den Anteil an der BDAG von 67 auf 89% erhöhen will, unter damit einhergehender Reduzierung des Streubesitzes auf weniger als ein Drittel des derzeitigen Anteils von 32,7%. Im Zuge der aktuellen Entwicklungen hatte GSC Research im Rahmen eines Analyse-Update <http://www.gsc-research.de/analysen/geregeltermarkt/artikel/… auch über diese Pläne bereits ausführlich berichtet. Die Hauptversammlung durfte vor diesem Hintergrund mit Spannung erwartet werden - zu Recht, wie sich herausstellen sollte. Bericht des Vorstands Nach Abhandlung der Formalien durch den Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Krämer ergriff Vorstandsvorsitzender Prof. Dr. Lederer, in Personalunion auch Vorstand bei Babcock Borsig und seit 28.9.2000 zudem bei der HDW Kiel, das Wort. Die Zukunft der BDAG, so sein Eingangsstatement, sollte in einem von zwei Planungsszenarien in der Energietechnik liegen, von denen man sich nunmehr einem der beiden verschrieben habe, wie der Tagesordnung zu entnehmen sei. Im Zuge dessen solle eine 90prozentige Beteiligung an der Babcock Borsig Power GmbH übernommen werden; 10% würden bei der VA Tech verbleiben. Zunächst ging er auf die Babcock Borsig Power ein, die nur noch wenig mit dem traditionellen Kraftwerksgeschäft der vormaligen Deutschen Babcock AG zu tun habe, wie er sie bei Antritt seiner Tätigkeit vorgefunden hatte. Der Bereich der Kraftwerkstechnik stehe heute im Gegensatz zu tradierten national geschützten Handelszonen im internationalen Wettbewerb einerseits, andererseits würden die Energiemärkte weltweit im Umbruch stehen, da konventionelle Kohlekraftwerke durch Gas- und Dampf-Anlagen (GuD-Anlagen) aufgewertet. Die Nachfrage nach Serviceleistungen steige hier stetig, während die Nachfrage nach Kraftwerken insgesamt eher stagniere. Bei Kesseln sei das Geschäft deutlich rückläufig. Die BBP habe von der Holzmann AG die Firma Steinmüller übernommen; des Weiteren sei ebenfalls in 1999 die Austrian Energy von der BBP akquiriert worden. Die Position der BBP im Vertriebs- und Servicebereich sei dadurch erheblich gestärkt worden. In diesem Zuge sei auch die Kaufentscheidung des privatisierten Teils der Babcock & Wilson Espana zu sehen, analog seien die Gespräche in Italien zum Erwerb der Ansaldo zu werten. In Spanien wolle man künftig stärkster Anbieter für Windkraftanlagen werden; entsprechende Verträge seien unterschrieben. Im Ganzen könne die BBP nun die Aktivitäten in einem arrondierten Produkt- und Service-Portfolio vorantreiben. Vorteilhaft in diesem Zusammenhang sei auch die Integration der Energie- und Umwelttechnik von Preussag (Noell-KRC) mit Standorten in Deutschland, Abu Dhabi, Madras (Indien), Spanien (Babcock & Wilcox), Südafrika (Steinmüller), Koatien und USA (DB Riley). Weltweit rangiere die BBP unter den ersten drei Kraftwerksherstellern. Er sei davon überzeugt, dass die BBP nunmehr auf soliden Beinen stehe. Der Umsatz werde im aktuellen Geschäftsjahr bei 5,6 Mrd. DM liegen, das im Bewertungsgutachten angenommene operative Ergebnis von 50 Mio. DM werde man überschreiten können. Daneben würden die Positionen in den Zukunftsbereichen Abhitzekessel, mechanisch-biologische Abfallbehandlung, Biomasse, Druckvergasung und Nukleartechnik weiter ausgebaut werden. Der Markt für Gas- und Dampfkraftwerke (GuD-Anlagen) boome derzeit. Bei einem Anteil von ca. 60% aller Kraftwerksneubauten profitiere die BBP zum einen als Anlagenbauer, zum anderen als Hersteller von Abhitzekesseln. Für die BBP sei ein Volumen von gut 10% des Gesamtmarktes erreichbar. Die Abhitzekessel stammen von der NEM in den Niederlanden, einer Tochter, die derzeit einen Weltmarktanteil von 21% habe. Der Umsatz werde von 622 Mio. auf 945 Mio. DM steigen. Insbesondere in den letzten Wochen habe man zusätzliche Aufträge gewinnen können. Die Partnerschaft mit General Electric aus USA, mit der man für große Gasturbinen einen Rahmenvertrag als bevorzugter Lieferant von Abhitzekesseln geschlossen habe, sei hier sehr vorteilhaft. In den Zukunftsmärkten mechanisch-biologische Abfallbehandlung, Biomasse und Druckvergasung, dem Bereich Umwelttechnik also, sei die BBP für die Zukunft ebenfalls gut gerüstet. 40% der Anlagen zur Müllbehandlung stammten heute schon von BBP; dieses Volumen könnte sich in den nächsten 5 Jahren verdoppeln. Bei Biomasseanlagen schließlich belege man Platz 6 in der Welt. Expertenprognosen gingen von einer Verfünffachung des Marktvolumens in diesem Bereich in den nächsten 5 Jahren aus. Bis 2005 soll daher das Umsatzvolumen von derzeit 70 auf 200 Mio. DM steigen. Anschließen hieran könne sich die Druckvergasung, bei der aus Rest- und Abfallstoffen Synthesegas zur Energieerzeugung entstehe. Auch diesem Markt werde ein 40prozentiges Wachstum bescheinigt, in dem die BBP ihren derzeitigen Anteil auf ca. 280 Mio. DM in 2005 verdoppeln will. Die Nukleartechnik-Sparte beschäftige sich mit dem Service für und dem Rückbau von Kernkraftwerken. Da bereits sehr viele AKWs in Europa über 20 Jahre in Betrieb seien, steige auch hier das Marktvolumen für die BBP an. Beim KKW Niederaichbach, diversen Forschungsreaktoren und dem Atomschiff "Otto Hahn" habe man die eigene Kompetenz bereits unter Beweis gestellt. Der Marktanteil von 30% soll auf 40% gesteigert werden. Der Umsatzanteil der neuen Felder soll in den nächsten 5 Jahren auf 36% steigen, woraus 5,4 Mrd. DM Umsatz bei einer Marge von 4% erreicht werden sollen. Der Zusammenschluss der Borsig Energy mit der BBP sei sehr vorteilhaft, da die Borsig Energy das Fertigungs- und Vertriebsnetz der BBP nutzen könne. Weitere Synergien werde es für beide Unternehmen im Bereich GuD, bei Biomasse, Industriekessel und Repowering geben. Das Wachstumspotenzial sei mit der BBP also enorm. Bei gesicherten 3,8 Mrd. Euro Auftragsvolumen gebe es schon jetzt über ca. 1 Mrd. Euro an Aufträgen und Absichtserklärungen für das kommende Geschäftsjahr. Neben Projekten in der Türkei berichtete Herr Lederer über weitere Projekte im Nahen Osten und einem Projekt mit der RWE, die zusammen ein Gesamtvolumen von ca. 2 Mrd. DM haben. Im Folgenden ging er auf das Geschäftsjahr der Balcke Dürr ein, das vor einigen Tagen endete. Der Umsatz sei auf 2 Mrd. DM gestiegen, der Auftragseingang betrage 2,5 Mrd. DM. Das Vorjahresergebnis von 41 Mio. DM werde übertroffen. Bei der Borsig Energy-Gruppe sei erstmalig die Milliardengrenze beim Umsatz überschritten worden, der insbesondere durch hohe Beiträge aus dem Segment Windkraft erzielt habe werden können. Das "Erneuerbare-Energien-Gesetz" habe zudem die Inlandsnachfrage verbessert. So sei das Geschäftsvolumen bei den Windkraft-Rotoren N-80 sehr erfreulich. Die Nordex sei ebenfalls sehr erfolgreich, beispielsweise mit einem Marktanteil von 75% in China. Auch auf der iberischen Halbinsel habe man Großaufträge erhalten. Die Südwind konnte den Absatz der 1,6 MW-Maschinen ebenfalls erheblich steigern. Im Bereich der Gasturbinen konnte die TUMA die Fertigungskapazitäten verdoppeln; hier sei der Markt in Frankreich einer der stabilsten. Der Bereich Gebäudetechnik habe seine Ziele ebenfalls erreichen können. Umsatz und Auftragseingang hätten die Milliarden-Grenze überschritten. Die LGM habe erstmals Projekte in Südafrika und Polen akquirieren können. Die Reinraum-Technologie erfahre aus dem Bereich der Pharmaindustrie und der Biotechnologie positive Unterstützung. Schließlich sei das Ergebnis des Geschäftsjahrs im Segment Oberflächentechnik ebenfalls positiv ausgefallen. Im Anschluss an diese Ausführungen wurde ein Film gezeigt, der die mögliche Positionierung der BBP in Verbindung mit der BDAG darstellte. Sodann ging Herr Lederer auf das Prozedere der Einbringung ein. Da eine Barzahlung von seiten der BDAG nicht möglich gewesen wäre, sei nur eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in Frage gekommen. Die BDO habe sodann nach dem Ertragswertverfahren ein Gutachten erstellt, das einen Wert von 1,071 Mrd. DM für die BBP ausweise. In dieses Gutachten seien überdurchschnittliche Risikoabschläge eingeflossen, die insgesamt auf 8% festgelegt wurden. Dabei habe BDO vorsichtig kalkuliert und ein Ergebnis von 210 Mio. DM für 2005 ausgehend von 160 Mio. DM als Basis unterstellt. Die Fairness Opinion habe Warth & Klein erteilt. Im Gegensatz zur Aussage des Gegenantrags eines Aktionärs sei die BBP also nicht zu hoch bewertet. Als "Verrechnungskurs" könne der Aktienkurs dienen, der bis zur Veröffentlichung der Tagesordnung bei 10,90 Euro gelegen habe, im Durchschnitt der Werte von 7,4 und 15,6 Euro bei einem durchschnittlichen Handel von 10.000 Aktien täglich. Am 17. Juli sei der Kurs erstmalig über 14 Euro gestiegen, als Gerüchte über Abfindungsangebote für BDAG-Aktionäre kursiert seien. Die in einem Artikel von "das Wertpapier" ermittelte stille Reserve für das ehemalige Firmengelände sei ebensowenig realistisch gewesen wie auch andere Werte zu den stillen Reserven bei Krantz; die stillen Reserven bei Nordex könnten derzeit noch nicht beziffert werden. Zum Schluss seiner Ausführungen erläuterte Herr Lederer, dass es bei der Umsetzung der Sacheinlage auf die Schnelligkeit angekommen sei. Da eine begleitende Barkapitalerhöhung nur gegen Ausgabe nicht an der Börse handelbarer Aktien hätte geschehen können, habe man sich nun doch dagegen entschieden, weil dieser Schritt den Aktionären nicht zumutbar gewesen wäre. Es gehe nicht darum, den Streubesitz aus dem Unternehmen zu drängen. Zwar verschiebe sich auch künftig die Aktionärsstruktur durch die Kapitalerhöhung, der innere Wert der Aktie werde aber mindestens konstant bleiben. Daher sei beschlossen worden, zum Ausgleich des Verwässerungseffektes und zur Möglichkeit der Beibehaltung der Beteiligungsquote für die Streubesitzaktionäre diesen ein Bezugsrecht junger Aktien einzuräumen. Im Bericht des Vorstands an die HV sei erläutert worden, dass man eine Barkapitalerhöhung auch nicht für notwendig erachtet habe, da jeder Aktionär die Möglichkeit habe, an der Börse seine Quote aufzustocken. Eine vereinfachte Börsenzulassung der Aktien sei ebenfalls nicht möglich gewesen, eine alleinige Anbietung nicht börsenzugelassener Aktien an die Aktionäre sei zudem nicht zumutbar gewesen. Die Aktionäre also, die dennoch an einem Bezug neuer Aktien interessiert sind, erhielten durch die Mehrheitsaktionärin das Angebot, im Verhältnis 1:2 und zu dem bei der Kapitalerhöhung angesetzten Wert der BDAG-Aktie den Erwerb nicht zugelassener BDAG-Aktien aus der Kapitalerhöhung zu erhalten. Darüber hinaus setze sich der Mehrheitsaktionär bei den Banken, denen die Aktien verpfändet sind (Restrukturierungskredit), dafür ein, dass auch börsenzugelassene BDAG-Aktien aus deren Altbestand zu diesem Preis angeboten würden. Voraussetzung sei die Eintragung der heutigen Kapitalerhöhung ins Handelsregister. Nähere Einzelheiten würden nach Eintragung über die Hausbanken mitgeteilt. Erster Teil der allgemeinen Aussprache Unter dem Eindruck dieses überraschenden Angebots begann gegen 12:00 Uhr Herr Dr. Pluta von der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) seinen Redebeitrag. Zwar gebe es heute nur ein Thema auf der Tagesordnung, dieses jedoch habe es in sich. Im Kern sei die Planung bei der BDAG als zweiter Säule des Konzerns gut, zumal es bei den übrigen Gesellschaften weiteres Straffungspotential gebe. Das Misstrauen des Marktes gegen Babcock jedoch habe die Kurse auch bei der BDAG beeinträchtigt. Dieses wurde durch den Termin dieser HV vor einem Feiertag nochmals geschürt, wofür Herr Pluta Beifall erhielt. Er fragte, warum statt einer Sacheinlage nicht eine Fusion vollzogen worden sei; eine Bewertung auf Seiten der BBP sei erfolgt, nicht aber bei der BDAG. Der Kapitalmarkt könne nur einen Ansatz für den wirklichen Wert liefern. In jedem Fall sei das Ertragswertverfahren im Rahmen einer Sacheinlage ungeeignet. Bei einer Milliarde an Bewertung für die BBP seien immerhin 900 Mio. DM an Goodwill in den Folgejahren abzuschreiben, weshalb man sich fragen müsse, wann Dividenden zu erwarten sind. Die Power-Gruppe habe eine Umsatzrendite von 0,9% und die Planungen liefen bis 2004; bis dahin könne viel passieren. Im übrigen habe man auch bei E.on und Gerresheimer gesehen, dass man beim Ertragswertverfahren "mit ungelegten Eiern" handele. Auch der Risikozuschlag sei mit 8% zu hoch angesetzt worden. Zudem erhebe die DSW die Forderung, dass man bei der BDAG nunmehr auf Quartalsberichterstattung umstelle, damit der Aktionär ein Instrument an die Hand bekomme, anhand dessen er die Zukunft des Unternehmens beurteilen kann. Mit den nicht verifizierbaren Zahlen, die bisher vorgelegt würden, könne er dies jedenfalls nicht. Bei alledem bleibe das Problem der grundsätzlichen Ertragsschwäche des Gesamtkonzerns Babcock bestehen. Es sei im Übrigen schlecht, erst auf der HV das nunmehr vorgelegte Angebot an die Streubesitzaktionäre zu machen. Der Wert von 14 Euro sei im Übrigen deutlich zu niedrig, auf Basis der alten Aktien sei die BDAG 47 Euro wert. Es wäre auch möglich gewesen, genehmigtes Kapital zum Ausgleich der Aktionäre heranzuziehen. Das Angebot der WestLB, auch börsennotierte Aktien aus dem Altbestand freizugeben, sei daher zu begrüßen. Da es dennoch wohl zwei Gesetzesverstöße gebe, werde die DSW für den Fall, dass wie geplant abgestimmt werde, vorsorglich Widerspruch einlegen und gegebenenfalls den Weg der Anfechtungsklage beschreiten. Herr Zülke von der Schutzgemeinschaft der Kleinaktionäre schloss sich dem Statement von Herrn Pluta an, dass die grundsätzliche Planung hinsichtlich der BDAG positiv sei, jedoch sei die Begründung dürftig. Das Interesse an dem geplanten Deal liege eher beim Konzern, nicht aber bei der BDAG. Er könne nicht sagen, dass die BBP ein etabliertes Unternehmen sei, auch stehe zu befürchten, dass durch die BBP „ein paar lahme Enten" eingebracht würden. Ein schwacher Bereich sei insbesondere der der Großdampferzeuger. Viele Bereich seien noch mit Problemen behaftet, weshalb man im Ganzen auch erst einmal über die Abgabe von Bereichen nachdenken könne. Bei einem Goodwill von 900 Mio. DM sei sowohl das Ertragswertverfahren wie auch die Stand-alone-Betrachtung zur Wertermittlung in der Tat ungeeignet. Er fragte, ob eigentlich die Daten zum Babcock-Konzern gesichert seien und warum statt eines historischen mittleren Zinssatzes von 7% im Gutachten ein Basiszins von 6% gewählt wurde. Er vertrat die Auffassung, dass bei einem 5,5prozentigen Risikozuschlag nebst 2,5% Geschäftsrisikoannahme jedoch ein Wert von insgesamt 8% eher zu niedrig angesetzt sei; der angenommene Steuersatz von 35% beim Aktionär sei hingegen zu hoch veranschlagt. Ferner monierte Herr Zülke die Thesaurierung von 140 Mio. DM für die Steuer lediglich im Ausland. Eine prognostizierte Verdoppelung der Margen in der Umwelttechnik ließe erwarten, dass dies zudem die Konkurrenz auf den Plan bringe. Weiter fragte er nach dem Buchwert, zu dem die BBP in den Konzern-Büchern steht, und betonte, dass man die BDAG genauso hätte bewerten müssen wie die BBP, wofür es Applaus gab. Er befürwortete das Angebot von 1:2 für den Streubesitz, verbunden mit der Frage, ob der Streubesitz auch junge, börsennotierte Aktien erhalten könne. Vorsorglich wolle auch er Widerspruch einlegen, da eine Anfechtungsklage denkbar sei. Herr Dr. Matschinke rügte im Anschluss hieran die methodischen Mängel des Bewertungsgutachtens, die vor Gericht nicht haltbar seien; bei den angenommen Risikobewertungen würde sich im Wert der BBP eine deutliche Verschiebung ergeben wären hier vernünftige Zahlen eingeflossen; der Wirtschaftsprüfer könne doch über das Geschäftsrisiko gar keine verlässliche Aussage machen. Er vertrat ferner die Auffassung, dass es sich bei der BBP um „Sanierungsschrott“ handele. Aus der Vergangenheit könnten überhaupt keine Zahlen abgeleitet werden, da für die BBP noch keine einzige Bilanz vorliege; Plandaten der Babcock seien im Falle der geplanten Transaktion nicht vertrauenswürdig. Das Geschäftssegment der Abhitzekessel sei eher rückläufig; auch bestünden Risiken bei der Marge und möglichen Sozialplänen. Die Planansätze seien „Wunschdenken“. Ferner gebe es ein Kapitalstrukturrisiko. Bei einer Eigenkapitalquote von 4,2% bei der BBP und aufgeteilten Abschreibungen von 64 Mio. DM pro Jahr müsste die Gesellschaft eigentlich nach einem Jahr Insolvenz beantragen. Dies sei im Risikozuschlag völlig unberücksichtigt geblieben. Ihn interessierte, wie der Wert der BBP intern und extern ermittelt wurde, und er monierte, dass durch die Gewinnthesaurierung die Vollausschüttungshypothese des Gutachtens konterkariert würde. Er fragte nach den Verlustvorträgen bei inländischen und ausländischen Gesellschaften. „Selbst als Schenkung wäre die BBP nicht unter die Leute zu bringen, mit einer kirgisischen Anleihe hätte man erheblich weniger Probleme“, erklärte Dr. Matschinke. Zum Wirtschaftsprüfer kritisierte er ebenfalls, dass dieser den Wert der BBP gar nicht ermitteln könne; es gebe „fast vorsätzliche Mängel“ des Gutachtens, das daher unbrauchbar sei, weil es eigentlich einen negativen Unternehmenswert hätte ausweisen müssen. Dies alles sei im Hinblick auf einen inneren Wert von 85 Euro, wie es für die BDAG in einer Studie von GSC Research richtigerweise ermittelt worden sei, geradezu lächerlich. Es sei im Übrigen zu befürchten, dass der Wirtschaftsprüfer es an der Neutralitätspflicht habe missen lassen. Ferner sei eine dauerhafte Dividendenschmälerung sicher. Die Einbringung der BBP als Sacheinlage sei daher abzulehnen, zumal die Aktionäre nicht unter dem Buchwert der Aktien abgefunden werden dürften. Während die BDAG ertragsstark und etabliert sei, operiere die BBP eher in ertragsschwachen Märkten. Durch das künstliche Niedrighalten des Kurses bei der BDAG bereichere sich die Babcock ungerechtfertigt, wofür Herr Matschinke Applaus bekam, bevor es Zwischenrufe von Seiten der Aktionäre gab, er möge seinen Beitrag wegen Überlänge abbrechen. Nun trat Herr Fiebich ans Rednerpult, der Herrn Matschinke entgegnete, dass dieser sich doch eigentlich auf Mallorca oder sonstwo an der Sonne befinden müsse. Bei dem Wissen über das Unternehmen BDAG, das er hier vorgetragen habe, und im Bewusstsein der Qualität der BDAG müsste er diese doch eigentlich unaufhörlich gekauft haben und auf hohen Gewinnen sitzen. Er monierte, dass die Babcock auch nicht so schlecht geredet werden dürfe, so viel „Schrott“ gebe es dort eben nicht zu finden. Zwar sei der Tagesordnungspunkt schlecht vorbereitet worden, die Kritik an den Wirtschaftsprüfern sei aber nicht gerechtfertigt. Ihn interessierte sodann, warum eigentlich immer noch Aktien der BDAG bei den Banken verpfändet sind, wie hoch die Kosten der Gutachten waren und welche Art von Kraftwerken genau die BBP abzubauen in der Lage sei. Er vertrat die Ansicht, dass es nicht im Interesse der Aktionäre liegen könne, wenn die Eintragung der Sacheinlage nicht erfolge. Bevor der nächste Redner sprach, wurden gegen 14:00 Uhr noch 10 weitere Redner angekündigt, weshalb um möglichst kurze Beiträge gebeten wurde. Ein Aktionär monierte, dass der Vorstand verschweige, wo denn letztendlich die Profite herkommen sollten und dass dieser nunmehr zu viele Ämter anhäufe. Er fragte, wie die Verlustvorträge genutzt werden sollen und warum keine Cash-Flow-Analyse durchgeführt wurde. Diese solle doch nachgeliefert werden, zusammen mit Zahlen von BBP und BDAG zusammen bis 2005. Nächster Redner war Herr Bienek vom Shareholder Value e.V., der 300.000 Aktien vertrat, also ca. 2% vom anwesenden Grundkapital. Nach Vorstellung seines Gegenantrags bat Herr Bienek den Vorstand, sich die Sache doch noch einmal zu überlegen, da die Glaubwürdigkeit nicht gegeben und das Risiko einer Anfechtungsklage sehr hoch sei. Da die BBP ein schwaches Unternehmen sei, komme einiges auf die BDAG zu. „Warum“, so fragte er, „soll sich die BDAG den Klotz Babcock eigentlich an Bein binden?“. Die Planung verspreche Gewinne erst in 2005, bei den derzeitigen Zahlen würde sich letztendlich ein Substanzverlust im Eigenkapital der BDAG von 55% ergeben, gemessen an der Situation vor der Einlage. Dividenden seien auch nicht in Sicht, dazu müsste bei der Babcock erst einmal Kapital aufgebaut werden. Es sei schon erstaunlich, was nun geschehen solle, hielte man sich vor Augen, dass vor ein paar Jahren noch Herr Lederer von einer Verschmelzung des BDAG-Mantels auf die Babcock gesprochen habe. Der Bewertung von 2,2 Mrd. DM für die Borsig Energy durch Dresdner Kleinwort Benson stehe eine solche von 550 Mio. DM für die BDAG gegenüber. Er bezweifelte, dass Babcock in der Lage sei, allein aus eigener Kraft in Spanien zuzukaufen. Hier fragte er danach, wie hoch eigentlich die Verlustvorträge bei Babcock sind und wie diese nutzbar wären. Er verlangte die Vorlage einer Bilanz der BBP, um sich ein besseres Bild machen zu können. Interessant zu erfahren sei es auch, welche Geschäfte zwischen der BBP und der BDAG eigentlich durch die Sacheinlage vonstatten gehen könnten bzw. erst ermöglicht würden. Ein weiterer Aktionär mutmaßte, dass Herr Lederer In-sich-Geschäfte nach § 181 BGB tätigen würde, was nicht richtig sein könne. Ihn interessierte, was eigentlich mit den Erlösen aus den Verkäufen der Wasser-Aktivitäten geworden sei und wie hoch die F&E-Kosten in Prozent vom Umsatz seien. Den Kurs als Maßstab der Bewertung heranzuziehen lehnte auch er ab, da es infolge der Steuerungsmöglichkeit durch die Anteilshöhe von 67% an der BDAG durch Babcock eigentlich gar keinen echten Kurs gebe. Er erbat eine Auskunft darüber, ob im Anlagenbau eigentlich wirklich noch etwas verdient werde und was hier die Umsatzrendite sei. Man könne sich eigentlich auch fragen, warum nicht die BBP an die Börse gebracht wurde, wenn diese denn so gut sei. Schließlich sprach Herr Knoesel vom Verein zur Förderung der Aktionärsdemokratie, der zunächst die Verhandlungsführung monierte und davon sprach, dass die Sacheinlagen, die neuerdings - wie auch hier bei der BDAG - getätigt werden sollen, auf dem gerade abgelaufenen Juristentag als "Plünderungsoffenheit der Aktiengesellschaften" bezeichnet wurden. Er fragte, warum keine Verschmelzung auf die BBP unter Mitnahme der Börsennotiz stattgefunden habe. Dies sei wohl wegen § 63 Umwandlungsgesetz geschehen, der vorsieht, dass hierfür eine Menge Unterlagen vorgelegt werden müssten, die aber weder hier noch zu diesem Zweck offenbar vorgelegt werden könnten. Zumindest hätte eine Bilanz der BBP per 30.9.99 Erwähnung finden müssen; er meinte, dass man nicht "vom ob, sondern nur noch vom wie lange einer Konkursverschleppung" sprechen könne, bei einem Grundkapital von 50.000 DM und 81 Mio. DM Jahresfehlbetrag bei der BBP, woraus 81.528.910,20 DM nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag zubuche stehen. Bei der BDAG müssten bei dem angestrebten Vorhaben über 1,1 Mrd. DM an weiteren Schulden übernommen werden. Es sei auch nicht nachzuvollziehen, wie in umkämpften Märkten die prognostizierten Rentabilitätssteigerungen zu erreichen sein sollten. Hier bat Herr Knoesel darum, erst einmal zu erläutern, was denn die Synergien sind, die durch die Transaktion gehoben werden könnten, und ob es Organschaftsverträge gebe oder diese zwischen der BBP und der BDAG geplant seien, respektive wie die Haftungsverhältnisse aussehen. Im Anschluss an die Frage nach dem Buchwert des verkauften ehemaligen Betriebsgeländes für 50 Mio. DM monierte Herr Knösel, dass es bisher keine Garantie für die Aktionäre zur Beschaffung börsennotierter Aktien gibt; es müsse in jedem Fall eine vollständige Kompensation der Verwässerung geben. Nunmehr trat Herr Freytag ans Rednerpult. Die HV, so sein Eingangsstatement, sei eine Zumutung, er habe „selten so viele Rosstäuschereien erlebt“. Diese HV habe im Übrigen doch eigentlich überhaupt keine Eile gehabt, da man erst einmal eine Bilanz der BBP per 30.9.2000 hätte erstellen können. Die Erklärungen im Bericht zur Sacheinlage seien abenteuerlich. Die erste Täuschung sei der Bezugsrechtsausschluss gewesen, die zweite, dass eine Abfindung in nicht börsennotierten Aktien nicht zumutbar sei; er erbete sich schon selbst aus zu entscheiden, was denn zumutbar sei und was nicht. Er fragte, was die Zulassung des geplanten Aktienvolumens eigentlich gekostet hätte und warum zur Barkapitalerhöhung von Herrn Lederer schon früher nichts kam. Dass die Babcock an der BDAG eine fast 90-Prozent-Quote erreichen würde, ohne dass es im Zuge der geplanten Transaktion hierfür irgend eine vernünftige Begründung gebe, sei schon ein Skandal. Wie überhaupt, so fragte er weiter, komme der Vorstand nun zu dem Angebot zum Tausch im Verhältnis 1:2, die Verwässerung könne nur bei einem Verhältnis 1:3 ausgeglichen werden. Da schon „aus Gründen der Rechtshygiene" diese „verdeckte Plünderungsmaßnahme" nicht stattfinden dürfe, wolle er anfechten und bat um Mitteilung der Adressen von Vorstand und Aufsichtsrat. Er verlangte, dass Bilanzen vorgelegt werden und wollte Ergebnisse vor Ertragssteuern bei BBP genannt haben. Das Gutachten habe Mängel, man könne nicht nachvollziehen, was hier gerechnet worden sei, er habe „selten so gelacht" über dieses nach Meinung des Vorstands „konservative Bewertungsgutachten". Er finde keine Erklärung dafür, wie man auf 78 Mio. DM Verlustvorträge komme. Bei einem Wert der BBP von 1 Milliarde und 900 Mio. DM Goodwill, der abgeschrieben werden müsse, sei das Angebot „ein Witz", da schließlich die 100 Mio. DM verbleibenden Werts kaum mehr als heiße Luft seien. Es sei ihm im Vorfeld der HV nicht möglich gewesen, ausreichende Einsicht in adäquate Unterlagen zu nehmen, lediglich die Bilanz der BBP per 30.09.1999 hätte ihm vorgelegen, den Anhang habe er sich von Dritten zufaxen lassen müssen. Es sei doch wohl so, dass die BDAG eine Milliarde an Kapital mitbringen müsste, um die Schulden der BBP zu tilgen. Es sei überhaupt nicht nachzuvollziehen, was denn eigentlich die Einbringungswerte seien, die gesamte Bewertung sei „einfach nur wurmstichig". Er mutmaßte, dass Babcock zur Begleichung eigener Schulden offenbar „einen Befreiungsschlag braucht“. Einmal von der Frage eines Clearings von Darlehen nach dem 30.09.2001 abgesehen, stimmten die Zahlen in den Abschlüssen nicht, die „offensichtlich aufgekämmt" worden seien; die gesamte Sacheinlage „dient nur dazu, das Kapital aus der BDAG abzusaugen". Er forderte zum Schluss den Abbruch der HV, da diese ja sowieso nur eine „prozessvorbereitende Fragestunde“ sei. Erster Antwortenblock Nachdem sich eine Aktionärin über die langen Wortbeiträge beschwert hatte und gegen 15:30 Uhr die längst überfällige "Vesperstunde" anmahnte, wurde auf Vorschlag des Aufsichtsratsvorsitzenden eine erste Antwortenrunde eröffnet, die Herr Lederer auch nutzte, bevor dann eine Stärkung gereicht wurde. Vorstandsvorsitzender Her Lederer bedankte sich bei den Vertretern der DSW und SdK, die der Gesamtplanung im Ganzen positiv gegenüberstünden. Die BBP sei ein Unternehmen, dass schuldenfrei in die BDAG eingebracht werde, nachdem man eine Kapitalerhöhung von 800 Mio. DM gemacht habe. Es sei eben nicht so, dass die BDAG für irgend etwas geradestehen müsse, es sei vielmehr so, dass Babcock die BDAG immer noch mit 150 Millionen DM finanziere. Es werde in Zukunft Quartalsberichte geben, was sich insbesondere bei einer Rechnungslegung nach IAS, die zum übernächsten Abschluss vorgelegt werden wird, positiv auswirken werde, da man dann auch Teilergebnisse angeben könne. Er betonte noch einmal, dass ein Auftragsvolumen von 8 Mrd. DM der BBP sicher sei und man dieses sehr wahrscheinlich auf 10 Mrd. DM werde steigern können, man habe schon den halben Umsatz des Jahres 2004 in den Büchern. Zum Bezugsrechtsausschluss, der eigentlich geplant gewesen war, erläuterte er die Hintergründe. Man hatte sich zuerst hierfür entschieden, weil man ansonsten einen Börsenprospekt hätte erstellen müssen, was mehrere Millionen Mark beansprucht hätte. Seit dem Fall Holzmann sei die Bankenwelt wegen der Haftungsfrage aber sehr sensitiv für dieses Thema. Die gesamte Transaktion füge sich ein in das sehr hohe Tempo des Umbaus der Babcock, zusammen mit den neuen Partnern in Spanien sei ein schlagkräftiger Verbund entstanden, die NEM B.V. in den Niederlanden sei auf ihrem Gebiet führend in der Welt und steuere auf die Umsatzmilliarde zu. Der Energiemarkt sei eben nicht rückläufig, allein z.B. in den USA würden derzeit 1.500 Kraftwerke gebaut; auch in China und Indien gebe es genug Potenzial. Der BDT-Verkauf habe das Ziel gehabt, eine Zusammenführung mit einem US-Partner zu erreichen, was geschafft wurde, so dass auch hier fast 1 Milliarde Umsatz erzielt würden. Auch in der Umwelttechnik verbessere sich die Situation, in drei Jahren seien insbesondere wieder mehr Genehmigungen für Müllverbrennungsanlagen zu erwarten, so dass die Planungen schon korrekt seien. Der Bereich Gasreinigung, der früher insbesondere von den Firmen Lurgi, Steinmüller und KRC betrieben wurden, werde derzeit nur noch von sechs Anbieter repräsentiert, von denen sich nunmehr vier unter dem Dach des eigenen Konzerns befänden; insbesondere aus den USA erhalte man lukrative Aufträge; ein Sieg von Al Gore bei den Wahlen werde weiteres Potenzial liefern, da es in diesem Marktsegment einen klaren Nachholbedarf in den USA gebe. Mit Herrn Dr. Fechner habe man im Übrigen einen ausgewiesenen Energiefachmann an Bord, der sein Gebiet beherrsche. Im Kraftwerksbereich forciere er insbesondere das klassische Geschäft im Komponentenzubau bei Kraftwerken und GuD-Anlagen; in Europa allein sei ein Marktanteil von 10% realistisch. Bei Abhitzekesseln sei die Situation noch besser, hier habe man einen Marktanteil von 20% und könne sogar die Nachfrage nicht befriedigen. Ein Expansionsproblem sei auch Personalmangel aus dem Ingenieurbereich. Synergien zwischen der BBP und BDAG ergäben sich insbesondere im Industriekesselgeschäft bei der TUMA-Gruppe, die mit Rolls Royce-Gasturbinen den Wirkungsgrad von Kraftwerken erheblich steigern könne. Mit Omnical eröffne sich das Feld der Biogasenergie insbesondere in Kooperation mit der Austrian Energy. Im AKW-Sektor habe man die Kompetenz, auch heiße Reaktorbereiche abzubauen, auch hier gebe es potenzielles Auftragsvolumen in dreistelliger Millionenhöhe; ein Referenzobjekt sei das Kraftwerk Niederaichbach gewesen. Weitere Wortbeiträge der Aktionäre Nachdem ein Aktionär lediglich nach einer bevorzugten Zeichnungsmöglichkeit für das geplante IPO Nordex gefragt hatte, sprach Frau Steeg, die im wesentlichen ähnliche Kritikpunkte hatte und insbesondere eine mögliche Abfindung unter Buchwert monierte. Sie erbat Unternehmenszahlen zu Beteiligungen. Sie vertrat auch die Meinung, dass sich eine Verschmelzung zur Neugründung eigentlich aufgedrängt hätte. Rechtsanwalt Sachs aus Frankfurt hatte eigentlich geglaubt, dass eine derartige Verwässerung der BDAG-Anteile undenkbar gewesen sein müsste, und bezifferte den eigentlichen Kurs der BDAG auf mindestens 46 Euro unter Einbeziehung des Nordex-IPO; hier interessierte ihn der Zeitplan dieses Vorhabens. Auch er erwartete Angaben zum Ergebnis der BBP per 30.09.2000 und fragte, ob das Unternehmen einen Schaden habe, wenn heute nicht über die geplante Sacheinlage entschieden werden würde. Aktionär Wechner vermutete Augenwischerei und „modifizierte Aufträge" hinter den genannten Zahlen des Gutachtens der BDO. Es verwunderte ihn, dass die Wirtschaftsprüfer ihre Auftragsbestätigung am 27.07.2000 gegeben hätten, obwohl diese schon seit Mai geprüft hatten. Im Übrigen seien die Seiten 21 und 22 des Bewertungsgutachtens ein „Hilferuf des Wirtschaftsprüfers" gewesen, dem man wohl zuviel zugemutet habe. Vor der nächsten Antworterunde monierte ein weiterer Aktionär, dass die undurchsichtigen Zahlen wohl noch nicht einmal für Herrn Freytag durchsichtig gewesen seien, der von der Kapitalerhöhung von 800 Mio. DM bei der BBP auch nichts gewusst habe; wegen der Unstimmigkeiten und der Tatsache, dass doch erst einmal geklärt werden müsse, warum die Nordex offenbar doppelt so viel wert sei wie die gesamte BDAG plädierte er für eine Vertagung des Tagesordnungspunktes. Zweiter Antwortenblock Der Vorstand antwortete schließlich auf die bisher gestellten Fragen, nachdem die HV unterbrochen worden war, um nach fünf Stunden gegen 16:00 Uhr das Mittagessen zu reichen und den Anwesenden eine Verschnaufpause zu gewähren. Die Thesaurierung von 140 Mio. DM sei vor allem aus Steuergründen im Ausland gemacht worden; zur Frage von Organschaften wurde gesagt, dass die BBP zum Organkreis der Babcock gehöre und keinen Verlustvortrag habe. Die Planung sehe vor, in der BBP vier Geschäftsfelder zusammenzuführen, die auch zusammengehörten; zu weiteren Organschaften würden noch Planungen gemacht, derzeit seien keine weiteren Organschaftsverhältnisse spruchreif. Das alte Firmengrundstück sei zu 53,5 Mio. DM verkauft worden, der Umzug an den neuen Standort habe Kosten in Höhe von 13,5 Mio. DM verursacht, die Miete der Neunutzer entspreche der vorherigen Abschreibung. Zu den Zahlen bei BBP und BDAG könne er sagen, dass bei der BDAG auch in diesem Jahr das Ergebnis von 41 Mio. DM ebenfalls erreicht werde, bei der BBP seien 59 Mio. DM vor Steuern gesichert, erwartet aber würden ca. 80 Mio. vor Steuern. Der Gesamtrestrukturierungsaufwand werde auf 30 bis 40 Mio. DM beziffert. Die angesprochenen 900 Mio. DM Goodwill, so erklärte der Vorstand weiter, würden sich im Übrigen zur Hälfte auf externe Firmen verteilen. Die BBP habe liquide Mittel von 250 Mio. DM, von denen 150 Mio. für Investitionen verplant seien; jedoch bringe der neue spanische Partner Eigenkapital in den Verbund mit ein. Die BBP sei des Weiteren vor der Übertragung mit 1,3 Mrd. DM Eigenkapital ausgestattet worden, so dass nunmehr eine Deckung auf Seiten der BDAG-Bilanz vorhanden sei. Eine Cash-Flow-Analyse ergebe bei der BBP einen Fehlbetrag von ca. 90 Mio. DM im ersten, 50 Mio. im Zweiten und ein positives Bild im dritten Jahr. Nach einem erneuten Zwischenruf von Herrn Freytag bezüglich des Umtauschverhältnisses von 1:2 sagte Herr Lederer den Aktionären ein solches von 1:3 zu. Nachdem einige weitere Zahlen genannt wurden, die Herr Freytag haben wollte, erklärte der Vorstand zur Frage der Vollausschüttung, die ein Aktionär als konterkariert ansah, dass der Ansatz des Wirtschaftsprüfers so gestaltet worden sei, einen steuerfreien Rückfluss von Kapital zu ermöglichen. Hinsichtlich des Datum des Auftrags an den Wirtschaftsprüfer erklärte er weiter, dass der Wirtschaftsprüfer die Bestätigung nachträglich beigereicht habe. Herr Lederer betonte noch einmal, in welchem Zustand sich die Babcock befunden habe, als er seinen Posten angetreten hatte. Das Unternehmen sei nunmehr auch im Vergleich zum einzig verbliebenen ernst zu nehmenden Konkurrenten Alsthom, der im Übrigen eine Menge Probleme habe, gut positioniert. Im Übrigen sei auch die Werft (HDW) nicht gefährdet. Abschließende Diskussion Von den weiteren Wortmeldungen ist die von Herrn Schneider, Vorstand der Allerthal-Werke, erwähnenswert, der einen Aktionär vertrat und vorschlug, eine Realteilung bei der BDAG nebst Zuteilung von Nordex-Anteilen durchzuführen und dann den Börsengang der Nordex zu starten, was allgemeine Zustimmung erhielt. Er könne nicht ganz glauben, dass die BBP-Gesellschaften schuldenfrei seien. Dass es heute früh erst ein Angebot zum Aktientausch im Verhältnis von 1:2 und dann jetzt eines zu 1:3 gebe, komme ihm allerdings vor wie "auf einer Weihnachtslotterie". Eigentlich müsste der Aufsichtsrat dieser Entscheidung erst einmal zustimmen, dies sei schon ein „Taschenspielertrick“. Hätten die Transaktionen von Babcock bei der Moenus und bei Schumag schon „etwas von einem Banküberfall an sich gehabt“, passiere nun bei der BDAG dasselbe. Er forderte den Abbruch der HV und schloss damit, dass er dem von ihm vertretenen Aktionär die Anfechtungsklage empfehlen werde. In der Folge traten die ersten Redner erneut auf und hinterfragten wiederholt die nicht beantworteten Fragen in einer sich allgemein aufheizenden Stimmung, insbesondere nach 17:00 Uhr, bei denen es aber des Öfteren Wiederholungen gab, weshalb diese hier nicht wiedergegeben werden. Die weiteren Antworten bezogen sich auf die TUMA Turbomach, die das Geschäft im Bereich Kraft-Wärme-Kopplung erfolgreich forciere, und den aus Sicht der Unternehmensleitung vorteilhaften Verkauf des Wasserbereichs der Wabag. Das Ergebnis der Nordex werde in 2000 bei 5,7 Mio. DM nach Steuern liegen. Ein Börsenprospekt sei auch deshalb nicht erstellt worden, weil ein solcher Platzierungsprospekt zwischen 6 und 10 Mio. DM gekostet haben würde. Nachdem einigen Aktionären vom Aufsichtsratsvorsitzenden gegen 21:00 Uhr der Strom vom Mikrofon abgestellt wurde, kam es zu tumultartigen Zwischenrufen insbesondere von Seiten Herrn Freytag, so dass es einige Zeit dauerte, bis der Aufsichtsrat die HV gegen 21:30 Uhr wieder einigermaßen im Griff hatte, nachdem über dessen Amtsenthebung auf Antrag eines Aktionärs bei einer Präsenz von 83,87% abgestimmt und dieser Antrag mit 94,60% der Stimmen abgelehnt wurde, bei 5,4% Ja-Stimmen und 65.090 Enthaltungen. Die Aussprache endete gegen 22:00 Uhr, so dass endlich abgestimmt werden konnte. Abstimmungen Einziger Tagesordnungspunkt war die Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals von 42.948,51 Mio. Euro um 88.649,179,63 Mio. Euro auf 131.597.697,65 Mio. Euro durch Ausgabe von 34.676.545 neuer Aktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Oktober 2000 unter Ausschluss des Bezugsrechts. Zeichner der Aktien ist die Babcock Borsig Beteiligungs-GmbH, die dafür ihre Beteiligung im Nennwert von 45.000 DM an der Babcock Borsig Power als Sacheinlage einbringt. Bei einer Präsenz von 83,87% bzw. 14.090.042 zugelassenen Stimmen vom Grundkapital wurde nach 22:00 Uhr zur Abstimmung über den Tagesordnungspunkt geschritten. Der Vorschlag der Verwaltung wurde bei 1.488.344 Nein-Stimmen (10,59%) bei 12.567.347 Ja-Stimmen (89,41%) und 34.351 Enthaltungen angenommen, so dass die Hauptversammlung nach fast elfeinhalb Stunden gegen 22:30 Uhr geschlossen werden konnte. Fazit und Schlusswort Diese HV war eine absolute Katastrophe. In der über 11stündigen Marathon-Sitzung wurde die Unternehmensleitung von den einschlägig bekannten Personen „brutalstmöglich“ vorgeführt - schlimmer noch, als es der Reporter vor einiger Zeit beim Vorstand der Spütz AG erleben musste. Aufgrund von undurchsichtigen oder nicht nachvollziehbaren Strategien und Bewertungszahlen für die Sacheinlage aus Sicht der meisten Anwesenden sowie die Zukunft des Unternehmens BDAG und nicht ausreichender Information zur Entscheidungsfindung mussten die Aktionäre das Gefühl haben, über den Tisch gezogen zu werden. Es ist im Übrigen abenteuerlich, wie schlecht die Unternehmensleitung auf die HV vorbereitet war und eine aggressive Gegenwehr von Aktionären, insbesondere seitens einschlägig bekannter Personen wie den Herren Knoesel und Freytag, geradezu provozierte. Für den Berichterstatter hatten die heutigen der Aktienkultur absolut unwürdigen Szenen jedoch etwas von einem Testballon eines simulierten squeeze-out. War einst ein Abfindungsangebot für BDAG-Aktionäre geplant, dürfte sich dies nun endgültig erübrigt haben, ohne aber dass die Ziele mit der Tochter BDAG aufgegeben wurden. Diese scheint längst zur „Verhandlungsmasse“ verkommen zu sein, aus der man im Falle des Falles drei von vier disponiblen Stücken herauslösen kann, um an den Teil zu kommen, der für die Zukunft der Babcock einzig interessant ist und für den heute schon gegen die Aktionäre schweres Geschütz aufgefahren wird. Babcock hat sich heute durch die Darstellungen von Vorstand Lederer und des Aufsichtsrates selbst weiteren Schaden zugefügt und wurde dafür, salopp formuliert, regelrecht abgeledert. Dies ist kein gutes Zeichen im Zuge der radikalen Umstrukturierung, in der sich die Babcock-Gruppe befindet und die einer Totalhäutung gleichkommen sollte oder könnte. Es ist schon erstaunlich, dass niemand auf der HV laut darüber nachgedacht hat, dass es von 89,3% an der BDAG bezogen auf die geplante Transaktion zu 95% an BDAG nicht mehr weit gewesen wäre, gesetzt den Fall die Sacheinlage käme zur Eintragung. Die fehlenden 5,7% dürften problemlos zu beschaffen gewesen sein. Der Totalerwerb der Nordex und das IPO wäre fast sicher, es würden wie zuletzt auch Käufe in Babcock einsetzen. Erklärtes Ziel von Vorstand Lederer ist es, einen neuen Energietechnik-Konzern zu bilden. Babcock braucht für die (endlich stattfindende) eigene Sanierung und die Transformation zu einem fokussierten Unternehmen in der New Economy Geld - viel Geld. Dieses wird jetzt und schnell benötigt. Das Konzept der zweiten Säule der Babcock ist definitiv - wie auch von DSW und SdK richtig bewertet - gut und hat Zukunft. Doch es sollte mit Hilfe einer Frontalattacke auf die Aktionäre realisiert werden, die sich von ihren Anteilen an BDAG trennen sollen, damit Herr Lederer in jedem Fall die Chance bekommt, Nordex komplett zu übernehmen, was ihm ansonsten sehr schwer fallen dürfte und seine gesamte Strategie für Babcock über den Haufen wirft. Man kann es drehen und wenden wie man will. Nur vermeintlich hat der Vorstand mit dem überraschenden Zusatz-Angebot doch nicht eine der aktionärsunfreundlichsten Maßnahme des Jahres ersonnen. Dennoch muss der, der darüber nachdenkt, zur Erkenntnis kommen, dass sich der BDAG-Aktionär bei allem Dilettantismus, unter der die HV vorbereitet wurde, und unter allen offenen Bewertungsfragen, die durchaus zu hinterfragen waren und alles andere als einen soliden Eindruck machten, qua Anfechtungsklage ins eigene Fleisch schneidet. Man muss aber auch sehen, dass hier vier verschiedene Bereiche einschließlich ihrer unterschiedlichen Kulturen und Personalstrukturen zusammengeschmiedet werden sollen und sich dieser Verbund gerade in seinem ersten Geschäftsjahr befindet. Es ist müßig zu diskutieren, ob die Zahlen für BBP zutreffen, man muss die Bilanz abwarten. Natürlich ist ein Jahresfehlbetrag der BBP für 1999 in Höhe von 70 Mio. DM alles andere als schön. Auch die Zahlen der anderen Unternehmenssparten lassen ein hohes Risiko erkennen. Dieses Risiko muss aber dem Risiko gegenüberstellt werden, dass die BDAG oder Teile von ihr zur Disposition stehen könnten, warum auch immer und wie deren Kursentwicklung dann sein wird. Auf lange Sicht dürfte die Babcock eher über einen anderen Weg an die Anteile kommen, scheitert jetzt die Eintragung. Man könnte beispielsweise Teile der BDAG auf dem Kapitalmarkt exklusiv verkaufen, z.B. an einen Partner, mit dem man dann später fusioniert. Allein für den Bereich Gebäudetechnik mit der Unternehmung Krantz gäbe es genug Käufer bei einem potenziellen Erlös in dreistelliger Millionenhöhe, um Verbindlichkeiten zu tilgen. Auch die Oberflächentechnik der Firma Euroflamm (Beschichtungstechnologie) könnte abgegeben werden, genauso der Bereich Industrieservice. Es verbliebe der Bereich Energiesysteme mit den künftigen Cash-Cows Tuma Turbomach, Nordex und allen anderen Bereichen, der an der Börse erheblichen „Sex-Appeal“ für die Zukunft besitzt. Übrig bliebe also der Bereich Energietechnik der BDAG. Dieser und nur dieser Teil der BDAG macht zusammen mit der BBP Sinn - nach dem Willen der Unternehmensleitung aber (vorerst) nur ohne die Aktionäre, weil ohne Reduzierung des Streubesitzes der Anteil an Nordex, der Perle innerhalb der künftigen Struktur, nicht zuvor auf 75% erhöht werden könnte, zumindest nicht ohne dass es sehr teuer würde. Eine Fusion macht - wie von Rednern angemahnt - unter der derzeitigen Konstellation natürlich keinen Sinn, schon aus steuerlichen Gründen nicht. Alles auf dieser HV war aber überlagert von der bösen Ahnung - wie Herr Dr. Matschinke es formulierte - betrogen zu werden und "Sanierungsschrott" in die Perle BDAG untergejubelt zu bekommen. Für den Berichterstatter drängt sich daher der Eindruck auf, als habe die heutige HV nur als vorbereitende Maßnahme dessen gedient, was geplant sein könnte für den Fall, dass das geplante Prozedere nicht funktioniert - das Ausschlachten von Teilen der BDAG im Zuge der Neuschaffung eines Energietechnik-Konzerns innerhalb der Babcock, die erklärtes Ziel von Vorstand Lederer ist und auf die allein sich alle seinen wesentlichen Ausführungen bezogen haben, sozusagen mit „nachgelagerter Sanierung“ der Babcock in brutalstmöglicher Weise. Somit schafft sich einmal mehr ein Unternehmen die Möglichkeit, die Schuld des Scheiterns auf „renitente Aktionäre“ abzuwälzen, die nicht am Umbau der Obergesellschaft mitwirken wollten. Einzig deshalb fiel die Formulierung der Tagesordnung so aus, könnte man meinen. Das Pikante am überraschenden Ausgleichsangebot aber ist, dass bei den Banken liegende BDAG-Aktien in der Vergangenheit für ausstehende Kredite der Babcock verpfändet waren. Wie Vorstand Lederer in einem Schreiben der WestLB verlas, hat sich diese bereit erklärt, dem Streubesitz börsenfähige Stücke aus dem Eigenbestand anzubieten unter Vorbehalt der Eintragung der Sacheinlage. Auf diesem eleganten Weg könnten sich nun Banken, die sich dem Schritt der WestLB anschließen, von Aktien trennen, die im Hinblick auf die nun unsichere Lage vermutlich keinen neuerlichen Kursanstieg mehr sehen werden. Die vertraglich bedingte Vorbehaltszession inklusive Rücktrittsrecht zwischen der BBB und der BDAG macht im Übrigen eine Anfechtungsklage faktisch überflüssig, da in diesem Fall davon auszugehen ist, dass die BBB bei Nichteintragung der Sacheinlage bis 31.03.2001 von ihrem Rücktrittsrecht Gebrauch machen wird - und man darf nicht naiv sein anzunehmen, dass es für den Zeitraum danach nicht schon längst fertige Planungsszenarien gäbe. Würden anschließend Teil der Babcock versilbert, wäre dies sofort wieder im Kurs zu spüren. Dann könnte es Abgaben geben, die Babcock erneut einsammelt, um Nordex in jedem Fall mit so wenig Kapitaleinsatz wie möglich komplett übernehmen zu können. Die BDAG ist offensichtlich für Babcock nur noch "Planungsmasse". Die Analysten läuten längst die Glocken der Unterbewertung für Babcock, die man auch in Amerika hört - zum Beispiel bei Babcock & Wilson USA, einem möglichen Fusions- oder Kooperationspartner der Babcock, der hervorragend ins Konzept des neuen Energietechnik-Konzerns passen würde. Die Kreditlinien von Babcock reichen kaum zur Finanzierung der eigenen Metamorphose. Babcock braucht Geld, nicht nur zur Expansion, sondern auch, um noch dieses Jahr Verbindlichkeiten in dreistelliger Millionenhöhe bei den Banken zu tilgen. Man muss genau darüber nachdenken, was am Ende der Totalhäutung der Babcock stehen kann: ein Energietechnik-Konzern, der nun auch weltweit operieren kann. Man darf nicht vergessen, dass es der Babcock Borsig (damals Deutsche Babcock) seit Mitte der 70er Jahre als vormalige Tochter von Babcock & Wilcox England, nunmehr Babcock International, nicht erlaubt war, ins Ausland zu verkaufen. Heute sind die Zeiten anders. Nicht auszuschließen, dass Babcock mit reichlich fließenden Cash aus dem Nordex IPO eine Partnerschaft, Fusion oder gar eine Akquisition von Babcock & Wilcox in den USA durchführen könnte. Man stelle sich also das derzeit Undenkbare vor: Babcock mit oder ohne BDAG in heutiger Form und ohne HDW als reinrassiger Energietechnik-Konzern, ausgerichtet auf erneuerbare Energien mit unschlagbarer Rotorentechnik über 2,5 Megawatt als weltweiter Anbieter Nr. 1, der ganzen übrigen Umwelttechnik und eventuell mit angeschlossener Beteiligungsabteilung. Zusammen mit der Babcock & Wilson und der MADE in Spanien sowie insbesondere Noell und NEM BV in den Niederlanden wäre dies international eine ernst zu nehmende Größe. Das ist der Wert, der bisher nicht erkannt wird. Was wäre ein solches Unternehmen wert? Würde dies einen Kurs von 75 Euro für Babcock rechtfertigen? Welche Chancen hätte ein solches Unternehmen weltweit unter der Führung eines Experten wie Dr. Fechner und anderen Partnern? Allein die geplante Beteiligung an der MADE S.A. in Spanien (derzeit zu 100% bei Endesa) würde den Weltmarktanteil bei Windturbinen von derzeit gut 8% auf 14% steigen lassen. Dem Aktionär muss sich nach dieser HV aber zunächst der Gedanke aufdrängen, dass es einfach Unsinn ist, sich an einer Gesellschaft zu beteiligen, in der die Unternehmensleitung einerseits nach Belieben den Kurs manipulieren kann, zum anderen mit dieser Sacheinlage Pläne durchziehen will, für deren Scheitern sie den Aktionären die Verantwortung zuschiebt, wird die Sacheinlage qua Anfechtungsklage oder Zeitablauf der vertraglichen Bedingung nicht eingetragen. Schon die kurze Frist im Vertrag bis 31.03.2001 sagt einiges, denn so naiv anzunehmen, diese Sacheinlage käme ohne Gegenwehr durch, ist der Vorstand nicht. Man muss es nüchtern sehen: die „Deutschen Reaganomics“ bergen zusammen mit aktuellen Marktkonstellationen für Babcock die Chance der endgültigen Totalsanierung in sich, für die einfach alles zur Disposition steht, wenn es darauf ankommt. Das Sturmreif-Schießen auf der heutigen HV reizt zudem einen US-Investor geradezu, der Babcock ein Angebot für BDAG zu machen, das sie nicht ablehnen kann, denn es dürfte für den Vorstand kurzfristig weder der Verkauf von drei der vier Sparten der BDAG wie die Sacheinlage durchzubringen sein. Der Aktionär könnte denken, dass ein Festhalten an der BDAG letzlich riskant ist oder wenig Ertrag bringt, da der Kurs weiter niedrig ist und ein Abfindungsangebot - wann und von wem auch immer - angesichts der vorliegenden Gutachten kaum wesentlich höher ausfallen dürfte. Es war eben nicht nur ein Zufall, dass die HV am 2. Oktober 2000 stattfand; sie hätte auch nicht - wie von Rednern angemerkt - zwei oder drei Monate Zeit gehabt, denn der 31.12.2000 ist aufgrund der bevorstehenden Steuerreform ein enorm wichtiges Datum. Dies gilt ebenso bei Brüder Mannesmann, weshalb auch dort noch vor Jahresende eine außerordentliche HV stattfinden soll. Auch dort will man die (noch) nicht börsennotierte Deutsche Armaturen AG in die Brüder Mannesmann AG einbringen. Das Spiel läuft nun allerorten. Der Aktionär muss beachten: für alle Verträge, die unter den neuen Gesetzen des Herrn Eichel Gültigkeit erlangt haben, und bei Verträgen, die mit hoher Wahrscheinlichkeit auf den 2.1.2002 datiert werden oder werden könnten, ist der wirtschaftliche Übergang des Eigentums, nicht der Stichtag entscheidend. Um einen sauberen Übergang des wirtschaftlichen Eigentums erst nach dem entscheidenden Stichtag zu gewährleisten, müssen viele Dinge geplant werden; weder Gesellschafter- noch Gewinnbezugs- oder Stimmrechte dürfen schon übergehen. Selbst der Kaufpreis darf eigentlich nicht endgültig fixiert sein. Der Verkäufer hätte kein Risiko auf Wertminderung mehr und die Chance auf Wertsteigerung wäre ebenfalls verloren. Ganz schlau formulierte Verträge sind so ausgestaltet, dass der Kaufpreis mit einem Grundbetrag festgesetzt wird. In der Bilanz zum 31.12.2001 werden dann die Aktiva zu- und Schuldpositionen abgerechnet. Der Verkäufer führt das Management eigenständig weiter. Nur bei Entscheidungen, die dem Aufsichtsrat vorzulegen sind, wird der Käufer konsultiert. Wenn es ein Zeitproblem gibt, tritt der Käufer einfach einer Kapitalgesellschaft im Wege der Kapitalerhöhung bei. Der Unternehmenswert drückt sich im Agio aus, das in die Rücklage (§ 272 Abs. 2 Ziff. 4 HGB) eingestellt wird. Steuern fallen nicht an. Der Käufer erhält eine Kaufoption (wie bei der Babcock Borsig Beteiligungs-GmbH gelegen bis zum 31.03.2001). Mit dieser erwirbt er später die restlichen Anteile, deren Preis jetzt schon festgelegt wird. Gleichzeitig aber hat der Verkäufer das Risiko, dass der Käufer die restlichen Anteile wirklich abnimmt. Im Vertrag der BBB mit der BDAG gibt es für Steuer- und Rechtsmängel insbesondere auch eine Verjährungsregelung, die am 30.09.2002 eintritt. Es geht schon längst richtig los, die Deutschland AG wird total auseinander fliegen. Viele Käufer haben dabei nicht das Risiko - es liegt beim Verkäufer, der abwarten muss, ob der Käufer ab 2.1.2002 wirklich von seinen Optionen Gebrauch macht. Eine solche Konstruktion ist auch steueroptimal. Überdies ist man deswegen auch derzeit mit Organschaften nicht nur bei Babcock/BDAG sehr vorsichtig, sondern beispielsweise auch im Fall WCM/Maternus; viele Organschaften werden erst in 2002 neu geschlossen werden. Mehr Unternehmen als man ahnt sind in Deutschland nicht Treiber, sondern Getriebene. Herr Lederer ist aus mehreren Gründen gleichfalls mehr ein Getriebener. Man darf nicht vergessen, dass so mancher US-Investor vor allem in deutschen Nebensegmenten bei den derzeitigen Bewertungen und dem aktuellen Dollar-Kurs die Chance seines Lebens sieht - und längst haben einige begonnen, diese Chance zu nutzen. Somit bleibt dem Berichterstatter (der über sein Urteil ebenso erstaunt ist) nur noch zu resümieren, dass trotz mittelfristigen Potenzials eher zum Verkauf der BDAG-Aktie tendiert werden sollte, eventuell in Verbindung eines Tauschs in Babcock mit einem ebenso langen Anlagehorizont. Auf neuerliche Käufe in BDAG vor dem 31.03.2001 zu sinnen erachte ich als spekulativ, da auch die neuen Bewertungspraktiken der Wirtschaftsprüfer in Deutschland dazu führen werden, dass bei hohen Risikozuschlägen, die es tendenziell immer öfter geben wird, solcherlei Spekulationen auch immer öfter in einem Spruchstellenverfahren nach hinten losgehen werden, da sich der Richter an die vorliegenden Bewertungsgutachten hält. Und US-Investoren neigen dazu, für den Einstieg in deutsche Unternehmen Gutachten sehen zu wollen, die ihnen genehme Bewertungen ausweisen, wie man bei Gerresheimer gesehen hat.... Der Aktionär muss entscheiden, Balcke-Dürr weiter zu halten und die HV am 15. März 2001 abzuwarten, auf der genaue Zahlen der neuen BBP-Gruppe vorgelegt werden. Zwei Wochen später endet zum Monatsende März die vertraglich vereinbarte Bedingung für die Vorbehaltszession zwischen BBB und BDAG. Werden auf der ordentlichen HV (wider Erwarten) gute Zahlen und eine ansprechende Story vorgelegt, wäre es nicht im Interesse der Aktionäre, dass die Sacheinlage nicht eingetragen würde und Aktionär Fiebich hätte recht behalten. Kontaktadresse Balcke Dürr AG Centroallee 265 46047 Oberhausen Tel.: 0208 / 8241 - 0 Fax: 0208 / 8241 - 101 Email: [e-mail] <mailto:[e-mail]> Internet: www.bdag.com <http://www.bdag.com>


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