Klagemöglichkeit bei Kapitalerhöhung für Aktionäre - 500 Beiträge pro Seite

[kosto1929]

10.10.2005/17:02:29



BGH erweitert Klagemöglichkeiten von Aktionären

KARLSRUHE (dpa-AFX) - Der Bundesgerichtshof (BGH) hat die Klagemöglichkeiten von Aktionären gegen Kapitalerhöhungen erweitert. Nach einem am Montag verkündeten Urteil können Anteilseigner eine so genannte Feststellungsklage erheben, wenn der Vorstand einer Aktiengesellschaft das "genehmigte Kapital" - also eine Vorab- Ermächtigung zur Kapitalerhöhung - ausschöpft und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließt. Damit gab er einer Minderheitsaktionärin der Commerzbank teilweise Recht. Der BGH verwies den Fall aber zur abschließenden Prüfung an das Oberlandesgericht Frankfurt zurück.
Nach den Worten des Karlsruher Gerichts können die Aktionäre zwar nicht verlangen, vorab über die Gründe der Kapitalerhöhung und des Bezugsrechts-Ausschlusses unterrichtet zu werden. Allerdings könnten sie - wenn sie das Handeln des Vorstands für unrechtmäßig halten - dagegen per Feststellungsklage vor Gericht vorgehen. (Az: II ZR 148/03 u. 90/03 vom 10. Oktober 2005)
Laut BGH muss der Vorstand über das "genehmigte Kapital" schnell und flexibel auf die Erfordernisse des Wirtschaftsleben reagieren können. Andererseits dürfe der vom Gesetzgeber beabsichtigte Schutz der Aktionäre nicht herabgesetzt werden, so dass ein gerichtlicher Rechtsschutz gegeben sein müsse. Ein Feststellungsurteil könne Grundlage späterer Schadensersatzansprüche sein, aber auch die Verweigerung der Entlastung des Vorstands durch die Hauptversammlung rechtfertigen.
Über das "genehmigte Kapital" kann sich ein Vorstand im Voraus dazu ermächtigen lassen, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien bis zu einem bestimmten Nennbetrag zu erhöhen. Das Recht der Aktionäre, entsprechend ihrem Anteil Aktien aus der Kapitalerhöhung zugeteilt zu bekommen, kann dabei ausgeschlossen werden./wj/DP/ck

[Dorfrichter]

Bei der Gelegenheit habe ich mal eine Frage an die Experten hier im Board:

Ist es bei Kapitalerhöhungen auch möglich für die Investmentbank Aktien zum Nennwert zu erweben? Oder geht das nur bei der Emission?

[big_mac]

[posting]18.215.179 von Dorfrichter am 10.10.05 17:53:31[/posting]wenn sie zum Nennwert ausgegeben werden, ja !
setzt aber üblicherweise Bezugsrechte voraus.
Neuemission zum Nennwert wäre höchst ungewöhnlich !

nur unter dem Nennwert geht nix, weil illegal !

[invest2002]

.

[Dorfrichter]

@big_mac das kann nicht ganz stimmen.

[crude_facts]

Einen Nennwert gibt es nur bei Nennwertaktien. Bei Stückaktien handelt es sich um den auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals.

Entscheidend ist der Ausgabebetrag. Der geringste Ausgabebetrag, der nicht unterschritten werden darf, beträgt € 1,00, §§ 8,9 AktG.

Sollen im Rahmen einer Kapitalerhöhung (egal, ob bei einem IPO oder vorbörslich oder später nach Börsengang) die Aktien für einen höheren als den geringsten Ausgabebetrag von € 1,00 ausgegeben werden, so ist der Mindest-Ausgabebetrag, unter dem sie nicht ausgegeben werden sollen, im Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals festzusetzen, § 182 Abs. 3 AktG.

Im Rahmen der Schaffung von Genehmigtem Kapital wird in den Beschlüssen der HV festgelegt, wie die Ermächtigung des Vorstands und des Aufsichtsrates ausgestaltet wird und für welche Zwecke und in welchem Umfang diese dann davon Gebrauch machen dürfen. Dies betrifft u.a. die Zwecke der Kapitalerhöhung, die Mindest-Ausgabebeträge, die Bezugsrechtsausgestaltung bzw. den Ausschluss desselben, die Konditionierung für Drittplatzierungen bei Nichtausübung von Bezugsrechten und in wie weit Vorstand und Aufsichtsrat in der Festlegung dieser Bedingungen durch Ermächtigung der Hauptversammlung frei gestalten dürfen.

Wer das mal nachlesen möchte:

Kapitalerhöhung generell §§ 182 ff. AktG
Genehmigtes Kapital $$ 202-206 AktG

Gruß
crude_facts

[big_mac]

[posting]18.222.527 von Dorfrichter am 11.10.05 09:41:17[/posting]Dorfrichter,
kann es sein, daß du Nennwert und Ausgabepreis durcheinander gebracht hast ?

[crude_facts]

Kleine Ergänzung/Klarstellung, bevor ich es vergesse:

Der geringste Ausgabebetrag darf natürlich nicht den Nennbetrag der Nennbetragsaktie bzw. den auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital unterschreiten. Der Mindestnennbetrag bzw. anteilige Betrag am Grundbetrag beträgt natürlich € 1,00. Es gibt jedoch auch Nennbetragsaktien mit mehr als € 1,-, z.B. € 3,- bzw. je € 3,- an Grundkapital nur eine Stückaktie. Dann ist der geringste Ausgabebetrag natürlich entsprechend höher.

Ob man einer Emissionsbank im Rahmen einer Emission, z.B. im Underwriting-Verfahren, Aktien zum Mindest-Ausgabebetrag gewähren darf, die Book-Bilding-Spanne bzw. der tatsächliche Zeichnungsangebotspreis jedoch darüber liegt, das hängt von dem entsprechenden Kapitalerhöhungsbeschluss der HV bzw. der Ermächtigung des Vorstands/des Aufsichtsrates ab.

[Dorfrichter]

big_mac ich glaube nicht, daß ich da was durcheinander bringe. Nein, ich spreche vom Nennwert einer Aktie. Normalerweise ist es doch so, daß der Emittent seine Anteile zum Nennwert erhält. Die Investmentbank, die die Firma an die Börse brachte kann sich ebenfalls mit Aktien der emittierten Firma bezahlen lassen. Zum Nennwert natürlich.

Jetzt schießt meine Farge an: Kann die Investmentbank, die bei einer Kapitalaufstockung die neuen Aktien herausgibt sich auch hier mit Aktien zum Nennwert eindecken?!

Nun siehst Du, big_mac in welche Richtung meine Gedanken laufen.

[big_mac]

[posting]18.257.916 von Dorfrichter am 13.10.05 13:11:01[/posting]NEIN !!

1. Es ist höchst ungewöhnlich, daß irgendwer junge Aktien zum Nennwert erhält !
(oder dem gleichwertigen Grundkapital/Aktienanzahl bei Stückaktien)
Aktien werden fast immer mit Agio ausgegeben. Ich wüßte jetzt gar nicht, wann es die letzte börsennotierte AG Aktien zum Nennwert herausgegeben hätte.

2. Für gewöhnlich sind zum Bezug junger Aktien in einer KE Bezugsrechte notwendig. Diese Bezugsrechte sind im Eigentum der Altaktionäre, wer junge Aktien in der KE zum Ausgabepreis haben will muß zuerst einmal Bezugsrechte kaufen.
(Das Bezugsrecht kann unter bestimmten Umständen mit HV-Beschluß ausgeschlossen werden, das ist aber ein eigenes Kapitel)

[Dorfrichter]

Wenn die Investmentbank aber bereits bei der Emission eingetragen ist als Miteigner und einen Teil des Grundkapitals stellte?!

[crude_facts]

[posting]18.258.971 von Dorfrichter am 13.10.05 14:20:45[/posting]Da liegt in der Tat ein Missverständnis vor.

Im Rahmen einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien nicht an die Gesellschaft ausgegeben, denn das wären eigene Anteile i.S.d. § 71 AktG (Bitte lesen!), also quasi eine Beteiligung an sich selbst. Das verbieten schon die Kapitalaufbringungsvorschriften. Das Kapital muss im Rahmen der Kapitalerhöhung von außen zufließen (Beteiligungsfinanzierung, Außenfinanzierung). Die Zahlungsmittel bzw. Sacheinlagen aus der Ausgabe der Aktien fließen dann der Gesellschaft zu, nicht die Aktien, die diese dann zu unterschiedlichen Preisen z.B. mit Rabatt an die Emissionsbank verkauft.

Die neuen Aktien erhalten diejenigen, die gezeichnet haben. Das sind entweder die Altaktionäre via Bezugsrecht, das sie entweder selbst innehaben aufgrund eigenen Altaktienbesitzes oder von anderen Altaktionären abgetreten bekommen/erworben haben (ggf. durch Bezugsrechtshandel) oder eben Neuaktionäre, die die Kapitalerhöhung zeichnen. Die genaue Ausgestaltung hängt vom Kapitalerhöhungsbeschluss ab.

Was Du wahrscheinlich meinst, ist das schon angesprochene Underwriting-Verfahren. Beim Underwriting verpflichtet sich die Emissionsbank, einen bestimmten Teil der Kapitalerhöhung selbst zu übernehmen und entsprechend Anteile zu zeichnen, wenn die Kapitalerhöhung nicht bei Dritten vollständig platziert werden kann.

Im Endeffekt verpflichtet sich also die Emissionsbank gegenüber dem Unternehmen, einen bestimmten Betrag bzw. Teil der neu auszugebenden Aktien zu einem bestimmten Preis zu übernehmen und zu platzieren. Das wirtschaftliche Risiko aus der unzureichenden Platzierung trägt in entsprechendem Umfang also die Bank. Dies kann auch bedeuten, dass die Bank in jedem Falle eine Tranche übernimmt, unabhängig davon, ob diese anderweitig platziert werden kann oder nicht.

Der von der Emissionsbank zu zahlende Preis kann und wird natürlich unter der angestrebten Book-Bilding-Spanne liegen, aber -- wie erläutert -- sowohl über dem gesetzlichen geringsten Ausgabebetrag wie über dem im Kapitalerhöhungsbeschluss festgesetzten Mindest-Ausgabebetrag.

[Dorfrichter]

@crude_Facts genau das wollte ich damit sagen, deshalb auch diese "blauäugige" Frage. Kann man irgendwo nachlesen, wo Investmentbanken bei DAX-Unternehmen Beteiligungen eingingen bei der Emission?

[Dorfrichter]

Wie sieht denn eine größere gegründete AG genau aus...
Nehmen wir doch mal die Postbank.

Emissionsbanken
Konsortialführer Konsortium
Deutsche Bank AG
ABN AMRO

Morgan Stanley
Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG

Bayerische LB

Citigroup

Commerzbank

Credit Agricole Indosuez

Deutsche Postbank AG

Dresdner Bank/Dresdner Kleinwort Wasserstein

DZ Bank AG

Fox Pitt, Kelton Inc.

Goldman Sachs

HSBC Trink. & Burkh.

JP Morgan

LB Baden Württemberg

Merrill Lynch

Sal. Oppenheim

UBS

West LB AG

Schon jetzt kann man anhand des Schaubildes erkennen, wem die Postbank gehört. Ich habe nun keinen Emissionsprospekt von der Deutschen Postbank. Bin mir aber ziemlich sicher, daß Ihr herausbekommt, wer von den obigen Banken was bezahlt hat für seine Beteiligung.

Und ich möchte fast wetten, daß ein paar dieser Banken nur den Nennwert der Aktie bezahlten, oder mit riesigen Abschlägen bedient wurden.
Zur Dividende: Die Postbank bezahlte pro Anteilschein 1,25 €
Der Nennwert wird wohl bei 1 €uro gelegen haben,
Was einer jährlichen Bruttorendite von 125% bedeutet.


Oder liege ich da etwa falsch???

[crude_facts]

[posting]18.261.346 von Dorfrichter am 13.10.05 16:18:46[/posting]Bei DAX-Unternehmen?

Bei großen Kapitalerhöhungen, die am Kapitalmarkt platziert werden und nicht vor-/außerbörslich an eine begrenzte Zahl von (institutionellen) Investoren oder durch Anteilstausch (z.B. Akquisitionen, Umwandlungen) etc. ist ein Underwriting eigentlich Standard. Einfach in den gängigen Finanzforen (z.B. onvista) im Bereich IPO in den Stammdaten nach der emissionsbegleitenden Bank schauen und ggf. in den Börsenprospekt.

[crude_facts]

[posting]18.262.087 von Dorfrichter am 13.10.05 16:48:28[/posting]Die Wette hättest Du schon verloren.

Ein Blick auf die Website der Postbank genügt:

http://ir.postbank.de/postbank/de/aktie/kennzahlen.html

"Grundkapital 410 Mio EUR
Gezeichnetes Kapital 410 Mio EUR
Anzahl der Aktien 164 Mio
Gattung Nennwertlose Namensaktien in Form von Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von 2,50 EUR

ISIN DE0008001009"

Die Website hält noch andere von Dir gesuchte Informationen bereit.

Viel Erfolg.

Gruß
crude_facts

[big_mac]

[posting]18.262.087 von Dorfrichter am 13.10.05 16:48:28[/posting]Dorfrichter,

Dein Schaubild stellt den Streubesitz dar. Ich denke, Mehrheitseigentümer an der Postbank ist nach wie vor die Deutsche Post !
und ich bezweifle begründet, daß die Deutsche Post Aktien zum Nennwert abgegeben hat !
Sowas hätte nämlich durchaus Aufsehen erregt

Nicht ausschließen würde ich, daß die Deutsche Post als damalige Alleineigentümerin bei Gründung der Postbank sich die Anteile zum Nennwert einverleibt hat.
Gleichzeitig stelle ich aber fest, daß es in diesem Fall egal wäre, ob das Startkapital nur als Grundkapital oder als Grundkapital und Kapitalreserve eingeschossen wird.
(ausgenommen Verlustanzeige des halben GK und so Zeug )

Du kannst SICHER sein, daß seit den Nachkriegswirren keine einzige Aktie eines DAX-Wertes zum Nennwert ausgegeben wurde
(Stückaktien halt zum rechnerischen Nennwert)

[Dorfrichter]

Ich danke Euch Beiden für die Mühe, die Ihr mit mir hattet.
@Crude_Facts 1€uro ist ja nur der Mindestnennwert. Aber trotzem eine gute Rendite bei 1,25€ Dividende sind das immer noch 50% jährlich.

[Dorfrichter]

@big_mac kann man da mal im Emi-Katalog nachsehen? Es könnte ja immerhin noch sein, daß es Abschläge für die Banken gab. Leider war ich bei der Emission nicht dabei, sonst wüßte ich´s.

[big_mac]

[posting]18.263.937 von Dorfrichter am 13.10.05 18:16:46[/posting]Abschläge sind schon denkbar, dafür müssen die Banken den Ausgabepreis garantieren !
Eine nicht unwesentliche Gegenleistung, so ein Put.

Aber: hier handelt es sich um den Verkauf von Unternehmensanteilen durch einen Alleineigentümer -das ist nicht vergleichbar mit einer KE einer Publikumsgesellschaft !

[Dorfrichter]

@Big_mac das ist schon klar. Eigentlich wollte ich Euch nur mal etwas in eine andere Denkrichtung bewegen.

Ich muß nochmal anfangen...

Stell Dir mal vor, eine kleinere AG...der Emittent hat eine gute Geschäftsidee und relativ wenig Eigenmittel für das Grundkapital und möchte sich auch nicht zu hoch verschulden. Ich weiß, daß es gängige Praxis ist, Investoren mit ins Boot zu nehmen, die dann genau wie der Emittent im VK-Prospekt stehen, die Aktien zum Nennwert erhalten.

Investmentbanken wären doch hirnvernagelt, wenn sie solche Möglichkeiten nicht wahr nähmen, oder?

Also gehe ich davon aus, daß das gängige Praxis ist.















(Ich will eigentlich auf etwas ganz anderes hinaus).

[big_mac]

[posting]18.264.193 von Dorfrichter am 13.10.05 18:35:48[/posting]Was verstehst du eigentlich unter Emittent ?

Die Investmentbanker sind zunächst ja nur Berater, aber nicht Teilhaber.
Natürlich ist es bei kleinen AGs normal, daß sie sich Investoren ins Boot holen. Aber: Diese Investoren müssen sich einkaufen !
(ausser die Firma ist schon mehr tot als lebend, dann verzichten die Altaktionäre auch auf Bezugsrecht, etc.)

Noch etwas: Es ist durchaus denkbar, in einer KE Aktien zum Nennwert auszugeben.Allerdings ist dann das Bezugsrecht dementsprechend teuer !

Aber erzähle uns bitte, worauf du hinauswillst !

p.s.: bei Aktien aus dem Forum "Hot Stocks" gilt das gesagte nur seeeeehr bedingt
Eigentlich sollte jenes Forum nämlich "Gangstertreff" heißen