Wie hoch wird das (2.) Übernahmeangebot für den Bau-Verein zu Hamburg sein? - 500 Beiträge pro Seite

[RSE_Investor]

Die TAG Tegernsee hat in der Ad-hoc-Meldung vom 14.11.03 angekündigt, den Bau-Verein zu Hamburg (WKN 517900) im Jahre 2004 von der Börse zu nehmen (Delisting). Da der Mutter (TAG) aber noch 12,1% der Aktien fehlen, ist ein 2. Übernahmeangebot unumgänglich . Zur Abschätzung in welchen Kursregionen dieses liegen könnte, zur Erinnerung noch einmal ein paar Informationen:

Mai 2001: TAG zeichnet 0,77 Mio. junge Bau-Vereinaktien zu 11€

Mai 2001: TAG zahlt 14€ für weitere Bau-Verein-Pakete von ABP, SFB und LaSalle

August 2001: TAG bringt 11,75% des Bau-Verein zu 14,09€ als Sacheinlage ein

Januar 2002: TAG erwirbt weite Teile des Streubesitzes im Aktientausch (1. Übernahmeangebot)

4.7.2003: Auf der Bau-Verein-HV nennt Vorstand Andreas Ibel einen NAV pro Aktie von 10-12€ (Quelle: GSC-HV-Bericht)

Nun sollte sich jeder selbst ein Bild über die mögliche Höhe eines 2. Übernahmeangebotes machen können. Zum Vergleich: Der Kurs konnte am Freitag nur noch abends kurz auf die TAG-Ad-hoc reagieren und schloss in Frankfurt bei 5,55€.

[Mantelspezzi]

Wieso ist ein 2. Übernahmeangebot unumgänglich? Ein Delisting ist jederzeit mit satzungsändernder Mehrzeit möglich.

MfG

Mantelspezzi

[soebenda]

ein weiterer erwerb von bau-verein aktien ist wegen grunderwerbssteuer kritisch, so wurde mir mal von der tag gesagt


philipp

[RSE_Investor]

Sorry, aber ich glaube irgendwie nicht an die These in #3. Denn schon beim 1. Übernahmeangebot hatte die TAG mit einer deutlich höheren Annahmequote gerechnet. Dass es am Ende nur knapp 88% wurden, überraschte doch etwas.

[RSE_Investor]

TAG Tegernsee: Outperform
17.11.2003 12:39:40
Die Analysten der HypoVereinsbank bewerten in ihrer Analyse vom 17. November die Aktie der TAG Tegernsee mit "Outperform".
Die Goodwill-Abschreibung der Tochtergesellschaft Bau-Verein in Hamburg und die darauf folgende Einstellung der Börsennotierung gebe den Weg frei für eine mögliche Fusion in 2004. Der Umsatz sei in den ersten Neun Monaten 2003 auf 67,6 Mio. Euro nach 86,6 Mio. Euro gefallen, das EBITDA sei nach dem dritten Quartal fast gleich geblieben. Es scheine als habe TAG große Pläne für die Zukunft. Eine Fusion sei eine Option, durch welche die Abschreibung Sinn mache.

[tommyausol]

Das hört sich doch schon nach einem Pflichtangebot beim Delisting an:

GG Art. 14 Abs. 1; AktG §§ 120 Abs. 2, 314 Abs. 2, 306; UmwG §§ 306 ff.; BörsG a.F. § 43 Abs. 4

Delisting (Going Private) einer Aktiengesellschaft erfordert Hauptversammlungsbeschluß

a) Ein Entlastungsbeschluß ist auch dann anfechtbar, wenn Gegenstand der Entlastung ein Verhalten vom Vorstand oder Aufsichtsrat ist, das eindeutig einen schwerwiegenden Gesetzes- oder Satzungsverstoß beinhaltet (Klarstellung von BGH, WM 1967, 503, 507).

Verletzt der Aufsichtsrat seine Berichtspflicht nach § 314 Abs. 2 AktG, ist der ihm Entlastung erteilende Hauptversammlungsbeschluß anfechtbar.

b) Das reguläre Delisting beeinträchtigt wegen der damit verbundenen erheblichen Beeinträchtigung der Verkehrsfähigkeit der Aktien das Aktieneigentum. Es bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung sowie eines Pflichtangebotes der Aktiengesellschaft oder des Großaktionärs über den Kauf der Aktien der Minderheitsaktionäre.

Der Beschluß bedarf keiner sachlichen Rechtfertigung. Der Vorstand braucht dazu keinen Bericht zu erstatten.

c) Ein adäquater Schutz der Minderheit beim regulären Delisting ist nur dann gewährleistet, wenn Inhalt des Pflichtangebotes die Erstattung des vollen Wertes des Aktieneigentums ist und die Minderheitsaktionäre diesen Umstand in einem gerichtlichen Verfahren überprüfen lassen können.

Die Überprüfung hat entsprechend den Regeln des Spruchverfahrens im Verfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit zu erfolgen.

BGH, Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 133/01

[WO:Surfer]

Interviews: Interview Olaf Borkers (Vorstand TAG Tegernsee AG)

Quelle: GSC Research

Am 14. November 2003 meldete der in Hamburg ansässige Immobilienkonzern TAG Tegernsee aktuelle Zahlen zum Verlauf des dritten Quartals sowie die Absicht, bei der knapp 88prozentigen Tochter Bau-Verein zu Hamburg im kommenden Jahr ein Delisting anzustreben. Laut Adhoc-Meldung verringerten sich die Umsatzerlöse gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 19 auf 67,6 Mio. Euro. Dagegen konnte TAG das EBITDA unter anderem in Folge eines straffen Kostenmanagements im Konzern mit 12 Mio. Euro nahezu auf dem Niveau des Vorjahres von 12,3 Mio. Euro halten.



Neben den operativen Ergebnissen meldete TAG, dass der Wertansatz der Bau-Verein-Beteiligung im Rahmen des nach IAS/IFRS vorgesehenen Impairment-Tests um 9,1 Mio. Euro wertberichtigt wurden. Wenngleich es sich dabei um eine zahlungs- und liquiditätsneutrale Maßnahme handelt, führt diese per 30. September 2003 zu einem Konzernfehlbetrag in Höhe von 13,3 Mio. Euro nach einem Vorjahresverlust von 3,5 Mio. Euro.



Für GSC Research sprach Alexander Langhorst mit Vorstandsmitglied Olaf Borkers über den bisherigen Geschäftsverlauf in 2003, die Aussichten für das vierte Quartal sowie die weiteren Planungen.





Borkers: "Reformdebatte verunsichert Immobilieninvestoren"


GSC Research: Der Umsatzrückgang um 19 Mio. Euro oder nahezu 25 Prozent auf 67,6 Mio. Euro ist aus Aktionärssicht wenig erfreulich. Welche Faktoren haben zu diesem deutlichen Einbruch geführt?



Borkers: Im Wesentlichen resultiert der Umsatzrückgang aus einer geringeren Zahl an Wohnungsverkäufen bei unserer Tochtergesellschaft Bau-Verein zu Hamburg AG. Belastend auf die Nachfrage nach unseren Wohnungen hat sich neben der anhaltend schwachen konjunkturellen Lage insbesondere die andauernde Diskussion über die geplante Abschaffung der Eigenheimzulage ausgewirkt. Derzeit befinden sich die entsprechenden Gesetze im Vermittlungsausschuss. Klarheit über die Marschrichtung werden die Immobilieninteressenten wohl kaum vor Mitte Dezember erhalten. Festzustellen bleibt, dass ein Vorzieheffekt durch die Diskussion in einem für uns bedeutenden Umfang ausgeblieben ist.



GSC Research: In Folge der Verunsicherung wäre doch eigentlich davon auszugehen, dass es zu Vorzieheffekten bei Wohnungskäufen und damit eigentlich zu einer positiven Entwicklung auf der Umsatzseite kommt.



Borkers: Dieser Gedanke ist richtig, und in der Branche wurde eigentlich auch mit der von Ihnen beschriebenen Entwicklung gerechnet. Es hat sich jedoch gezeigt, dass bislang nicht überall im Markt von den erwarteten Vorzieheffekten Bedeutendes zu spüren war, und die kurze Zeit zwischen Bekanntwerden der Eckdaten der Reformgesetze und dem Jahresende wird ein Aufholen der Rückgänge in den ersten drei Monaten kaum ermöglichen. Immerhin haben wir es aber geschafft, den Umsatzrückgang von 30 Prozent zur Jahresmitte gegenüber dem Vorjahr im dritten Quartal 2003 zu reduzieren, so dass sich der Rückgang per 30.9. auf "nur noch" 22 Prozent belief.



Außerdem müssen Sie berücksichtigen, dass wir bereits im vergangenen Jahr Vorzieheffekte aufgrund der gleichen Diskussion verzeichnen konnten, d.h. die ohnehin zum Kauf entschlossenen Interessenten haben dies noch in 2002 umgesetzt. Die im laufenden Jahr in Frage kommende Zielgruppe ist aus Verunsicherung über die Konjunktur und Arbeitsplatzsicherheit zurückhaltend. Daneben ist sicherlich auch die Zurückhaltung der Banken bei den Finanzierungen der gewillten Wohnungskäufer ein entscheidender Grund.



GSC Research: Apropos Bankenfinanzierung. Bislang war ja hauptsächlich von einer zurückhaltenden Kreditvergabe bei Unternehmenskrediten und dem Erwerb gewerblich genutzter Immobilien zu hören. Damit haben also die Restriktionen nun auch den privaten Immobilien- und Wohnungskäufer erreicht?



Borkers: Pauschal lässt sich diese Frage sicherlich nicht so einfach beantworten. Es ist aber deutlich erkennbar, dass die Bankengespräche der Interessenten einen immer längeren Zeithorizont in Anspruch nehmen und es inzwischen vermehrt auch zu ablehnenden Kreditentscheidungen der angesprochenen Institute kommt.



GSC Research: Trotz des deutlichen Umsatzrückgangs haben Sie das EBITDA mit 12 Mio. Euro in den ersten neun Monaten nahezu auf dem Vorjahresniveau halten können. In Ihrem 9-Monats-Bericht wird dies im Wesentlichen auf ein straffes Kostenmanagement zurückgeführt.



Borkers: Das stimmt. Bereits im Jahre 2001 haben wir begonnen, bei den Personalkosten und den sonstigen betrieblichen Aufwendungen Einsparungen vorzunehmen. Im Zuge der Umsetzung dieser Maßnahme stand ebenfalls die Optimierung der internen Abläufe sowie die Einbindung des Bau-Vereins in die Konzernstruktur. Geholfen hat uns auch die Tendenz zu niedrigeren Zinsen in den letzten Monaten. Daneben wirkten aber auch sonstige betriebliche Erträge, z.B. aus Währungsgewinnen bei der Bau-Verein zu Hamburg AG, positiv und ausgleichend.



GSC Research: Bau-Verein ist ein gutes Stichwort. Dort haben Sie Wertberichtigungen in Höhe von 9,1 Mio. Euro vorgenommen. Welche Gründe haben zu dieser Abwertung geführt.



Borkers: Die TAG Tegernsee bilanziert nach IAS/IFRS und ist daher angehalten, die Beteiligungsbuchwerte ihrer Tochter- und Beteiligungsgesellschaften mindestens einmal jährlich im Rahmen eines sogenannten Impairment-Test aktuell zu überprüfen.



Dem gezahlten Kaufpreis und dem Beteiligungsansatz des Bau-Verein lag unter anderem eine Mittel- und Langfristplanung zu Grunde, in welcher bis zum Jahr 2003 mit der Übernahme eines großen Wohnungspaketes gerechnet wurde. Der Erwerb von Wohnungspaketen oder -gesellschaften ist bislang nicht eingetreten und wird angesichts des kurz bevorstehenden Jahreswechsels in den kommenden Wochen wohl auch nicht mehr realisierbar sein. Damit war aus unserer Sicht der Beteiligungsansatz um den Firmenwert (Goodwill) zu reduzieren.



Lassen Sie mich jedoch betonen, dass die 9,1 Mio. Euro zahlungs- und liquiditätsneutral waren. Zudem ist damit kein Einfluss auf die Wertsansätze der Immobilien innerhalb der Bau-Verein zu Hamburg AG verbunden.



GSC Research: Wie beurteilen Sie als Großaktionär des Bau-Vereins das Nicht-Zustandekommen eines solchen Deals und die dadurch erforderlich gewordenen Abschreibungen auf den Firmenwert?



Borkers: Über Abschreibungen ist naturgemäß niemand glücklich. Aber lassen Sie es mich erklären: Die Bau-Verein zu Hamburg AG mit ihrer wohnungswirtschaftlichen Kompetenz war bei vielen bedeutenden Bieterverfahren eingeladen. In einigen Bieterverfahren für Wohnungsbestände wurden von der Verkäuferseite hohe Preise erwartet. Nicht immer waren diese gerechtfertigt.

In anderen Bieterverfahren wurden von Mitbietern sehr hohe Angebote abgegeben, die wirtschaftlich nicht nachvollzogen werden konnten. Manchmal kam beides zusammen und dennoch ist es oftmals nicht zu Veräußerungen gekommen. Auch die Zeitungen berichteten in der Vergangenheit häufig über solche Fälle, wie beispielsweise die GAG Immobilien AG in Köln oder die GSW in Berlin. Im TAG-Konzern sind wir uns einig, dass der Erwerb von Wohnungspaketen oder -gesellschaften wirtschaftlich sein muss.




GSC Research: Macht es für die TAG bzw. den Bau-Verein überhaupt Sinn, sich in Zukunft an den Ausschreibungen für überteuerte Großbestände zu beteiligen?



Borkers: Wir wollen uns mit der Bau-Verein zu Hamburg AG auch zukünftig an großen wie auch an kleineren Bieterverfahren beteiligen. Entscheidend ist, dass die Vorstellungen von Verkäufer- und Käuferseite in solchen Verfahren in Einklang gebracht werden. Es sollte nicht sein, dass Bieter viel Geld und Arbeit für Due Dilligence-Maßnahmen und ähnliches ausgeben, Angebote machen und es dann nicht zu Verkäufen kommt. Ein guter Ansatz liegt aufgrund der Markt- und Sachlage auch darin, internationales Geld mit deutscher wohnungswirtschaftlicher Kompetenz zu paaren und entsprechend in Bieterverfahren aufzutreten.



Den möglichen Mehraufwand daraus, dass man mehrere kleinere Gesellschaften übernimmt, um deutliche Volumenzuwächse zu erzielen, wird jedoch durch eine Reihe von Vorteilen wettgemacht. So interessieren sich die großen internationalen Bieter zumeist nur für Pakete und Gesellschaften mit zigtauend Wohneinheiten. Auch ist das Veräußerungsverfahren oft deutlich weniger politisch belastet.



GSC Research: Lassen Sie mich noch mal auf die Wertberichtigungen zurückkommen. Wenn ich Sie richtig verstanden habe, wurde der Beteiligungswert des Bau-Vereins an die von Ihnen beschriebene und abgeänderte Wachstumsstrategie angepasst, richtig?



Borkers: Die Strategie haben wir nicht geändert. Aber die geplante Geschwindigkeit der Umsetzung haben wir zurückgenommen und daher den Beteiligungswert angepasst.



GSC Research: Erklärungsbedürftig ist aus Sicht der freien Aktionäre natürlich, warum Sie ein Delisting bei der Bau-Verein zu Hamburg AG anstreben.



Borkers: Der mit 12,1 Prozent vergleichsweise geringe Streubesitz der Bau-Verein Aktie führt dazu, dass sich eine erhebliche Diskrepanz zwischen dem höheren inneren Wert der Aktie und ihrer Notierung an der Börse ergeben hat. Das war zu erwarten und habe ich im Dezember 2001 in einem Interview mit Ihnen so prognostiziert, wie Sie sicher noch wissen.



Die nur minimalen Umsätze in der Aktie lassen eine Verringerung dieser Diskrepanz nicht erwarten. Daneben führt das Delisting auch zu Entlastungen auf der Kostenseite bei der Bau-Verein zu Hamburg AG, die sich im Bereich von 150 TEUR pro Jahr im Zusammenhang mit der Börsennotierung und der entsprechenden Nebenkosten bewegen.



GSC Research: Ist im Zuge des Delistings denn auch eine Aufstockung ihrer Beteiligung auf über 95 Prozent und ein nachfolgendes Squeeze-Out-Verfahren vorgesehen?



Borkers: Lassen Sie mich eines klarstellen - wir streben ein Delisting an und keinen Squeeze-Out. Wir wollen keinen Aktionär aus der Bau-Verein zu Hamburg AG herausdrängen. Eine Aufstockung unseres Anteils auf 95 Prozent oder darüber ist nicht vorgesehen bzw. zwingend. Die Anteilsvereinigung in einer Hand, das sind mehr als 94 Prozent, möchten wir aufgrund der möglicherweise dann anfallenden Grunderwerbsteuer vermeiden.



Ein Delisting kann grundsätzlich als sogenanntes "Cold Delisting" durch Umwandlung in eine andere Gesellschaftsform geschehen oder als "Hot Delisting" mit einem Abfindungsangebot an die Aktionäre der Bau-Verein zu Hamburg AG. Einen konkreten Zeithorizont, bis wann dieses Delisting erreicht werden wird, kann ich Ihnen heute noch nicht nennen.

[Art Bechstein]

Hai Leute,

war die Woche unterwegs und hatte erst jetzt Gelegenheit, mir mal die neuste Meldung aus dem Hause TAG etwas näher zu Gemüte zu führen, da ich auch noch einige Bau-Verein Aktien besitze.

Die (guten) Argumente sind ja eigentlich alle genannt hier im Thread. Für mich gibt es keinen Zweifel daran, dass die TAG den Weg eines "Hot Delisting" wählt und ein Barabfindungangebot an die verbleibenen "freien" Aktionäre des Bau-Verein unterbreitet, das bei etwa 10 Euro liegen wird.

Zur Begründung im einzelnen:

- eine einfache Einstellung der Börsennotiz ohne Formwechsel der Gesellschaft dürfte aufgrund der BGH Rechtsprechung unmöglich sein (selbst mit der qualifizierten Mehrheit) - das hat tommyausol ja sehr schön dokumentiert

- eine GmbH ist aber als Rechtsform für den BV MIT Streubesitz absolut unmöglich, alleine schon aufgrund der Mehrheitsfindung u.v.a.m. und man würde das Gegenteil erreichen - die Gesellschafter haben noch mehr Eingriffrechte.

--> es wird ein "Hot Delisting" geben, was zwingend mit einem Barfindungsangebot verbunden ist

- stellt sich in der Tat a) die Frage, wie hoch die Offerte sein wird und b) wie die TAG das finanzieren will

- die Untergrenze eines Angebotes ist für mich der Buchwert des Bau-Verein, der aktuell (HJ 2003) bei exakt 9,80 Euro/Aktie liegt - da das 2. HJ immer das weitaus stärkere ist im Immo-Bereich sollte sich hieran bis Jahresultimo nicht mehr viel ändern. Außerdem sollte der Bilanzstichtag dann die Basis für das Abfindungsangebot darstellen.

- zweitens steht die BV-Beteiligung selbst nach der Firmenwertabschreibung um 9,1 Mio. Euro nach meinen überschlägigen Berechnungen immer noch mit mind. 10,50 Euro/Aktie in den Büchern. Da die TAG hiervon selbst (ohne Zutun des BV) nichts mehr abschreiben kann, wird auch dieser Wert so bleiben bis Jahresultimo.

[Hinweis: Bevor jemand fragt, warum die Wertansätze differieren - das liegt m.E. daran, dass die TAG bei der Einbringung des BV stille Reserven aufgedeckt hat - Meinungen hierzu willkommen...]

- wieviel Stücke wird die TAG also zu den 10 Euro/Aktie erwerben müssen ?
M.E. strebt die TAG das gleiche Modell an wie bei der JUS, d.h. ein Großinvestor oder mehrere, die der TAG wohl gelitten sind, halten mind. 6%, um die Zahlung von Grunderwerbssteuer zu umgehen. Ich bin überzeugt davon, dass dieses Paket bereits steht und tendenziell eher größer als 6% ist.

--> das schließe ich daraus, dass seit der Meldung am 14.11.2003 gerade mal 20.000 Aktien umgesetzt wurden, was bei einem maximalen Potential von knapp 1 Mio. Aktien einfach viel zu wenig ist. Man hört ja auch mal das eine oder andere (Ganggeflüster) und deswegen glaube ich, dass es max. 2% RICHTIGEN Free-Float gibt, den die TAG haben will. Die TAG selbst darf aufgrund der Insiderproblematik nicht kaufen (kennen ja tendenziell schon den Abfindungspreis)

- bei kalkulierten 2% Free-Float würde eine Barabfindung rd. 1,7 Mio. Euro kosten. Die Finanzierung dieses Betrages scheint mir machbar zu sein, weil die Beleihungsfähigkeit des BV-Paketes durch 2 Komponenten steigt

1) ist der Streubesitz weg und der Wert des Paketes steigt
2) steigt der Wert der Aktie (und die Menge) und Banken scheinen stets vom Kurswert-50% (o.ä.) auszugehen. Bei 50% Beleihung müßten nur gut 850.000 nachfinanziert werden.

Dieser Ansatz würde der TAG also eine Fremdfinanzierung ermöglichen. Der Betrag, den man künftig für GB, HV, IR, Börsennotiz und sonstiges einspart, wird das in 2-3 Jahren amortisieren und v.a. hat die TAG das Problem mit dem Impairment-Test von der Backe, was ja auch immer für größte Zweifel sorgt.

Tja, jetzt würde mich Eure Meinung interessieren. Ich bleibe auf jeden Fall drin und habe noch ein wenig nachgekauft, da ich auch überzeugt davon bin, dass die TAG sich hier keinen Fauxpas ggü. den BV-Aktionären leisten, wird, da viele von den verbliebenen bestimmt auch TAG-Aktien haben....

Ciao

Art

[unicum]

Hi Art,

ich stimme Dir in allen Punkten überein. Auch ich habe die selben Überlegungen angestellt. Zusätzlich zu Deinen Argumenten stellt sich für mich die Frage, inwieweit ein Kaltes Delisting überhaupt möglich ist, da das Umwandlungsgesetz ebenfalls zahlreiche spruchstellenfähige Abfindungsregelungen vorsieht. Da ich aber kein Jurist bin, herrscht diesbezüglich bei mir Unsicherheit, zumal im März 2003 ein Artikel in der FAZ stand, der mich diesbezüglich unsicher macht. Die TAG-Juristen werden es jedenfalls besser wissen als ich.

Wenn es aber so ist, dass ein "heißes" Delisting als einzig (zumindest praktikable) Lösung in Frage kommt, dann frage ich mich meinerseits ernsthaft, warum die TAG das einen Monat vor Jahresende überhaupt groß ankündigt, zumal mit dem Hinweis, dass der Börsenkurs des BV zu niedrig sei.

Die TAG-Bilanz sieht bekanntlich nicht gerade rosig aus. Die allgemeinen Umstände lassen sehr deutlich erkennen, dass TAG sich zumindest nicht so fremdfinanzieren kann, wie man es sich wünscht (anders: finanziell keinen Handlungsspielraum hat). Insofern ist m.E. die Frage berechtigt, ob man hier nicht einfach den BV-Kurs pushen will.

Zudem: Wann hat die TAG eine ihrer zahlreichen Verkündigungen jemals umgesetzt?

Gruß unicum

[Art Bechstein]

@ Unicum

die Ankündigung steht sicherlich auch im Zusammenhang damit, dass man es dem WP beim Jahresabschluß 2003 diesmal etwas leichter machen will...

Was das Vertrauen in TAG betrifft, so ist in der Tat Geschirr zerschlagen worden...und die vollmundigen Ankündigungen zu Bestandsankäufen sind nie eingehalten worden. Auf dem Vortrag von Ristow im Rahmen der Initiative Immo-AG und auch so drumherum um die Veranstaltung hatte ich jedenfalls den Eindruck, dass man aus den Fehlern des letzten Geschäftsjahres gelernt hat.
Die TAG wird es sich IMO nicht erlauben können, nur eine Pusher-Meldung zu bringen, die dann in 2 Monaten zurückgenommen wird. Das wissen die Beteiligten auch, v.a. nach dem Ärger mit der DSW (der sich ja anscheinend aufgelöst hat) - die TAG weiß m.E. genau, dass sie bei den Investoren auf ewig verbrannt ist, wenn sie sich bei dieser Angelegenheit einen Rückzieher erlaubt.

Weiterhin glaube ich aber auch, dass der BV das Gröbste nun überstanden hat und die TAG die Abschreibung eigentlich bereits im letzten GJ hätte vornehmen müssen. Schau Dir mal die BV Zahlen an...die Kostenseite ist deutlich besser geworden und es hapert zwar noch am Vertrieb, aber das kann sich schnell ändern, wenn sich die Konkunktur aufhellt, v.a. an Standorten wie Hamburg, München und Berlin-Zehlendorf.

Ob die 10 Euro fair sind oder nicht, kann ich wirklich nicht beurteilen - von meinem Rechtsverständnis her sollte der Buchwert des BV aber die Unterkante sein.

Schaun mer mal..

Art

[goldmine]

Ihr sucht Euch da ja einen netten Geschäftspartner, der Euch rauskaufen und zu über 100% Rendite verhelfen soll.

Irgendwie habe ich da so meine Zweifel.

Sicher würde doch Ristow lieber wieder ein gutes Geschäft mit sich selbst abschließen. Ich weiß zwar nicht wie, aber er würde sicher gerne billig BV Aktien kaufen oder hat das bereits getan oder hat solche immer noch. Und diese verkauft er - ggf. über Dritte - an die TAG.

Das sind die Geschäfte die er beherrscht.

CU, goldmine

[unicum]

Zur BV-Bewertung: Auch meine Ansicht.

Zwar glaube ich, dass die alten Bestände (also der historische Bestand) auch weiterhin nur sehr schwer an z.B. Mieter veräußerbar ist, aber zumindest der Buchwert dürfte schon o.k. sein und bei den Neubauten fährt man m.E. schon seit einigen Jahren einen sehr guten Kurs.

Ob man bei der TAG írgendwann mal dazulernt, d.h. Aktionäre und potentielle Aktionäre tatsächlich für voll nimmt und einen ehrlichen Umgang pflegt, wage ich hingegen zu bezweifeln. Man müßte es relativ schnell erkannt haben, dass man die Aktionäre nicht mehr für dumm verkaufen kann. Stattdessen hat man immer weiter getrickst. Ergebnis: die können erzählen was sie wollen, es wird kaum noch zur Kenntnis genommen. Das ist die Realität.

Beim Aufbau der TAG stand das Marketing der eingenen Aktie von Anfang an im Vordergrund. Hierauf beruhte doch das gesamte Geschäftsmodell. Ich glaube das ist einfach so in deren Köpfen drin und Ristow & Co. haben einfach keine andere Vorstellung vom Kapitalmarkt.

Na, wir werden sehen.

Gruß unicum

[Art Bechstein]

@ Unicum

naja, die Vergangenheit ist diesbezüglich in der Tat nicht besonders gut gelaufen. Man sieht es ja auch am Kurs von 6,40 Euro, wie es um das Vertrauen bestellt ist. Die Indizien sprechen aber IMO zwingend für eine Abfindungslösung und auch für eine ähnliche Preisfindung...es docmal andersrum - es ist ein Schritt für die TAG, Vertrauen zurück zu gewinnen. Naja, ich halte jedenfalls erstmal und werde mal abwarten, wohin der BV-Kurs sich so entwickelt. Weit runter wird es aber nur gehen, wenn TAG das Delisting zurücknimmt.

Art

[sternenstaub]

Also der rechtliche Unterschied
zwischen 1. squeeze out 2. Delisting der AG 3. Delisting
durch Umwandlung ist folgender:

bei 1. muss Großaktionär mit mind 95% bestehen und alle
Aktien werdem diesen angedient.

Das kommt für TAG wegen der ab 95% anfallenden Grundstücks
erwerbssteuer nicht in Frage.

Darüber hinaus kann jeder Aktionäre Spruchstellenverfahren
einleiten.


2. beim Delisiting der AG ist nach dem BGH eine
Barabfindung notwendig, wobei das Verfahren und wer
die Barabfindung (Gesellschaft oder Großaktionär)
zu zahlen hat unklar ist.


3. Delisting der AG durch Umwandlung. (kaltes Delisting)

Mögliche Rechtsform AG & Co KG

Auf jeden Fall ist dann eine Barabfindung zu zahlen.

Allerdings

a) nur an diejenigen die der Umwandlung/Verschmelzung
widersprechen.

b) Wer Spruchstellenverfahren einleiten will, muss zum Zeitpunkt der Antragstellung nur Anteilsinhaber sein (anders als bei squeeze out)

Folglich ist dies das kalkulierbarste Verfahren, dass steuerrechtlich keine Probleme macht, da die TAG nach dem Abschluß des Verfahrens nur 94% haben kann, da zum einen
sich nicht alle abfinden lassen werden und zum anderen
die Gesellschaft die Stücke einsammelt und nicht TAG selbst.


Somit ist eines klar: Es gibt immer eine Barabfindung und Var.1 ist ziemlich ausgeschlossen wegen der steuerlichen
Konsequenzen.

Somit kommen nur Var.2 und 3 in Frage. Var.2 wäre Var.3
vorzuziehen, da der Aufwand bei Var.3 größer ist, jedoch
hat Var.2 das Risiko des rechtlich ungeregelten Raumes,
und insofern wäre Var.3 günstiger wenn man ein Angebot
macht, dass den Freefloat zu einem Spruchstellenverfahren
bewegen würde.


Unklar ist wieso in dem GSC Interview so getan wird,
als gebe es nur eine Barabfindung bei einem echten
Delisting.

Dies eröffnet die Möglichkeiten später zu sagen, wegen des
Irrtums machen wir es doch nicht.

Sinnvoller ist aber die Variante, dass hier eine verbundene
Partei einsammeln soll und damit keine InsiderTB bestehen
hat man die adhoc gemacht und zwar so, dass es unsicher
klingt ob eine Barabfindung kommen wird, damit man noch
billig einsammeln kann.

[Art Bechstein]

@ Goldmine

das wäre aber strafbarer Insiderhandel - das kann ich mir nicht vorstellen...das ist zu gefährlich, gerade bei einer TAG, die unter review beim DSW steht.

Art

[Art Bechstein]

@ sternenstaub

guter Beitrag - danke. Der letzte Aspekt ist in der Tat sehr interessant; daran hatte ich gar nicht gedacht. Die TAG bzw. deren Organe können jetzt theoretisch kaufen...allerdings ist eben fraglich, ob sich die Insiderproblematik nicht auch auf die konkrete Umsetzung beziehen kann, für die es ja bestimmt schon nähere Vorstellungen gibt....ist jedenfalls eine interessante Geschichte. Goldmine wird aber wohl eher keine BV-Aktien mehr kaufen...

Art

[sternenstaub]

@goldmine

Zumindest der Weiterverkauf an TAG geht ja wohl nicht,
wegen der dann anfallenden Grunderwerbssteuer.

[unicum]

Nicht schlecht, sternenstaub, so habe ich das auch noch nicht gesehen. Ich glaube jetzt, angesichts der Erfahrungen mit TAG, dass Deine erste Variante die zutreffende sein wird. Eine Börsennotiz kostet übrigens genau 0,00 Euro.

Gruß unicum

[Art Bechstein]

@ Unicum

und wovon sollte TAG bei Variante 1 die Grunderwerbsteuer zahlen und v.a. warum ???

Art

[unicum]

Sorry, unklar ausgedrückt. Mit Variante meinte ich sternenstaubs erste These für den Grund der GSC-Äußerungen und der Ad hoc-Meldung.

D.h. ich vermute man bläst das Delisting am 2.1.04 oder am 5.1.04 ab.

[sternenstaub]

@Art Bechstein

Wieso kennen die schon den tatsächlich angebotenen Abfindungspreis.

1.Bei squeeze out wäre Gutachten notwendig.
2. Bei Verschmelzung prüft der Verschmelzungprüfer
die Angemessenheit (§ 30 II UmwG) Gem. § 208 UmwG
gilt dies entsprechend für die Umwandlung.

Somit entscheidet die TAG nicht alleine
über den Preis und damit steht er für die
auch nicht fest.

@unicum

Var.1 d.h. squeeze out? Wieso denn das, wäre doch
wohl die ungünstigste und teuerste Variante.

[Art Bechstein]

@ Unicum

das wird sich die TAG nicht erlauben können...denke aber, Du entwickelst hier einen gesunden Zweckpessimismus..erstmal die Erwartungen auf ein Minimum herabsenken und dann die positive Überraschung maximieren..

Eine gute Strategie mit viel Potential bei der TAG !

Art

[Art Bechstein]

@ Sternenstaub

Squeeze Out wird es ja nicht geben können. Verschmelzung ist auch nicht angedacht. Ich gehe nicht von einem Pflichtangebot aus, sondern von einem freiwilligen Übernahmeangebot in Bar aus. Da ist die Gesellschaft in der Preisgestaltung doch frei. Man kann sogar (theoretisch) eine Max.Anzahl an Aktien festelegen, die man max. erwerben möchte.

Anmerkung zu SQ: Bei SQ wäre immer noch Insidertatbestand gegeben, weil die TAG ja keine 95% hält.

Art

[unicum]

@ sternenstaub

Siehe #20

Zum Abfindungspreis:

Na, Du hast ja ganz schön idealistische Vortellungen hinstichtlich der Unternehmenswertfindung durch die Wirtschaftsprüfer

Beim BV dürfte -wie bei allen ImmoAG`s- der Verkehrswert eine wichtige Rolle beim Unternehmenswert spielen, und der dürfte den Protagonisten weitestgehend bekannt sein, zumal diese Angaben i.d.R. vom Wirtschaftsprüfer unverändert übernommen werden (zumindest wenn der Verkehrswert von einem "Externen" festgestellt wurde). Aktuelles Beispiel: Gutachten zum Wert der Kaufhalle AG.

Gruß unicum

[Art Bechstein]

@ Sternenstaub / Unicum

ich glaube, es ging Sternenstaub mehr um das Prinzip. ich würde mir aber auch keine Sorgen machen, wenn ein WP die BEwertung macht - die würde garantiert höher ausfallen als die 10 Euro, da nach DCF gerechnet wird IDW-Standard. Bei Agiv kamen da ja auch astromische Wertansätze raus, bei denen sich die Börse heute weigert, diese anzuerkennen (um es mal nett auszudrücken...)

Art

[sternenstaub]

@unicum

Bezüglich Abfindungspreis: Es ging mir nur um die rechtliche
Seite, d.h. die Frage ob TAG bereits jetzt den Abfindungspreis
kennt und damit ein InsiderTB bei Rückkäufen erfüllt wäre.

Meine Antwort war Nein.

Bezüglich der Bewertung habe ich keine Ahnung.
Wie ich auch über TAG und Bau Verein noch nicht viel
weiß. Insofern bitte ich um Aufklärung durch Euch in
Stichworten, was die letzten Jahre wohl etwas krumm und
schief lief.

Denn: Rechtlich gesehen, würde ein Delisting zu einer Barabfindung
führen, die wirtschaftlich gesehen lukrativ wäre.

Nur scheint nach Euren Andeutungen auf die
Äußerungen der TAG kein Verlaß und wenn ich mir
den Umsatzverlauf der letzten Tage anschaue (die höchsten
Umsätze bei fallenden Kurse) kann man schon den
Verdacht haben, da ist der Kurs hochgepusht wurden,
um dann auszusteigen.

Nun bin ich hin- und hergerissen.

@Art

Wieso bei sq Insidertatbestand gegeben wäre bei der
TAG ist mir unklar.
Weil die müssen nicht ankündigen 95% zu erwerben.
Also klär mich auf.

Was bringt ein freiwilliges Übernahmeangebot ohne
anschließendes Delisting?
Zumal nach Euren Aussagen die TAG kein Geld hat und dieses
selber bezahlen müßte und nicht der Bau Verein.

Während bei meiner Var.3 keine
eigenen Mittel der TAG notwendig wären, denn der Bau Verein
könnte den Erwerb eigener Aktien per Kredit finanzieren.

[Art Bechstein]

@ Sternenstaub

95% ist zwar nicht meldepflichtig aber im Zusammenhang mit SQ IMO schon ein Insidertatbestand, weil es rechtlich ganz andere Implikationen gibt als bei den anderen hier diskutierten Wegen.

Art

[sternenstaub]

@Art

Also ich versteh es immernoch nicht.
Welche kursbeeinflussenden Implikationen gibt es
bei eine sq, die es bei einem Delisting durch
Umwandlung nicht gibt?

Einzig und allein, dass bei letzterem der freie
Aktionär seinen Widerspruch erklären muss.

Bei Streit über den Barpreis gehts bei beiden in ein
Verfahren nach Struchverfahrensgesetz mit Gutachten und
Nachbesserung für alle.

Lediglich antragsberechtigt ist bei Delisting durch Umwandlung
nur derjenige der die Aktien nicht gegen Barabfindung
angedient hat.

Also nichts kursbeeinflußendes.

[Art Bechstein]

@ Sternenstaub

ich glaube an keine der beiden von Dir in # 28 skizzierten Möglichkeiten. Aus meiner Sicht wird es ein freiwilliges Übernahmeangebot geben. Aufgrund der Tatsache, dass viele Anleger schon mit 4 Euro Dauertiefstkursen abgefunden haben, wird ein attraktiver "Abfindungspreis von ca. 10 Euro zu einer hohen Tauschquote führen. Im Idealfall verfügt man dann über den gesamten Streubesitz und kann auch eine Art Cold Delisting durchführen, ohne nochmals ein Pflichtangebot zu unterbreiten. Wenn es Restanten gibt, die unverschämte Preise fordern, kann man die entweder einkaufen oder 1-2 Jahre warten und verhungern lassen. Das ist allemal besser als ein SQ (Grunderwerbssteuer) oder ein Pflichtangebot (da gibt es immer fette Klagen und viele haben sich schon darauf spezialisiert.

Also zurück zu Deiner Frage. Bei einem SQ hätte der Anleger einen Rechtsanspruch auf ein Gutachten und ein Angebot. Ein freiwilliges Angebot ist dagegen weitgehend gestaltbar und deswegen in der rechtlichen Wertigkeit niedriger einzustufen.

Deswegen wäre IMO immer noch ein Informationsvorteil für einen Insider gegeben, falls jetzt schon feststünde, dass es ein SQ geben sollte. Sollte es kein SQ, sondern ein freiwilliges Abfindungsangebot geben, ist der Informationsvorteil ja sogar noch größer, da ein Primärinsider vermutlich direkt den Abfindungspreis mitgestalten kann, d.h. ihn eher kennt als ein "normaler" Anleger.

Art

Art

[sternenstaub]

@unicum

Lese gerade Deine Anfrage bei der Falkenstein AG.

"Kaltes" Delisting hat nichts damit zu tun, dass
es kein Abfindungsangebot gibt, sondern damit dass
man quasi eine Situation herbeiführt, wo ein Delisting automatisch erfolgt.

[unicum]

Auszugsweise aus der Welt:

Immobilienaktien
von Dieter Thomaschowski

Berlin - Von einem Börsenwunder der Machart Lutz Ristows scheint die Tegernsee Immobilien- und Beteiligungs-Aktiengesellschaft (TAG) im Augenblick weit entfernt. Zuletzt kündigte die TAG an, dass sie eine Beendigung der Börsennotiz der Bau-Verein zu Hamburg AG im Jahre 2004 anstrebe.


Gegenwärtig ist die TAG zu 87,9 Prozent an der Bau-Verein zu Hamburg AG beteiligt. Ein so genanntes Squeeze-Out der verbleibenden Aktionäre des Bau-Vereins erwägt TAG - so jüngste Äußerungen - indes nicht. Hierzu müsste die Gesellschaft mehr als 95 Prozent der Stimmrechte besitzen. Zudem würden für den gesamten Immobilienbestand des Bau-Vereins Grunderwerbsteuern fällig.


Andere Wege des Delistings erscheinen praktikabler. Etwa ein "Cold Delisting", eine Verschmelzung des Bau-Vereins in eine andere Gesellschaftsform. Doch auch diese Lösung würde eine Grunderwerbsteuerpflicht auslösen. Bliebe noch die Variante des "Hot Delistings", also eine Beendigung der Notierung im Amtlichen Handel und gegebenenfalls einer anschließenden Notierung im Freiverkehr - hierzu wäre jedoch ein Barerwerbsangebot an die Minderheitsaktionäre erforderlich. Grunderwerbsteuer würde keine anfallen, dafür würde die Liquidität der TAG angegriffen. Der faire Wert der Bau-Vereins-Aktien dürfte derzeit bei acht Euro liegen.

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Also mit den acht Euro wird das natürlich nichts, da die TAG selbst annimmt, dass über den Goodwill hinaus keine Abschreibungen notwendig sind. Daraus folgt, dass der Abfindungspreis irgendwo zwischen 10 und 12 Euro liegen müßte.

Da die Ankündigungen relativ unzweideutig sind und wir uns hier einig sind, dass ein Pflichtangebot sehr wahrscheinlich ist, ist angesichts des schwachen Kurses des BauVereins die Reaktion der Börse das vollkommende Mißtrauen gegenüber den TAG-Protagonisten zu erkennen.

Nicht zu Unrecht, wenn man bedenkt, dass genau vor einem Jahr ebenfalls merkwürdige Äußerungen von Ristow bezüglich der anstehenden Immokäufe getätigt wurden. Damals war schon die Mutmaßung eines Kurspushes kurz vor Jahreswechsel mehr als angebracht.

Eins wird auch offenbar: angesichts des mangelnden Vertauens in Ristow & Co. können die sich eine Barkapitalerhöhung wohl bis ans Lebensende abschreiben.

Die TAG ist einfach nicht seriös genug und reiht sich damit in die zahlreichen anderen Immo-AG`s ein, bei denen es für die Protagonisten i.d.R. nur um eines geht:

Mit schicken Zwirn und klobigem Schmuck sehen, wie man sich selbst die Taschen voll stopft.

Kennt irgendwer neben IVG und Hamborner irgendeine deutsche ImmoAktie, in die man vorbehaltlos als Kleinaktionär investieren kann?

Gruß unicum

[sternenstaub]

Etwas ruhig geworden um die Aktie.

Wie sieht es aus im Wald der Gerüchte.
Wann wird das angekündigte Übernahmeangebot kommen?

[Zugzwang]

23.03.2004 - 14:40 Uhr
TAG Tegernsee deutsch
TAG Tegernsee

Ad-hoc-Mitteilung verarbeitet und übermittelt durch die DGAP. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.



Neuverhandlungen über Anteilserwerb Bau-Verein erfolgreich abgeschlossen

- Deutliche Kaufpreisreduzierung und Tilgungsstreckung auf drei Jahre
- Option auf Wandelanleihe
- Deutliche Verbesserung der Kapitalstruktur

Hamburg, 23. März 2004. Im Januar 2002 hat die TAG im Rahmen einer Put-Option von den internationalen Investoren ABP Investments, BPF-Bouw und Jones Lang LaSalle Co-Investment Inc. einen 11,75 %-Anteil an der Bau-Verein zu Hamburg AG erworben. Der Restkaufpreis in Höhe von rund EUR 15 Mio. wurde nunmehr um 1/3 reduziert. Mit der Reduzierung verbunden ist eine Kreditierung des verbleibenden Kaufpreises bis 2006 bei ratierlicher Tilgung. Dagegen wird den Investoren von der TAG ein Wahlrecht zur Umwandlung des Restkaufpreises in eine Wandelanleihe gewährt.

Die Kaufpreisreduzierung wurde in Verbindung mit der Wandelanleihe als nachträgliche Teilkompensation für den außerordentlichen Restrukturierungsaufwand der Bau-Verein zu Hamburg im Geschäftsjahr 2001 vereinbart. Die Verlängerung der Rückzahlungsmodalitäten für den Restkaufpreis ist eine weitere Teilkompensation.

Durch diese partnerschaftliche Einigung reduzieren sich die Verbindlichkeiten der TAG um EUR 5 Mio. und führen damit nach der Barkapitalerhöhung im Januar 2004 zu einer weiteren deutlichen Verbesserung der Kapitalstruktur. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, dass mittelfristig Fremdkapital in Eigenkapital umgewandelt wird, wenn die Investoren die mögliche Wandelanleihe optieren und schließlich in TAG-Aktien wandeln.

Diese positiven Ergebnisse sind ein weiterer Baustein im aktuellen Prozeß der TAG, die Bilanzrelationen und Strukturen zu optimieren. Die Position der TAG in möglichen Beteiligungs- und Fusionsprozessen in 2004 wurde damit weiter verbessert.

Der Vorstand

Kontakt: Olaf G. Borkers Mitglied des Vorstandes Tel: [phone] Fax: [phone] e-mail: [e-mail]

Ende der Ad-hoc-Mitteilung (c)DGAP 23.03.2004