MS Industrie AG (Seite 224)

[toschio]

Antwort auf Beitrag Nr.: 34.310.572 von Muckelius am 16.06.08 16:18:20

..Dividendenvorschlag: 20 cent pro Aktie.

danke für das einstellen !!!

auf die 20 cent hätte ich gerne, zu gunsten eines endlich mal vernünftigen einkaufs, verzichtet. der vorstand schüttet mangels vorhandenen ideen und im eigenen interesse ( 9,5 % eigene Aktien )lieber eine Dividende aus, anstatt endlich mal geschäftlich weiter zu kommen....

nur meine meinung !! ein trauerspiel ohne ende...

[hajowe]

Antwort auf Beitrag Nr.: 34.308.739 von aschuster am 16.06.08 12:47:37

Zu 1.:

"Am 9. April hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Bafin) beschlossen, die Weserbank AG, Bremerhaven/Frankfurt, an der die GCI Management-Gruppe – nach dem Verkauf der Mehrheit der Anteile im Geschäftsjahr 2006 – zuletzt noch mit rund 8,3 % beteiligt war, zu schließen. Beim Amtsgericht Bremerhaven hat die Bafin zudem Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens gestellt. Die GCI Management-Gruppe hat ihre Beteiligung an der Weserbank AG im Geschäftsjahr 2007 auf EUR 1,00 wertberichtigt und deshalb keine negativen Auswirkungen auf ihre Vermögens oder Ertragslage aus dieser Entwicklung zu gewärtigen. Die Kundeneinlagen der Bank sind in gesetzlicher Höhe im Rahmen der Einlagensicherung geschützt. Die Bilanzsumme der Weserbank AG betrug Ende 2007 rund Mio. EUR 120, die Kundeneinlagen betrugen rund Mio. EUR 25."

Quelle: Jahresfinanzbericht 2007, S. 116.


Zur eigentlichen Frage: Mir ist nicht bekannt, dass der 8,3%ige Anteil mittlerweile verkauft wurde. An wen auch?

[Muckelius]

Antwort auf Beitrag Nr.: 34.308.739 von aschuster am 16.06.08 12:47:37

...Dividendenvorschlag: 20 cent pro Aktie.

aus dem elektr. Bundesanzeiger:

GCI Management AG
München


Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,


hiermit laden wir Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der GCI Management AG
am Freitag, dem 25. Juli 2008, um 10:00 Uhr


im Konferenzzentrum München (Hanns-Seidel-Stiftung), Säle Franz Josef Strauß 1 und 2, Lazarettstraße 33, 80636 München.


I.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GCI Management AG und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die GCI Management AG und den Konzern zum 31. Dezember 2007 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2007


Die in diesem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können eingesehen werden im Internet unter www.gci-management.com/hv sowie in den Geschäftsräumen am Sitz der GCI Management AG, Brienner Straße 7, D-80333 München. Sie werden jedem Aktionär auf Anfrage auch unverzüglich und kostenlos in Kopie zugesandt.


2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2007 in Höhe von € 7.085.994 zur Ausschüttung einer Dividende von € 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden, das sind insgesamt € 3.612.435,20 auf das dividendenberechtigte Kapital in Höhe von € 18.062.176,00, und den verbleibenden Restbetrag in Höhe von € 3.473.558,80 auf neue Rechnung vorzutragen.


Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Aktien aus der am 18. Januar 2008 vom Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen und am 29. Januar 2008 in das Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital erst ab dem 1. Januar 2008 gewinnberechtigt sind. Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt weiter die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG jeweils nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen, wenn weitere eigene Aktien erworben oder veräußert werden. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von € 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.


3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007 zu entlasten.


4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007 zu entlasten.


5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008


Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2008 zu wählen.


6.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit wie folgt eine Vergütung zu gewähren:

a)

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2006 werden für ihre Tätigkeit in diesem Zeitraum die folgenden Beträge bewilligt, jeweils zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer:




Herrn Martin Kölsch (Vorsitzender des Aufsichtsrats in 2006)


€ 30.000,00,


Herrn Dr. Roland Folz (stellv. Vorsitzender)


€ 20.000,00,


Herrn Stefan Krach


€ 15.000,00,


mithin insgesamt:


€ 65.000,00.

b)

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2007 werden für ihre Tätigkeit in diesem Zeitraum die folgenden Beträge bewilligt, jeweils zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer:




Herrn Martin Kölsch



(Vorsitzender des Aufsichtsrats bis zum Ablauf der



ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2007)


€ 18.000,00,


Herrn Stefan Krach



(Vorsitzender des Aufsichtsrats seit



der konstituierenden Sitzung dieses Gremiums



am 21. Juni 2007, bis dahin



einfaches Mitglied des Aufsichtsrats)


€ 21.000,00,


Herrn Dr. Roland Folz (stellv. Vorsitzender)


€ 20.000,00,


Herrn Nikolaj Larsen


€ 6.000,00,


mithin insgesamt:


€ 65.000,00.

c)

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2008 wird für ihre Tätigkeit in diesem Zeitraum die folgende geschäftsjährliche Vergütung bewilligt, jeweils zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer:




dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats


€ 30.000,00,


dem stellv. Vorsitzenden


€ 20.000,00,


einem einfachen Mitglied


€ 15.000,00,


mithin insgesamt:


€ 65.000,00.



Die hier zu Buchstabe c) festgesetzte geschäftsjährliche Vergütung gilt zugleich als Grundsatzbeschluss auch für folgende Geschäftsjahre, und zwar solange, bis die Hauptversammlung eine Änderung beschließt.


7.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 16 der Satzung


Die derzeitige Regelung in § 16 der Satzung der Gesellschaft weicht insbesondere in Abs. 2 von den gesetzlichen Bestimmungen ab. Deshalb soll § 16 Abs. 2 an die gesetzlichen Bestimmungen angepasst und dazu sowohl § 16 Abs. 2 als auch § 16 Abs. 1 neu gefasst werden, da beide Absätze im Zusammenhang stehen und sich ergänzen. Zusätzlich soll Abs. 3 geändert werden.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 der Satzung der Gesellschaft aufzuheben und wie folgt vollständig neu zu fassen:

"(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und darüber hinaus ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (letzter Anmeldetag) zugehen; fällt der letzte Anmeldetag auf einen Sonntag, einen am Sitz der Gesellschaft gesetzlich anerkannten Feiertag oder einen Samstag, so tritt an die Stelle dieses Tages der zeitlich vorhergehende Werktag. Der Samstag gilt nicht als Werktag im Sinne dieser Vorschrift.
(2)

Der Nachweis des Aktienbesitzes hat ebenfalls in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen; hierfür genügt eine Bestätigung durch das depotführende Institut. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages, 0.00 Uhr Ortszeit am Gesellschaftssitz, vor der Hauptversammlung zu beziehen (Legitimationstag) und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse spätestens bis zum Ablauf des letzten Anmeldetages nach Absatz 1 Satz 2 zugegangen sein. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, so darf die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
(3)

Der Aktionär kann sich in der Hauptversammlung vertreten lassen. Für die Erteilung der Vollmacht gilt die schriftliche Form. Vollmachten, die der Aktionär der Gesellschaft oder einem von ihr benannten Stimmrechtsvertreter zuleitet, können davon abweichend auch durch Telefax erteilt werden.“


8.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 18 der Satzung


Das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) ist am 1. November 2005 in Kraft getreten. Es enthält unter anderem Rechtsänderungen betreffend den Ablauf von Hauptversammlungen. Deshalb soll die Regelung in § 18 der Satzung der Gesellschaft an die geänderten rechtlichen Rahmenbedingungen angepasst werden.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 18 der Satzung der Gesellschaft um folgenden neuen Abs. 3 zu ergänzen:

"(3)

Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder erst während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Rede- oder Fragebeitrag angemessen festsetzen.“


9.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2007/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie über die entsprechende Änderung der Satzung


Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Juli 2007 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu € 9.084.755,00 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden kann. Diese Ermächtigung wurde am 18. Dezember 2007 als Genehmigtes Kapital 2007/I in das Handelsregister eingetragen. Von dieser Ermächtigung wurde teilweise Gebrauch gemacht; sie steht derzeit noch in einem Umfang von € 7.635.957,00 zur Verfügung.


Es soll vorgeschlagen werden, dieses Genehmigte Kapital aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen, damit der Vorstand weiterhin in vollem Umfang über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann.


Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals, das in § 3 Abs. 3 der Satzung festgeschrieben ist, nur wirksam wird, wenn an dessen Stelle ein neues Genehmigtes Kapital tritt:


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:


a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2007/I


Das Genehmigte Kapital in § 3 Abs. 3 der Satzung der GCI Management AG, das im Handelsregister als Genehmigtes Kapital 2007/I eingetragen ist, und zugleich die gesamte Regelung in § 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend zu Buchstabe b) bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2008/I in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.


b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2008/I und Satzungsänderung


Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2008/I in das Handelsregister einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt € 9.809.184,00 durch Ausgabe von bis zu 9.809.184 neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(1)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder
(2)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden oder auszugeben sind; oder
(3)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, soweit die Kapitalerhöhung zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern erfolgt.


Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2008/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2008/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2008/I anzupassen.


Die Regelung in § 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst:

"(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2008/I in das Handelsregister einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt


€ 9.809.184,00


durch Ausgabe von bis zu


9.809.184


neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

a)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder
b)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden oder auszugeben sind; oder
c)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, soweit die Kapitalerhöhung zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern erfolgt.


Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2008/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2008/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2008/I anzupassen.“


c) Weisung an den Vorstand


Um sicherzustellen, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2007/I nicht wirksam wird, ohne dass an seine Stelle das neue Genehmigte Kapital 2008/I tritt, wird der Vorstand angewiesen, die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2007/I mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das neue Genehmigte Kapital 2008/I eingetragen wird.


10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien


Das Aktienrecht erlaubt es, die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien besonders zu ermächtigen. Von dieser Möglichkeit hat die Hauptversammlung der Gesellschaft im vergangenen Jahr Gebrauch gemacht und der Gesellschaft eine solche Ermächtigung erteilt. Da die Ermächtigung vom 31. Juli 2007 im Januar 2009 und damit vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ausläuft, soll der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagen werden, die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:


a) Erwerbsermächtigung:


Die GCI Management AG (im folgenden auch: „Gesellschaft“) wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit Wirkung vom Ablauf des Tages dieser Hauptversammlung an dazu ermächtigt, in dem Zeitraum bis zum Ablauf des 31. Januar 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese Aktien entfallenden rechnerischen Anteil von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu anderen Zwecken als zu dem des Handels in eigenen Aktien zu erwerben; dabei gilt, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche der Gesellschaft nach Maßgabe der §§ 71d und/oder 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen dürfen. Diese Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke und entweder durch die Gesellschaft selbst oder durch von ihr im Sinne der Regelung in § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.


Die von der Hauptversammlung am 31. Juli 2007 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.


b) Arten des Erwerbs:


Der Erwerb der Aktien der Gesellschaft (im folgenden auch: „GCI-Aktien“) erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes aus § 53a AktG nach Wahl des Vorstandes mit Zustimmung des Aufsichtsrats entweder (1) als Kauf über die Börse oder (2) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufofferte oder (3) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote abzugeben, wobei jeder dieser Erwerbswege selbständig und rechtlich unabhängig von den anderen ist.

(1)

Erfolgt der Erwerb der GCI-Aktien als Kauf über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je GCI-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) das arithmetische Mittel der an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb jeweils durch die letzte Kursfeststellung ermittelten Börsenkurse (der so ermittelte Kurs im folgenden: „letzter Kurs“) einer GCI-Aktie gleicher Gattung und Ausstattung im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
(2)

Erfolgt der Erwerb der GCI-Aktien über eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufofferte (im folgenden: „Kaufangebot“), dann dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je GCI-Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) das arithmetische Mittel der letzten Kurse der GCI-Aktie gleicher Gattung und Ausstattung im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots (im folgenden: „maßgeblicher Wert“) um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots nicht nur unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Werts vom Kaufangebot, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird für die Preisermittlung abgestellt auf das arithmetische Mittel der letzten Kurse im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem für GCI-Aktien gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer Anpassung, wobei der so ermittelte Betrag die Bezugsgröße für die 20 %-Grenze bildet.Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden, auch im Falle einer Anpassung. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen kann bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Wenn und soweit die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Anwendung finden, sind diese zu beachten. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
(3)

Fordert die Gesellschaft alle Aktionäre öffentlich zur Abgabe von Angeboten auf, GCI-Aktien zu verkaufen (im folgenden auch: „Verkaufsaufforderung“), so kann die Gesellschaft bei der Verkaufsaufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, innerhalb derer Angebote abgegeben werden können. Die Verkaufsaufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Verkaufsaufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Abweichungen der Schlusspreise der GCI-Aktien vom gebotenen Kaufpreis oder von den Grenzwerten der festgelegten Kaufpreisspanne ergeben. Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) für jede GCI-Aktie darf den durchschnittlichen letzten Kurs der GCI-Aktien gleicher Gattung und Ausstattung an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten; Stichtag ist dabei der Tag, an dem die Gesellschaft die Angebote annimmt. Das Volumen der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Wenn die Anzahl der zum Kauf angebotenen GCI-Aktien dieses Volumen übersteigt, namentlich die Aktienzahl, welche die Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat, richtet sich die Annahme nach Quoten; das bedeutet, dass der Erwerb im Verhältnis der jeweils angebotenen GCI-Aktien erfolgt. Für diesen Fall kann ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen vorgesehen werden, und zwar bis zu 100 Stück angebotener GCI-Aktien je Aktionär. Wenn und soweit die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Anwendung finden, sind diese zu beachten.


c) Verwendung der erworbenen Aktien:


Der Vorstand wird ermächtigt, GCI-Aktien, die aufgrund der vorstehenden oder einer früher erteilten Ermächtigung oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

(1)

Die Aktien können unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes aus § 53a AktG wieder über die Börse verkauft werden.
(2)

Die Aktien können den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes aus § 53a AktG zum Bezug angeboten werden.
(3)

Die Aktien können bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern direkt oder indirekt veräußert werden. Veräußern in diesem Sinne bedeutet auch, Wandel- oder Bezugsrechte sowie Erwerbsoptionen einzuräumen.
(4)

Die Aktien können an Dritte gegen Barzahlung auch anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. Hierbei dürfen die Aktien jedoch nur zu einem Preis veräußert werden, der den letzten Kurs von GCI-Aktien mit gleicher Gattung und Ausstattung im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem vor dem Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Darüber hinaus darf in einem solchen Fall der zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund von etwaigen Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
(5)

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der Aktien beschränkt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung; abweichend davon kann der Vorstand bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern unverändert bleibt und sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen. Für den ersten Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung entsprechend anzupassen.


Die Ermächtigungen gemäß den Regelungen in diesem Buchstaben c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen oder einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.


d) Bezugsrechtsausschluss:


Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter Buchstabe c) zu Ziffern (1) und (3) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, im Falle einer Veräußerung von Aktien der Gesellschaft im Wege eines Verkaufsangebots nach vorstehender Ziffer (4) das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen.
II.
Berichte an die Hauptversammlung
1.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter Punkt 9 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschlüssen gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und 2 AktG


Punkt 9 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, das bestehende Genehmigte Kapital 2007/I aufzuheben und an dessen Stelle ein neues Genehmigtes Kapital 2008/I treten zu lassen. Dazu soll der Vorstand der Gesellschaft erneut dazu ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft unter bestimmten Voraussetzungen und bis zu einem bestimmten Nennbetrag durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen. Hierzu hat der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für diese Ermächtigung und die mit dieser Ermächtigung verbundenen Ausschlüsse des Bezugsrechts erstattet.


Dieser Bericht liegt vom Tage der Einberufung dieser Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der GCI Management AG, Brienner Straße 7, D-80333 München, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Er wird den Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich und kostenlos zugesandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:


Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Juli 2008 vorschlagen, das bestehende Genehmigte Kapital 2007/I aufzuheben und das neue Genehmigte Kapital 2008/I zu schaffen.


Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital 2007/I und Anlass für die Änderung


Die Satzung der Gesellschaft enthält in ihrer derzeit geltenden Fassung in § 3 Abs. 3 ein Genehmigtes Kapital, das als Genehmigtes Kapital 2007/I im Handelsregister eingetragen ist. Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Juli 2007 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu € 9.084.755,00 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden kann. Von dieser Ermächtigung wurde teilweise Gebrauch gemacht; sie steht derzeit noch in einem Umfang von € 7.635.957,00 zur Verfügung.


Es soll vorgeschlagen werden, dieses Genehmigte Kapital aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen, damit der Vorstand weiterhin in vollem Umfang über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann. Die Gesellschaft soll in der Lage sein, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Darüber hinaus soll die Ausgestaltung des Genehmigten Kapitals weiter verfeinert werden.


Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2007/I nur wirksam wird, wenn an dessen Stelle das neue Genehmigte Kapital 2008/I tritt.


Neues Genehmigtes Kapital 2008/I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft


Es soll ein neues Genehmigtes Kapital bis zu einer Höhe von insgesamt € 9.809.184,00 geschaffen werden.


Das Genehmigte Kapital 2008/I ermächtigt den Vorstand, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2008/I in das Handelsregister einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt € 9.809.184,00 durch Ausgabe von bis zu 9.809.184 neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Bedingungen auszuschließen, die im Folgenden erläutert werden.


Die Ermächtigung soll die gesetzlich längstmögliche Frist von 5 Jahren ausschöpfen. Die fünfjährige Frist ist von dem Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung an zu berechnen.


Ausschluss des Bezugsrechts


Bei den Gründen für den Ausschluss des Bezugsrechts ist zu differenzieren zwischen den einzelnen Bedingungen für den Ausschluss des Bezugsrechts.


Der Vorstand soll bei der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2008/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(a)

um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
(b)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und die Volumenvorgaben und die weiteren Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind;
(c)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder bestimmten Wirtschaftsgütern erfolgt.


Für Spitzenbeträge (a)


Der Ausschluss des Bezugsrechts nach Buchstabe (a) für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Verhältnis des Emissionsvolumens zum Bezugsverhältnis ergeben. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge dagegen erheblich. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung der Aktienausgabe. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf von der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten deshalb den Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.


10 %-Grenze (b)


Nach der Ermächtigung gemäß Buchstabe (b) soll das Bezugsrecht dann ausgeschlossen werden können, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und die Volumenvorgaben und die weiteren Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Nach dieser Regelung ist ein Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Vorgaben sind in der vorgeschlagenen Ermächtigung berücksichtigt worden. Die vorgeschlagene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig künftige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Deshalb liegt diese Variante im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmanteils der vorhandenen Aktionäre. Allerdings haben Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Aus diesen Gründen halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.


Sacheinlagen (c)


Nach der Ermächtigung gemäß Buchstabe (c) soll das Bezugsrecht auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie den Erwerb im einzelnen bestimmter Wirtschaftsgüter gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Praxis hat gezeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Darüber hinaus kann es so liegen, dass hohe Gegenleistungen möglicherweise nicht in Geld erbracht werden sollen oder können. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Für derartige Maßnahmen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da Akquisitionen meistens kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der einmal im Jahr stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Hinzu kommt, dass es bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre kommt. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären aber solche Akquisitionen in der Regel nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile in der Regel nicht erreichbar. Es bedarf deshalb eines Genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Hierfür soll das vorgeschlagene Genehmigte Kapital verwendet werden können. Die Höhe des Genehmigten Kapitals 2008/I soll sicherstellen, dass auch größere Akquisitionen finanziert werden können. Vorstand und Aufsichtsrat halten vor diesem Hintergrund auch diesen Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.


Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der Ermächtigung gemäß Buchstabe (c) Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich solche Möglichkeiten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er hierfür von dem Genehmigten Kapital 2008/I Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn sich das Vorhaben im Rahmen derjenigen Vorhaben hält, die der Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben worden sind und wenn es im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.


Bericht des Vorstands über die Ausnutzung Genehmigten Kapitals


Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten, und zwar jeweils der auf die Ausnutzung dieser Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten dieser Ausnutzung.


2.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter Punkt 10 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschlüssen gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 7 AktG


Punkt 10 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, die Gesellschaft erneut dazu zu ermächtigen, unter bestimmten Voraussetzungen GCI-Aktien zurückzukaufen und diese Aktien anschließend zu verwenden. Hierzu hat der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 7 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für diese Ermächtigung und die mit dieser Ermächtigung verbundenen Ausschlüsse des Bezugsrechts erstattet.


Dieser Bericht liegt vom Tage der Einberufung dieser Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der GCI Management AG, Brienner Straße 7, D-80333 München, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Er wird den Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich und kostenlos zugesandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:


Die der Gesellschaft am 31. Juli 2007 erteilte Ermächtigung läuft im Januar 2009 und damit vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung aus. Deshalb soll der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung vorgeschlagen werden, die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen.


Der GCI Management AG soll die Möglichkeit erhalten bleiben, eigene Aktien bis zur Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben, und zwar entweder selbst oder mittelbar durch im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen.


Dabei soll die Gesellschaft neben einem Erwerb über die Börse eigene Aktien auch durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot erwerben können oder durch eine ebenfalls an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung, Angebote zum Verkauf von GCI-Aktien abzugeben.


Beim Erwerb der Aktien ist die Gesellschaft bereits nach aktienrechtlichen Vorschriften verpflichtet, das Gleichbehandlungsgebot zu wahren. Das ist der Fall sowohl beim Erwerb über die Börse als auch beim Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Gleiches gilt grundsätzlich auch für die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Verkaufsaufforderung. Eine zulässige Ausnahme zugunsten einer teilweisen Ungleichbehandlung ist für den Fall vorgesehen, dass die Anzahl der auf eine öffentliche Verkaufsaufforderung angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt. Für diesen Fall soll sich die Annahme nach Quoten richten und eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen erfolgen, namentlich bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär.


Verwenden können soll die Gesellschaft die erworbenen Aktien zu mehreren Zwecken:


Verwendung ohne Bezugsrechtsausschluss


Die Gesellschaft kann die Aktien über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots wieder veräußern. Im ersten Fall bleibt das Bezugsrecht der Aktionäre wirtschaftlich gewahrt, nämlich durch die Möglichkeit, an der Börse Aktien zuzukaufen, im zweiten Fall auch rechtlich.


Verwendung mit Bezugsrechtsausschluss


Darüber hinaus soll die Gesellschaft eigene Aktien aber auch zu weiteren Zwecken verwenden können, die rechtlich einen Ausschluss des Bezugsrechts notwendig machen, da diese Verwendungszwecke jeweils nur ohne Gleichbehandlung aller Aktionäre erreicht werden können.


Zu den einzelnen Bezugsrechtsausschlüssen


Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die zurückerworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern direkt oder indirekt veräußert.


Die Praxis zeigt, dass als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Dieser Weg ist als anerkannte Akquisitionsfinanzierung zu bezeichnen. Aus diesem Grunde muss der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese in solchen Fällen als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Akquisitionen und Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne zuvor durch Einberufung einer Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Zu diesem Zweck ist es erforderlich, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird.


Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der erbetenen Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder Akquisitionen konkretisieren. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Übertragung von Aktien der Gesellschaft in deren wohlverstandenem Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Im Übrigen wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung der Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten seines Vorgehens berichten.


Ferner soll das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit ausgeschlossen sein, wie der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Aktien an Dritte gegen Barzahlung anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert. Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen reagieren zu können.


Die letztgenannte Ermächtigung soll mit der Maßgabe gelten, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG an Dritte begebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist außerdem der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung durch Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden. Dabei dürfen die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen.


Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts des eher geringen Volumens kein Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben.


Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, bei der Veräußerung der eigenen Aktien im Wege eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Verkaufsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitze vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.


Zur Einziehungsermächtigung


Die aufgrund eines Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien soll die Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Dabei kommen Einziehung mit und Einziehung ohne Kapitalherabsetzung in Betracht. Im Sonderfall der Einziehung ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital, das dann unverändert bleibt. Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, die notwendigen Satzungsanpassungen vorzunehmen.


Allgemeines


Die geschilderten Verwendungen umfassen nicht nur diejenigen Aktien, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben werden, sondern auch solche, die früher erworben wurden. Es ist vorteilhaft und erleichtert die Abwicklung, wenn alle eigenen Aktien in gleicher Weise verwendet werden können.


Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung einer solchen Verwendung berichten, und zwar jeweils der auf die Ausnutzung dieser Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten dieser Ausnutzung.


III.
Angaben zur Gesellschaft
Mitteilung nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG


Gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG in der Fassung des Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes teilen wir folgendes mit:

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Versammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von € 19.618.369,00 eingeteilt in 19.618.369 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmen.

Hiervon werden 107.375 Aktien als eigene Aktien der Gesellschaft gehalten, aus denen der Gesellschaft aufgrund der gesetzlichen Regelung keine Rechte zustehen. Insbesondere ruht das Stimmrecht aus diesen Aktien. Die eigenen Aktien, deren Anzahl sich bis zur Hauptversammlung noch ändern kann, sind daher von der vorgenannten Anzahl der gesamten Aktien abzuziehen, um die Zahl der in dieser Hauptversammlung teilnahme- und stimmberechtigten Aktien zu erhalten.


IV.
Teilnahmebedingungen


Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes bis spätestens zum Ablauf des 18. Juli 2008 in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft ausschließlich unter folgender Adresse („Anmeldeadresse“) angemeldet haben:


GCI Management AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74, D-68259 Mannheim
Fax: [phone]

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich gemäß § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG auf den Beginn des 04. Juli 2008 (00:00 Uhr, sog. record date) beziehen, nämlich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, und der Gesellschaft mit der Anmeldung bis spätestens zum Ablauf des 18. Juli 2008 zugehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine zur Verwahrung von Aktien befugte Stelle, in der Regel das depotführende Institut, ist ausreichend. Der Nachweis kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Anmeldung erfolgt am einfachsten in der Weise, dass der Aktionär das ihm über das depotführende Institut zugesandte Formular zur Eintrittskartenbestellung ausfüllt und an das Institut zurückschickt. Aktionäre, die rechtzeitig von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Das depotführende Institut wird dann jede solche Anmeldung zusammen mit dem Nachweis des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft einreichen.

Die Aktionäre können die Anmeldung und den Nachweis ihres Aktienbesitzes auch selbst bei der Gesellschaft einreichen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen in diesem Fall der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 18. Juli 2008 unter der oben in diesem Textabschnitt angegebenen Anmeldeadresse zugehen.

Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Diese dienen den Aktionären als Ausweis für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts.


V.
Stimmrechtsvollmacht


Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte bei entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen; auch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären kann bevollmächtigt werden. In diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten rechtzeitig selbst anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen. Die Vollmacht muss in schriftlicher Form (§ 126 BGB) erteilt und der Gesellschaft vorgelegt werden; abweichend davon können Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen für ihre Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.

Als besonderen Service bieten wir Ihnen wieder an, dass Sie sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten lassen können. Entsprechende Vollmachtsformulare mit weitergehenden Erläuterungen werden den Aktionären mit der Eintrittskarte übermittelt, die Sie zuvor über Ihre Depotbank anfordern müssen. Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Gebrauch machen wollen, werden gebeten, möglichst frühzeitig Eintrittskarten bei ihrer Depotbank zu bestellen und diese mit der Stimmrechtsvollmacht an die Gesellschaft zu übermitteln. Die entsprechenden Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung bis spätestens Donnerstag, den 24. Juli 2008 (das Eingangsdatum ist maßgebend) an die folgende Adresse zu senden:


GCI Management AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74, D-68259 Mannheim
Fax: [phone]

Wollen Sie von der Möglichkeit Gebrauch machen, diese Vollmachten und Weisungen in elektronischer Form zu erteilen, steht Ihnen dafür die Internetseite www.gci-management-hv.de zur Verfügung, über die Sie auch weitergehende Erläuterungen finden; die Login-Daten finden Sie auf Ihrer Eintrittskarte.

Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung von Vollmachten und Weisungen ist auch eine Übergabe an einen Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich.


VI.
Anfragen, Anträge und Wahlvorschläge


Fragen zur Hauptversammlung bitten wir ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:


GCI Management AG
Brienner Straße 7, D-80333 München,
Fax: [phone].

Dies ist auch die Adresse für Anträge von Aktionären im Sinne von § 126 AktG; anderweitig adressierte Anträge können wir leider nicht berücksichtigen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft unter den Voraussetzungen der §§ 125 ff. AktG nach Nachweis der Aktionärseigenschaft durch Einstellen auf ihrer Internetseite (www.gci-management.com) zugänglich machen, wenn diese der Gesellschaft rechtzeitig, das heißt bis zum 11. Juli 2008 einschließlich (bis 24:00 Uhr) an die hiervor angegebene Adresse übermittelt werden.


VII.
Ausliegende Unterlagen


Folgende Unterlagen liegen von der Einberufung dieser Versammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Brienner Straße 7, D-80333 München, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhalten Aktionäre kostenlos auch Ablichtungen:
―

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2007;
―

Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2007;
―

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2007;
―

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2007;
―

Erläuternder Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB;
―

Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2007;
―

Vorschlag über die Gewinnverwendung;
―

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts (zu TOP 9 – Ermächtigung zu Erwerb und Verwendung eigener Aktien);
―

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts (zu TOP 10 – Aufhebung und Schaffung Genehmigten Kapitals).


VIII.
Sonstige Mitteilungspflichten


Die Gesellschaft hat diese Einberufung unverzüglich nach der Entscheidung der Verwaltung, eine Hauptversammlung mit dieser Tagesordnung einzuberufen, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht nach § 30c WpHG mitgeteilt.

Daneben sind auch sonstige Mitteilungspflichten (wie etwa nach § 15 Abs. 1 WpHG) erfüllt worden, die durch diese Entscheidung ausgelöst wurden.



Mit freundlichen Grüßen



München, im Juni 2008

GCI Management AG

Der Vorstand

[aschuster]

zwei Fragen (weiss nicht, ob die hier schon durchgejodelt wurden):

1. Hält GCI noch 10% an der Weberbank?
2. Gibt es schon eine Einladung zur HV (bin kein Aktionär, auf der hp is nichts)
3. Dividende bei einem eps von 0,07 wohl nicht zu erwarten?

Bald sind wir bei € 2 - KAUFKURSE, ich überlegs mir gerade...

[ralfei]

So hab jetzt mal bei der IR von GCI angefragt wegen der Verkaufmodaliäten des Windsordeals und folgende Auskunft bekommen:

die Anteile an der Windsor AG haben wir verkauft. Der Kaufpreis ist allerdings noch nicht vollständig bezahlt. Bis zur vollständigen Zahlung des Kaufpreises sind die verkauften Aktien an uns sicherungsübereignet. Der vollständige Kaufpreis ist spätestens Ende 2008 zur Zahlung fällig.

Nur zur Info!!!!

Gruß

ralfei

[toschio]

...alle mal hand aufs herz.....wer von uns hat sich nicht mehr von GCI versprochen ?? ich auf jeden fall !! ob us-krise oder hohe öl-preise, ob rezessions-ängste oder sonstiges..........die Krise bei GCI fing schon viel früher an......als die beiden vorstände ihre aktien zu 11,55 € verkauft haben.....ging es bis heute nur noch bergab mit dem unternehmen. es folgten mehrer KE, der einstieg von ACP und die ausgabe von Berichtigungsaktien. genügend kapital war da.....doch die ideen und der nötige durchblick der vorstände fehlt bis heute.

pfaff ist zum millionen-zuschuss-betrieb ohne absehbares ende geworden
der vorstand wurde schon gegangen.

ACP sollte der türöffner für große übernahmen werden...doch bis heute.....wurde nichts übernommen was GCI weiter gebracht hat. eher übernimmt ACP unsere GCI für einen appel und ein ei...

alles in allem eher ernüchterung für uns aktionäre. dr.wahl und dr.aufschneiter haben in all ihren entscheidungen eher an sich als an ihre teilhaber gedacht !!

ich werde beide nicht entlasten !!!!! wer ähnlich denkt und nicht zur HV geht......kann mir für seine Stimmrechte gerne eine Vollmacht erteilen......die ich dann ausführen werde.

[hajowe]

Antwort auf Beitrag Nr.: 34.260.207 von ralfei am 07.06.08 12:22:37

Ich gehe doch stark davon aus, dass es für den bilanzierten Verkauf von Windsor eine rechtliche Grundlage gibt. Allerdings hilft das ganze in dem Fall nicht, wenn der Vertragspartner nicht zahlen will oder im schlimmsten Fall gar nicht mehr zahlen kann. Dann hilft auch der schönste Vertrag nicht.

Was mich wundert ist, dass bereits zum Ende letzten Jahres diese Vereinbarung zum Windsorverkauf getroffen wurde und bis heute nichts passiert ist. Welcher Investor sagt denn verbindlich zu, dass er ein Aktienpaket zu einem bestimmten Preis abnimmt, aber nicht sofort sondern erst in ein paar Monaten? Normalerweise sollte so etwas doch innerhalb von ein paar Tagen über die Bühne gehen.

Zum Thema Übernahme von GCI durch wen auch immer (ACP?) bin ich nicht so pessimistisch. Wenn jetzt z.B. ACP über 30% aufstockt, sind sie gezwungen ein Übernahmeangebot zu unterbreiten. Der Streubesitz liegt bei knapp unter 50%. Von den 50% Streubesitz müssen 90% dieses Übernahmeangebot akzeptieren, damit ACP über 95% der Anteile hält und einen Squeeze-out durchführen kann (gesetzt den Fall, dass auch Dr. Wahl und Dr. Aufschnaiter verkaufen). Das wird so schnell nicht passieren, und ein reines Übernahmeangebot kann man annehmen oder auch ablehnen.

[hajowe]

Original-Research: GCI Management AG (von GSC Research GmbH): Kaufen


Original-Research: GCI Management AG - von GSC Research GmbH

Aktieneinstufung von GSC Research GmbH zu GCI Management AG

Unternehmen: GCI Management AG
ISIN: DE0005855183

Anlass der Studie:Jahreszahlen 2007 und Q1/2008
Empfehlung: Kaufen
seit: 21.01.2008
Kursziel: 3,00
Kursziel auf Sicht von: 12 Monaten
Letzte Ratingänderung: 21.01.2008
Analyst: Klaus Kränzle (CEFA)

Während GCI enttäuschende Zahlen für 2007 präsentierte, hat die
Gesellschaft ein akzeptables Zahlenwerk für das Auftaktquartal 2008
präsentiert. Aufgrund der nervösen Stimmung an den Weltbörsen werden
Beteiligungsfirmen inzwischen aber mit sehr hohen Abschlägen auf den
inneren Wert ihrer Beteiligungen gehandelt. Vor diesem Hintergrund notiert
die GCI-Aktie mittlerweile auf dem tiefsten Stand seit Anfang 2005. Selbst
unter Berücksichtigung der vorhandenen Risiken und der enttäuschenden
Zahlen bewegt sich die Bewertung damit unverändert auf einem Niveau, das
(Nach-)Käufe rechtfertigt. Wir bestätigen daher unser Votum ´Kaufen´,
reduzieren unser Kursziel aller-dings auf 3 Euro.

Die vollständige Analyse können Sie hier downloaden:
http://www.more-ir.de/d/10568.pdf
Kontakt für Rückfragen
GSC Research GmbH
Immermannstr. 35
40210 Düsseldorf
Tel.: +49 (0) 211 / 17 93 74 - 0
Fax: +49 (0) 211 / 17 93 74 - 44
Email: [e-mail]
Internet: www.gsc-research.de

-------------------übermittelt durch die EquityStory AG.-------------------

[lerchengrund]

Antwort auf Beitrag Nr.: 34.260.207 von ralfei am 07.06.08 12:22:37

das ist doch eine verdammte sauerei !!!

[ralfei]

Antwort auf Beitrag Nr.: 34.257.571 von hajowe am 06.06.08 19:50:04

gern geschehen. Bin der Meinung diese Threads sollen Informationen an alle Anleger weitergeben. Ich hab nur echt keine Lust auf diese Kindergartengeschichten mit wir wissen wer du bist und so...

ja hoffe auch das der Verkauf ordentlich über die Bühne geht. Ich denk mal wenn sie eine Forderung bilanzieren dann muss es dafür auch eine Grundlage geben. Auch wenn der Zeitpunkt des Verkaufs auf später verschoben ist. Die Gründe sind mir allerdings nicht so ganz klar!

Ich mache mir mehr sorgen, dass der Kurs der GCI unten gehalten wird und dann nach ein paar Monaten ein "großzügiges" Angebot kommt zu 3 Euro die Aktien zu übernehmen. Ist ja ähnlich bei größeren Firmen wie HypoRealEstate auch passiert. Kurs runtergeprügelt. Dann Übernahmeangebot auf Basis des ausgebombten Kurses.

Gruß

ralfei