ABFINDUNGSPHANTASIE BEI NEBENWERTEN !? (Seite 214)

[Maack1]

also bei der Postbank bekomme ich seit Tagen nur noch auf die Nase, kein Wunder das die nun gebrochen ist

[straßenköter]

Das wird für Einige jetzt schmerzhaft: Abfindung onvista bei 3,01€.
http://www.dgap.de/dgap/News/adhoc/onvista-hauptaktionaer-le…

[Quidam_Mark]

Antwort auf Beitrag Nr.: 49.618.364 von 525700 am 22.04.15 13:13:52

Zitat von 525700:

Zitat von honigbaer: Auch bei einem Pflichtangebot gilt aber die Untergrenze 3-Monatsdurchschnittskurs, nicht nur bei Strukturmaßnahmen. Da der Postbankkurs einiges über der Barabfindung aus dem Beherrschungsvertrag liegt, wäre eine Kündigung des Beherrschungsvertrags wohl als Risiko einzustufen.

korrekt. Wobei eine außerordentliche Kündigung nur dann m.E. nach möglich ist, wenn das herrschende Unternehmen keine Mehrheit mehr am beherrschten Unternehmen hat. Es erscheint daher folgendes möglich, wobei Kurse/Preise und Stückzahlen als Beispiel anzusehen sind:

Der Käufer gibt ein Übernahmeangebot zu 20 ab. Der Verkäufer, der bislang 94,1% hält, dient ihm daraufhin 51% zu 20 an. Durch das freiwillige Übernahmeangebot hat er nun die 30%-Schwelle übertroffen und er muss daher kein Pflichangebot unterbreiten. Der Kurs der Aktien wird daher gegen 20 gehen. Nach 3 Monaten verkauft der Verkäufer an den Käufer die restlichen 43,1% der Aktien zu 35. Zwischenzeitlich hat der Käufer bei 22 sagen wir mal geschätzte 2% eingesammelt. Durch den Verkauf erzielt der Verkäufer einen Durchschnittspreis von 26,87. Im Vergleich zum Abfindungspreis von 25,x ein leichter Aufschlag. Da der Käufer weitere 2% bei 22 einsammelte, hat er einen Durchschnitt von 26,77. Ein Pflichtangebot wurde umgangen und es kann direkt zum Squeeze-out weiter gegangen werden. Der Preis wird dann sich an den 20-22 orientieren.

Aha. Wegen der großen Aussichten auf Erfolg beim Streubesitz bei dem angedachten Angebotspreis hat sich der Bieter vorher natürlich nicht mit dem Mehrheitsaktionär abgesprochen. Welcher Richter soll denn so etwas glauben? Warum sollte der Kurs "gegen 20" gehen, wenn doch die Stücke jederzeit zu 25.18 EUR zzgl. Nachbesserungsanspruch aus der Spruchstelle bei der DB Finanz-Holding GmbH eingereicht werden können? Vielmehr ist doch 25.18 EUR die rechnerisch niedrigste Untergrenze für den Kurs, wenn man die Spruchstellenoption zu 0 bewertet. Wenn man die im Spruchverfahren bislang herumgereichten 36 EUR Vergleichsvorschlag zum Maßstab nimmt, sollte die faktische Kursuntergrenze sogar deutlich darüber liegen. Die Möglichkeit zur Einreichung endet übrigens erst 2 Monate nach Abschluss des Verfahrens und Bekanntmachung der Entscheidung im Bundesanzeiger; dessen Ende ist bekanntlich gegenwärtig nicht abzusehen (zur Frist vgl. §6 Ziff. 2 BUGV).
Meiner Meinung nach ändert selbst die außerordentliche Kündigung des Vertrags nichts an der Einreichungsmöglichkeit, andernfalls könnte sich ja jeder Beherrschende, der den Abfindungspreis mit Geschick und Gefälligkeitsgutachten erfolgreich heruntermanipuliert hat, wenn sich ein ungünstiger Verfahrensverlauf ergibt, der Verpflichtung zur Nachbesserung durch Kündigung des Vertrags geschickt entziehen.
Andersherum wird vielleicht ein Schuh daraus: Sollte die Deutsche Bank Postbank-Aktien vor Abschluss des Verfahrens an Aktionäre verkaufen, die bei der DB-Finanzholding eingereicht werden könnten, ohne dass diese Aktionäre zuvor wirksam auf dieses Recht verzichtet hätten, wären die Aktien mit einer interessanten impliziten Put-Option ausgestattet. Vielleicht hülfe es, eine andere Gattung DPB-Aktien zu kreieren, die nicht eingereicht werden kann (rechtliches Neuland?), oder die DB-Finanzholding, bereinigt um alle Beteiligungen außer der Postbank (z.B. 49% DWS?) als Ganzes an einen geneigten Investor zu verkaufen. Im zweiten Fall bliebe womöglich der BuG sogar erhalten. Ein Pflichtangebot wäre dann dennoch erforderlich. Ein SO würde die Einreichungsthematik ebenfalls erledigen. Vielleicht ist die dann angeblich zu zahlende Grunderwerbsteuer dann doch das kleinere Übel. Andererseits ist die DB ja Kummer in Form von eklatanten "Rechtskosten" gewohnt; sobald ein Geschäft am Anfang nur lukrativ genug erscheint, werden Risiken ignoriert, fallen die Folgekosten eben den Nachfolgern des Führungsduos auf die Füße.

[straßenköter]

Update Software

Schon dreist, wenn man einen so wichtigen Teil wie das mit dem Pflichtangebot bei Umwandung einer AG in eine GmbH " versehentlich vergisst". Immerhin eine Squeeze Out-Absicht kann man schon herauslesen:
http://aureafiles.com/Aurea_offer_cleanversion.pdf


...12.Die Annahme des Angebotes kann die Anzahl der Aktionäre und der öffentlich
gehandelten Aktien vermindern und die Liquidität sowie den Marktwert der nicht
angebotenen Aktien beeinflussen. Bei der Entscheidung ihre Aktien anzubieten oder
nicht anzubieten, sollten die Aktionäre berücksichtigen, dass, wie von der Gesellschaft
am 3. März 2015 bekanntgegeben, die Zulassung der Aktien zum Regulierten Markt an
der Frankfurter Wertpapierbörse spätestens im dritten Quartal 2015 endet. Darüber
hinaus beabsichtigt die Aurea in der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 für die
Umwandlung der Rechtsform der Gesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung zu stimmen. Bei Umwandlung in eine GmbH werden die Aktien aus den Depots
ausgebucht. Die GmbH-Anteile können nicht depotmäßig verwahrt werden. Jeder
Aktionär, der sich entscheidet, das Angebot nicht anzunehmen, sollte wissen, dass es
danach keine Handelsplattform gibt, und daher kaum Verkaufsmöglichkeit in der Zukunft.
Weiters wird ein späterer Verkauf der Anteile an der GmbH durch die österreichische
Notariatsaktspflicht aufwendig und kostenintensiv. Die Aktionäre sollten auch die
Möglichkeit eines Squeeze-out Verfahrens nach österreichischem Recht in Betracht
ziehen...

[straßenköter]

Antwort auf Beitrag Nr.: 49.608.560 von straßenköter am 21.04.15 10:39:52

Update Software

Zitat von straßenköter: Bei Update Software rückt ja mit dem Delisting und der Umwandlung der Gesellschaft in eine GmbH das Finale näher. Die gesamte Situation hat Börsengeflüster sehr gut zusammengefasst:
http://boersengefluester.de/update-software-starke-nerven-ge…

Wichtig: Bitte nicht den Teil mit dem Widerspruch überlesen. Der User "Threeways" (siehe Update-Thread) wird vor Ort sein und kann für einzelne Aktionäre Widerspruch zu Protokoll geben.

Ich muss sagen, dass die Herren bei Aurea die ganze Klaviatur beherrschen. Jetzt wird auch noch ein Übernahmeangebot nachgeschoben:
http://www.dgap.de/dgap/News/corporate/update-software-haupt…

[honigbaer]

Ich weiß nicht. Da fehlen jedenfalls geeignete Präzedenzfälle für so eine Vorgehensweise, die letztlich vom BAFIN akzeptiert werden müsste. §31 WPÜG sieht auch für Übernahmeangebote eine angemessene Gegenleistung vor, also müsste der Börsenkurs Berücksichtigung finden. Da scheint mir ein Übernahmeangebot mit 95% Zustimmung fast wahrscheinlicher, das dann zum übernahmerechtlichen Squeeze out ohne Nachbesserungschancen genutzt werden könnte. Ich gebe allerdings zu, dass man eher mit Tricksereien rechnen muss und den freien Aktionäre nichts geschenkt wird.

[525700]

Antwort auf Beitrag Nr.: 49.612.631 von honigbaer am 21.04.15 18:23:24

Zitat von honigbaer: Auch bei einem Pflichtangebot gilt aber die Untergrenze 3-Monatsdurchschnittskurs, nicht nur bei Strukturmaßnahmen. Da der Postbankkurs einiges über der Barabfindung aus dem Beherrschungsvertrag liegt, wäre eine Kündigung des Beherrschungsvertrags wohl als Risiko einzustufen.

korrekt. Wobei eine außerordentliche Kündigung nur dann m.E. nach möglich ist, wenn das herrschende Unternehmen keine Mehrheit mehr am beherrschten Unternehmen hat. Es erscheint daher folgendes möglich, wobei Kurse/Preise und Stückzahlen als Beispiel anzusehen sind:

Der Käufer gibt ein Übernahmeangebot zu 20 ab. Der Verkäufer, der bislang 94,1% hält, dient ihm daraufhin 51% zu 20 an. Durch das freiwillige Übernahmeangebot hat er nun die 30%-Schwelle übertroffen und er muss daher kein Pflichangebot unterbreiten. Der Kurs der Aktien wird daher gegen 20 gehen. Nach 3 Monaten verkauft der Verkäufer an den Käufer die restlichen 43,1% der Aktien zu 35. Zwischenzeitlich hat der Käufer bei 22 sagen wir mal geschätzte 2% eingesammelt. Durch den Verkauf erzielt der Verkäufer einen Durchschnittspreis von 26,87. Im Vergleich zum Abfindungspreis von 25,x ein leichter Aufschlag. Da der Käufer weitere 2% bei 22 einsammelte, hat er einen Durchschnitt von 26,77. Ein Pflichtangebot wurde umgangen und es kann direkt zum Squeeze-out weiter gegangen werden. Der Preis wird dann sich an den 20-22 orientieren.

[honigbaer]

Auch bei einem Pflichtangebot gilt aber die Untergrenze 3-Monatsdurchschnittskurs, nicht nur bei Strukturmaßnahmen. Da der Postbankkurs einiges über der Barabfindung aus dem Beherrschungsvertrag liegt, wäre eine Kündigung des Beherrschungsvertrags wohl als Risiko einzustufen. Andererseits kann es ja nur besser werden, wenn ein möglicher Übernehmer wieder einen Beherrschungsvertrag schließen will.

[525700]

Antwort auf Beitrag Nr.: 49.607.093 von tonisoprano am 21.04.15 08:22:58

Zitat von tonisoprano: Frage an die Profis hier wegen der Postbank:

Wenn die Deutsche Bank diese verkaufen sollte was passiert mit der Spruchstelle ?
Weis jemand mit welcher Frist man den GUB kündigen kann ?
Der neue Käufer müsste ja ein Pflichtangebot machen oder ?

Die Antworten:
ad 1) Die Spruchstelle läuft weiter. Sie wird rechtlich von einem möglichen Verkauf nicht tangiert.

ad 2) aus dem Vertrag:
8.3 Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag läuft jedoch mindestens bis zum 31.12.2016, beziehungsweise, falls er erst nach dem 31.12.2012 im Handelsregister der Postbank eingetragen wird, bis zum Ende des Geschäftsjahres der Postbank, in dem der Tag des rückwirkenden Inkrafttretens fünf Zeitjahre zurückliegt (Mindestlaufzeit). Unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten kann der Vertrag zum Ende der Mindestlaufzeit erstmalig, danach jeweils zum Abschluss eines Geschäftsjahres schriftlich gekündigt werden.
8.4 Dieser Vertrag kann jederzeit mit sofortiger Wirkung gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.
=> Bei einem Verkauf der Postbank wird ein entsprechender wichtiger Grund vorliegen.

ad 3) So der Käufer mehr als 30% erwirbt: ja, dann ist ein Pflichtangebot notwendig. Doch die Höhe kann sehr, sehr variieren. Diese ist NICHT festgelegt.

[straßenköter]

Bei Twintec hat der Vorstand jetzt 70% des Kapitals unter seiner Kontrolle, da er vom Großaktionär 53% erworben hat:
http://www.dgap.de/dgap/News/corporate/twintec-vorstandsmitg…

Twintec steckt in den letzten Zügen der Restrukturierung. Vor kurzem gab es eine Kapitalerhöhung zum Mindestpreis von 1€. Man sollte annehmen, dass der Vorstand weiß, was er kauft. Fragt sich nur, zu welchem Preis er die Anteile jetzt übernommen hat.