ABFINDUNGSPHANTASIE BEI NEBENWERTEN !? (Seite 273)

[Kalchas]

Antwort auf Beitrag Nr.: 47.136.584 von straßenköter am 11.06.14 14:01:04

Welche Opportunität? Man sollte die Sache nicht auch noch schön reden. Bei dem von Hogan Lovells International LLP beschriebenen Sachverhalt wird man jedenfalls völlig verarscht.

Zunächst mal wird ein Pflichtangebot umgangen. Die Kaufverträge werden erst wirksam, wenn die Aktien im Freiverkehr gehandelt werden. Bei einem Sueeze Out kannst Du Dich daruf nicht berfen. Da heißt es dann bei Gericht, Vorerwerbsweise sind unerheblich, obwohl das in der Regel auch völliger Quatsch ist. Ich für meinen Teil werde jedenfalls in Zukunft nicht schon bei einem erfolgreichen Übernahmeangebot kaufen, sondern erst, wenn eine Strukturmaßnahme angekündigt wird.

Natürlich ist es besser, erst dann zu kaufen, wenn alle anderen verarscht wurden. Warum sollte man sich da auch noch zum Handlanger machen? Wenn niemand kaufen würde, würden die Kurse noch weiter absaufen. Es würde mich schon interessieren, wer sich mit dem Schrott in einem Spruchverfahren abplagen will. Dazu ist mir meine Zeit zu schade.

[straßenköter]

Das die gesamte Delisting-Thematik sehr unangenehm ist, können wir ja immer wieder auf´s Neue sehen. Die Frage, die sich aber für mich stellt, ist aber, ob nicht ein durch ein Delisting ausgelöster Kurssturz zu einer Opportunität führt, die man selber versucht zu nutzen. Diese Frage habe ich für mich mit ja beantwortet. Illiquidität ist für mich als Halter vieler geschlossener Beteiligungen kein großes Argument, so lange die Anzahl an Unternehmen nicht zu viele werden, die ein Delisting anstreben. Somit habe ich ich nicht nur bei Strabag zugekauft, sondern auch Magix und Marseille nach dem jeweiligen Absturz gekauft. Ob das erfolgreich sein wird, können wir die nächsten Jahre beantworten.

[Kalchas]

Antwort auf Beitrag Nr.: 47.130.116 von straßenköter am 10.06.14 13:21:40

So was sollte man gar nicht kaufen.

Im Grunde genommen weiß jeder, was dann passiert, bis auf ein paar Schlafmützen beim BGH, bei den LGs und den OLGs. Da muss man kein Prophet sein. Hier ist das auch noch mal beschrieben. Im Grunde kann das aber schon für jedes börsennotierte Unternehmen zutreffen. Es ist schon unglaublich, wie sich angeblich unabhängige Richter für solche Methoden hingeben. Im Grunde muss das mehr dahinter stecken. So blöd kann eigentlich keiner sein, dass er die Folgen nicht erkennt.

Zur Veranschaulichung ein fiktiver Beispielfall: Die Aktien der im SDAX gelisteten deutschen D-AG befinden sich zu 71 Prozent in den Händen von sechs unterschiedlichen, voneinander unabhängigen Paketaktionären. Die übrigen 29 Prozent der Aktien befinden sich im Streubesitz. Ein Investor unterstützt den Wunsch des Managements der D-AG nach einem umfassenden Strategiewechsel und möchte das Unternehmen kaufen. Die Paketaktionäre – allesamt institutionelle Anleger – scheuen den Strategiewechsel und sehen dies als eine gute Gelegenheit an, die Aktien aus ihrem Portfolio abzustoßen. Der Investor schließt also mit allen Paketaktionären Verträge über den Kauf ihrer Aktienpakete. Der Vollzug der Aktienkaufverträge ist aufschiebend bedingt durch das Wirksamwerden eines zuvor durchzuführenden Delistings. Der mit den Paketaktionären vereinbarte Kaufpreis liegt im Bereich des aktuellen Börsenkurses.

Auffällige Kursverluste verneint

In der Folgezeit beschließen Vorstand und Aufsichtsrat der D-AG das Delisting. Das Delisting liegt angesichts der enormen Kostenlast der Börsennotierung bei vergleichsweise geringem Nutzen auch im Interesse der D-AG, in deren Interesse Vorstand und Aufsichtsrat zu handeln verpflichtet sind. Dem Delisting-Antrag wird seitens der Börse (erfahrungsgemäß) kurze Zeit später statt gegeben mit der Maßgabe, dass die D-AG noch über einen Zeitraum von sechs Monaten im SDAX gelistet sein muss. Nach Bekanntgabe, aber vor Wirksamwerden des Delistings erteilt der Investor seiner Bank den Auftrag, möglichst viele Aktien der D-AG zu einem Preis zu kaufen, der signifikant unterhalb des derzeitigen Börsenkurses liegt. Da die Kleinaktionäre zusammen weniger als 30 Prozent der Aktien an der D-AG halten, läuft er dabei keine Gefahr, ein Pflichtangebot unter Einhaltung des Mindestpreises abgeben zu müssen. Ebenso wenig führt der Vollzug der Paketverkäufe nach Wirksamwerden des Delistings mangels Anwendbarkeit der entsprechenden kapitalmarktrechtlichen Vorschriften zu einer Anpassung des Angebots an die Kleinaktionäre. Wie entwickelt sich der Kurs nach der Bekanntgabe des Delistings, wie verhalten sich die Kleinaktionäre?

Der BGH verneinte für die Fälle des Downlistings regelmäßig eintretende, auffällige Kursverluste der Aktien nach Bekanntgabe des Rückzugs in den Freiverkehr. Das BVerfG (Urteil vom 11.7.2012 – I BvR 3142/07, I BvR 1569/08), das mit seinem Urteil aus dem Jahre 2012 überhaupt erst den Anstoß für die Änderung der BGH-Rechtsprechung gab, hat sogar in Fällen des vollständigen Börsenrückzugs keine derartige Entwicklung erkennen können. In den betrachteten Fällen wurde der Kurs aber auch durch das verpflichtende Abfindungsangebot gestützt. Im Idealfall trieben Übernahmespekulationen den Aktienkurs sogar noch nach oben. Nach der Frosta-Entscheidung ist zu erwarten, dass der Kurs (erheblich) nachgibt. Mit dem Wirksamwerden des Delistings verlieren die Aktien ihren liquiden Markt. Sind Kleinaktionäre unter diesen veränderten Vorzeichen nun nicht regelrecht zu Panikverkäufen gezwungen? Während substantielle Aktionäre ihre Aktienpakete gegebenenfalls noch außerbörslich mit Hilfe von Banken veräußern könnten, ist Kleinaktionären der außerbörsliche Verkauf meistens nicht möglich. Auch das Festhalten an der außerbörslichen Beteiligung dürfte in den seltensten Fällen im Interesse des Kleinaktionärs sein; nach Durchführung des Delistings entfallen auch die Reporting-Verpflichtungen und somit die Informationsmöglichkeiten des Kleinaktionärs. Erfolg und Misserfolg des Unternehmens lassen sich kaum prognostizieren. Logische Konsequenz sind signifikante Kurseinbrüche und ein Ausstieg der Kleinaktionäre, sei es durch Verkauf über die Börse vor dem Delisting oder durch Annahme eines (dann) unregulierten Kaufangebots des Investors nach dem Delisting.

http://www.platow.de/weckruf-fuer-public-to-privates-in-deut…

[straßenköter]

Das Thema Delisting ist um einen Kandidat reicher: Marseille Kliniken verabschiedet sich. Der Kurs hat sich daraufhin von 3,30 Euro um einen 1 Euro reduziert. Im grunde also gas gleiche wie bei Magix, nur das die EK-Quote von MK deutlich geringer ist und Marseille über Jahre schon einen schlechten Ruf pflegt.

[Blondie123]

Zitat von Kalchas: Es waren sicher Anleger dabei, die zumindest einen Teil der Aktien angedient haben. Das dürfte aber unerheblich sein, da gerade der gemeinsame Vertreter diese Anleger vertritt. Es sind also immer Anleger beteiligt, die angedient haben.

Guter Punkt. Das kann man sicher so sehen.

[Kalchas]

Antwort auf Beitrag Nr.: 47.129.608 von Blondie123 am 10.06.14 11:59:01

Es waren sicher Anleger dabei, die zumindest einen Teil der Aktien angedient haben. Das dürfte aber unerheblich sein, da gerade der gemeinsame Vertreter diese Anleger vertritt. Es sind also immer Anleger beteiligt, die angedient haben.

Für das LG München ist das eine Gelegenheit, eine ganze Reihe von Altfällen so los zu werden. Die Argumentation ist doch schon reichlich kurios. Angeblich sei nach der Entscheidung des BGH zu Frosta ein Spruchverfahren nicht mehr statthaft. Das steht noch nicht einmal im BGH-Urteil und widerspricht der Entscheidung das Bundesverfaasungsgerichts zu MVS.

[Blondie123]

Grundsätzlich bin ich der Auffassung, dass die laufenden Spruchverfahren wegen Delistings nicht unzulässig sind. Ein Kölner Rechtsanwalt hat hierzu in einem anderen Verfahren einen hervorragenden Schriftsatz verfasst. Ich vermute, dieser RA war auch in dem Verfahren MWG beteiligt, weiß es aber nicht.

Abgesehen davon könnte die Frage, ob angedient wurde oder nicht, eine Rolle spielen, ob eine echte oder unechte Rückwirkung vorliegt. Das aber erst, wenn man dem LG München folgt.

Deshalb würde mich interessieren, ob in dem Spruchverfahren MWG Biotech auch Anträge als unzulässig zurückgewiesen wurden, bei denen die Antragsteller ihre Aktien angedient hatten oder ob das LG München diese Frage nicht entscheiden musste.

Wir waren in diesem Verfahren nicht beteiligt, deshalb weiß ich das nicht. Auch der Aufsatz von Goette in der FS Stilz ist sicherlich in diesem Zusammenhang interessant. Immerhin hat der Senat unter Vorsitz von Goette die Macrotron Entscheidung damals getroffen.

[Kalchas]

Antwort auf Beitrag Nr.: 47.125.592 von Blondie123 am 09.06.14 13:46:47

Warum sollte denn das Rechtschutzbedürfnis bez. eienes Spruchverfahrens höher sein, wenn angedient wurde? Von einer Erhöhug wurden dann nur diejenigen profitieren, die angedient haben, während der Rest mit eienr nicht notierten Aktie Vorlieb nehmen müsste.

Die Frage ist doch höchstens, ob die angedieneten Aktien, die Eurofins sich unter Vorgabe eiens Spruchverfahrens erschlichen hat, rückabgewickelt werden müssen, wenn das verlangt wird, egal von welcher Seite. Das wäre für mich logisch, aber als Nichtjurist glaube ich nicht daran.

[Blondie123]

Zitat von Kalchas: Wenn ein Antrag unzulässig sein sollte, dann gilt das auch für diejenigen, die angedient haben. Das kann ja gar nicht anders sein.

Das muss nicht sein. Das Rechtsschutzbedürfnis könnte man bei beiden Fallvarianten durchaus unterschiedlich beurteilen. Goette hat in der soeben erschienen FS für Stils etwas zu Rechtsprechungsänderung des BGH und Rückwirkungsproblematik geschrieben. Ich vermute, Anlass für seinen Aufsatz könnte durchaus die Frosts Entscheidung gewesen sein. Ich bin gespannt, was Goette dazu schreibt.

[daPietro]

Nachricht vom 06.06.2014 | 17:05
Design Hotels AG: Abschluss eines Beherrschungsvertrages - Zustimmung des Aufsichtsrats und Unterzeichnung durch Design Hotels AG


Design Hotels AG / Schlagwort(e): Vertrag

06.06.2014 17:05

Veröffentlichung einer Corporate News, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber
verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

Abschluss eines Beherrschungsvertrages - Zustimmung des Aufsichtsrats und
Unterzeichnung durch Design Hotels AG

Die Verhandlungen über den Beherrschungsvertrag mit der Starwood Hotels &
Resorts Worldwide, Inc. als herrschendem Unternehmen und der Design Hotels
AG als beherrschtem Unternehmen sind nun erfolgreich abgeschlossen. Der
Aufsichtsrat der Design Hotels AG hat dem Abschluss des
Beherrschungsvertrags am heutigen Tag zugestimmt. Der Vorstand der Design
Hotels hat den Beherrschungsvertrag unterzeichnet und ihn zur
Gegenzeichnung an Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. gesandt.

Der Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der
Gegenzeichnung durch Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. noch der
Zustimmung der Hauptversammlung der Design Hotels AG, die über die
Erteilung der Zustimmung in der Hauptversammlung 21. Juli 2014 entscheiden
soll, sowie der Eintragung in das Handelsregister. Auf Seiten der Starwood
Hotels & Resorts Worldwide, Inc. sind keine weiteren internen
Gremienentscheidungen und kein Gesellschafterbeschluss erforderlich.

Der Beherrschungsvertrag wird u.a. eine Barabfindung gemäß § 305 AktG i. H.
v. EUR 2,25 je Aktie der Design Hotels AG und eine Ausgleichszahlung gemäß
§ 304 AktG i. H. v. brutto EUR 0,10 je Aktie (nach Abzug von
Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag: EUR 0,08 je Aktie) der Design
Hotels AG für jedes volle Geschäftsjahr vorsehen. Die gerichtlich bestellte
Vertragsprüferin Treuhand- und Revisions-AG Niederrhein
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/ Steuerberatungsgesellschaft, Krefeld, hat
in ihrem Prüfungsbericht die Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 305
AktG sowie der Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG bestätigt.

Berlin, 6. Juni 2014

Kontakt:
Design Hotels AG
Sascha Wolff (CFO)
Stralauer Allee 2c, 10245 Berlin
P [phone]
F [phone]
[e-mail]

Über Design Hotels(TM)
Design Hotels(TM) vermarktet eine handverlesene Kollektion von mehr als 270
Inhaber geführten Hotels weltweit. Diesen Häusern bietet Design Hotels(TM)
eine internationale Plattform sowie umfangreiche Dienstleistungen:
Konzeption, Positionierung, Vermarktung, Vertrieb und Maßnahmen zur
Umsatzoptimierung. Als Teil eines weltweiten kreativen Netzwerks sorgt
Design Hotels(TM) außerdem kontinuierlich für Innovation und Austausch -
zwischen seinen Mitgliedern, Gästen und Visionären aus anderen Branchen.
Kein Hotel bei Design Hotels(TM) gleicht dem anderen. Jedes besticht durch
seinen Charakter, seine Geschichte und die Art und Weise, wie es sich in
seine Umgebung einfügt. Alle Häuser verbindet ihre Einzigartigkeit. Sie
sind geprägt von den Persönlichkeiten ihrer Macher: Von Hoteliers,
Architekten, Designern und Kreativen, deren Leidenschaft aus guten Ideen
unvergleichliche Erlebnisse macht.

www.designhotels.com, ISIN: DE0005141006, m:access Börse München
(Freiverkehr)


06.06.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

---------------------------------------------------------------------------



http://www.dgap.de/dgap/News/corporate/design-hotels-abschlu…