ABFINDUNGSPHANTASIE BEI NEBENWERTEN !? (Seite 258)
eröffnet am 20.06.01 20:24:42 von
neuester Beitrag 29.05.24 21:56:39 von
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Aus der Einladung zur HV der GK Software:
8. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der GK SOFTWARE AG: Einfügung eines neuen Absatzes 7 in § 4 der Satzung
Nach Einberufung der ursprünglich auf den 18. Juni 2014 terminierten Hauptversammlung hatte die GK SOFTWARE AG ein Minderheitenverlangen der Aktionärin Scherzer & Co. AG mit Vorschlägen zur Satzungsänderung erreicht. Nunmehr machen sich Vorstand und Aufsichtsrat der GK SOFTWARE AG diese Vorschläge und deren Begründung zu eigen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor:
§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz (7) ergänzt:
„Die Aktien der Gesellschaft sind börsennotiert i. S. d. § 3 Abs. 2 AktG.“
Zur Begründung der vorgeschlagenen Satzungsänderung wird wie folgt ausgeführt:
In seiner sog. „Frosta“-Entscheidung hat der Bundesgerichtshof seine sog. „Macrotron“-Rechtsprechung (Urteil vom 25. November 2002, II ZR 133/01, BGHZ 153, 47) aufgegeben und die Auffassung vertreten, dass entgegen der „Macrotron“-Rechtsprechung der Widerruf der Zulassung einer Aktie zum Handel im regulierten Markt auf Veranlassung der AG weder eines Hauptversammlungsbeschlusses noch eines Abfindungsangebots über den Kauf der Aktien der Minderheitsaktionäre bedürfe, sondern gewissermaßen jederzeit durch den Vorstand ohne Einhaltung dieser Voraussetzungen beantragt werden könne (BGH, Urteil vom 8. Oktober 2013, II ZB 26/12, BGH AG 2013, 877 ff.). Der nach Maßgabe dieser Entscheidung jederzeit mögliche Rückzug vom Handel im regulierten Markt birgt für Aktionäre mehrere Gefahren. So nimmt oder verschlechtert der Rückzug von der Börse den Aktionären die sonst grundsätzlich jederzeit mögliche einfache Veräußerbarkeit ihres Investments. Zudem fallen die an eine Börsennotierung im regulierten Markt geknüpften gesetzlichen Veröffentlichungspflichten insb. nach dem WpHG und WpÜG und damit die gesetzliche Gewähr dafür weg, dass die Aktionäre umgehend über wesentliche Entwicklungen bei der AG informiert werden. Zudem entfallen aufgrund eines Delisting zahlreiche aktien-, kapitalmarkt- und bilanzrechtliche Vorschriften, die zum Schutz der AG (z.B. in Hinblick auf Verjährungsfristen für die Haftung von Verwaltungsmitgliedern) und ihrer Aktionäre an die Börsennotierung anknüpfen. Ferner kann ein Delisting wirtschaftlich zum Wegfall oder jedenfalls zur Einschränkung der Verpfändbarkeit der Aktien führen, da Kreditgeber häufig nur börsennotierte Aktien als Pfand akzeptieren (dürfen). Es liegt daher im Interesse der Aktionäre, aber auch der Aktiengesellschaft, Sicherheit darüber zu erhalten, dass die Aktien der AG auch in Zukunft im regulierten Markt börsennotiert bleiben und die Börsennotierung nicht ohne Einbindung der Hauptversammlung wegfallen kann.
Die Aktionäre haben es in der Hand, durch Änderung der Satzung verbindlich zu regeln, dass die Aktien dauerhaft im regulierten Markt börsennotiert sein sollen, so dass die Gefahr eines plötzlichen, ohne Einbindung der Aktionäre initiierten Börsenrückzugs nicht mehr besteht; das Mittel dazu ist die hiermit vorgeschlagene Verankerung der Börsennotierung in der Satzung.
Die mit diesem Verlangen verfolgten Handlungsmöglichkeiten des Aktionariats zur Sicherung der Börsennotierung sind aktienrechtlich anerkannt. Das folgt schon daraus, dass der Bundesgerichtshof seine „Macrotron“-Rechtsprechung auf der Basis des geltenden Aktiengesetzes entwickelt hat und z.B. auch das Bundesverfassungsgericht keine Zweifel an der Zulässigkeit der Rechtsprechung geäußert hat (Urteil vom 11. Juli 2012 – 1 BvR 3142/07, 1 BvR 1569/08 –, BVerfGE 132, 99). Das Instrumentarium der Satzungsänderung zur Sicherung der Börsennotierung ist im aktienrechtlichen Schrifttum anerkannt (Heidel/Lochner in Heidel, Aktienrecht, Vor §§ 327 a ff. AktG Rn. 18; Habersack in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, vor § 311 Rn. 38, Fn. 187; Schockenhoff, ZIP 2013, 2429, 2434; Arnold ZIP 2005, 1573, 1576). Denn gesetzliche Regelungen des Aktiengesetzes stehen dem nicht entgegen (§ 23 Abs. 5 S. 2 AktG).
9. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der GK SOFTWARE AG: Einfügung eines neuen Absatzes 8 in § 4 der Satzung
Nach Einberufung der ursprünglich auf den 18. Juni 2014 terminierten Hauptversammlung hatte die GK SOFTWARE AG ein Minderheitenverlangen der Aktionärin Scherzer & Co. AG mit Vorschlägen zur Satzungsänderung erreicht. Nunmehr machen sich Vorstand und Aufsichtsrat der GK SOFTWARE AG diese Vorschläge und deren Begründung zu eigen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor:
§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz (8) ergänzt:
„Die Börsennotierung kann aufgrund eines Antrags der Gesellschaft nur dann beendet werden, wenn den Aktionären ein Abfindungsangebot nach den Grundsätzen der „Macrotron“-Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (Urt. v. 25. November 2002, II ZR 133*01, BGHZ 153, 47) gemacht wird. Die Abfindungshöhe kann gerichtlich durch das Prozessgericht am Sitz der Gesellschaft aufgrund eines Antrags eines jeden Aktionärs auf die Angemessenheit überprüft werden. Die Änderung dieser Satzungsregel setzt nach § 179 Abs. 2 S. 3 AktG voraus, dass den Aktionären ein Abfindungsangebot nach S. 1–2 gemacht wird.“
Zur Begründung der vorgeschlagenen Satzungsänderung wird ausgeführt:
Durch die vorgeschlagene Satzungsänderung soll sichergestellt werden, dass der Rückzug von der Notierung im regulierten Markt nur zulässig ist, wenn entsprechend der „Macrotron“-Rechtsprechung die Aktiengesellschaft oder der Großaktionär ein Pflichtangebot über den Kauf der Aktien der Minderheitsaktionäre unterbreitet. Die Verwaltung der GK SOFTWARE AG ist der Auffassung, dass – wie es in der „Macrotron“-Entscheidung heißt – ein adäquater Schutz der Minderheit beim regulären Delisting nur dann gewährleistet ist, wenn der Inhalt des Pflichtangebotes die Erstattung des vollen Wertes des Aktieneigentums ist und die Minderheitsaktionäre diesen Umstand in einem gerichtlichen Verfahren überprüfen lassen können.
Die mit diesem Verlangen verfolgten Handlungsmöglichkeiten des Aktionariats zur Sicherung der Börsennotierung sind aktienrechtlich anerkannt. Das folgt schon daraus, dass der Bundesgerichtshof seine „Macrotron“-Rechtsprechung auf der Basis des geltenden Aktiengesetzes entwickelt hat und z.B. auch das Bundesverfassungsgericht keine Zweifel an der Zulässigkeit der Rechtsprechung geäußert hat (Urteil vom 11. Juli 2012 – 1 BvR 3142/07, 1 BvR 1569/08 –, BVerfGE 132, 99). Das Instrumentarium der Satzungsänderung zur Sicherung der Börsennotierung ist im aktienrechtlichen Schrifttum anerkannt (Heidel/Lochner in Heidel, Aktienrecht, Vor §§ 327 a ff. AktG Rn. 18; Habersack in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, Vor § 311 Rn. 38, Fn. 187; Schockenhoff, ZIP 2013, 2429, 2434; Arnold ZIP 2005, 1573, 1576). Denn gesetzliche Regelungen des Aktiengesetzes stehen dem nicht entgegen (§ 23 Abs. 5 S. 2 AktG).
8. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der GK SOFTWARE AG: Einfügung eines neuen Absatzes 7 in § 4 der Satzung
Nach Einberufung der ursprünglich auf den 18. Juni 2014 terminierten Hauptversammlung hatte die GK SOFTWARE AG ein Minderheitenverlangen der Aktionärin Scherzer & Co. AG mit Vorschlägen zur Satzungsänderung erreicht. Nunmehr machen sich Vorstand und Aufsichtsrat der GK SOFTWARE AG diese Vorschläge und deren Begründung zu eigen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor:
§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz (7) ergänzt:
„Die Aktien der Gesellschaft sind börsennotiert i. S. d. § 3 Abs. 2 AktG.“
Zur Begründung der vorgeschlagenen Satzungsänderung wird wie folgt ausgeführt:
In seiner sog. „Frosta“-Entscheidung hat der Bundesgerichtshof seine sog. „Macrotron“-Rechtsprechung (Urteil vom 25. November 2002, II ZR 133/01, BGHZ 153, 47) aufgegeben und die Auffassung vertreten, dass entgegen der „Macrotron“-Rechtsprechung der Widerruf der Zulassung einer Aktie zum Handel im regulierten Markt auf Veranlassung der AG weder eines Hauptversammlungsbeschlusses noch eines Abfindungsangebots über den Kauf der Aktien der Minderheitsaktionäre bedürfe, sondern gewissermaßen jederzeit durch den Vorstand ohne Einhaltung dieser Voraussetzungen beantragt werden könne (BGH, Urteil vom 8. Oktober 2013, II ZB 26/12, BGH AG 2013, 877 ff.). Der nach Maßgabe dieser Entscheidung jederzeit mögliche Rückzug vom Handel im regulierten Markt birgt für Aktionäre mehrere Gefahren. So nimmt oder verschlechtert der Rückzug von der Börse den Aktionären die sonst grundsätzlich jederzeit mögliche einfache Veräußerbarkeit ihres Investments. Zudem fallen die an eine Börsennotierung im regulierten Markt geknüpften gesetzlichen Veröffentlichungspflichten insb. nach dem WpHG und WpÜG und damit die gesetzliche Gewähr dafür weg, dass die Aktionäre umgehend über wesentliche Entwicklungen bei der AG informiert werden. Zudem entfallen aufgrund eines Delisting zahlreiche aktien-, kapitalmarkt- und bilanzrechtliche Vorschriften, die zum Schutz der AG (z.B. in Hinblick auf Verjährungsfristen für die Haftung von Verwaltungsmitgliedern) und ihrer Aktionäre an die Börsennotierung anknüpfen. Ferner kann ein Delisting wirtschaftlich zum Wegfall oder jedenfalls zur Einschränkung der Verpfändbarkeit der Aktien führen, da Kreditgeber häufig nur börsennotierte Aktien als Pfand akzeptieren (dürfen). Es liegt daher im Interesse der Aktionäre, aber auch der Aktiengesellschaft, Sicherheit darüber zu erhalten, dass die Aktien der AG auch in Zukunft im regulierten Markt börsennotiert bleiben und die Börsennotierung nicht ohne Einbindung der Hauptversammlung wegfallen kann.
Die Aktionäre haben es in der Hand, durch Änderung der Satzung verbindlich zu regeln, dass die Aktien dauerhaft im regulierten Markt börsennotiert sein sollen, so dass die Gefahr eines plötzlichen, ohne Einbindung der Aktionäre initiierten Börsenrückzugs nicht mehr besteht; das Mittel dazu ist die hiermit vorgeschlagene Verankerung der Börsennotierung in der Satzung.
Die mit diesem Verlangen verfolgten Handlungsmöglichkeiten des Aktionariats zur Sicherung der Börsennotierung sind aktienrechtlich anerkannt. Das folgt schon daraus, dass der Bundesgerichtshof seine „Macrotron“-Rechtsprechung auf der Basis des geltenden Aktiengesetzes entwickelt hat und z.B. auch das Bundesverfassungsgericht keine Zweifel an der Zulässigkeit der Rechtsprechung geäußert hat (Urteil vom 11. Juli 2012 – 1 BvR 3142/07, 1 BvR 1569/08 –, BVerfGE 132, 99). Das Instrumentarium der Satzungsänderung zur Sicherung der Börsennotierung ist im aktienrechtlichen Schrifttum anerkannt (Heidel/Lochner in Heidel, Aktienrecht, Vor §§ 327 a ff. AktG Rn. 18; Habersack in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, vor § 311 Rn. 38, Fn. 187; Schockenhoff, ZIP 2013, 2429, 2434; Arnold ZIP 2005, 1573, 1576). Denn gesetzliche Regelungen des Aktiengesetzes stehen dem nicht entgegen (§ 23 Abs. 5 S. 2 AktG).
9. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der GK SOFTWARE AG: Einfügung eines neuen Absatzes 8 in § 4 der Satzung
Nach Einberufung der ursprünglich auf den 18. Juni 2014 terminierten Hauptversammlung hatte die GK SOFTWARE AG ein Minderheitenverlangen der Aktionärin Scherzer & Co. AG mit Vorschlägen zur Satzungsänderung erreicht. Nunmehr machen sich Vorstand und Aufsichtsrat der GK SOFTWARE AG diese Vorschläge und deren Begründung zu eigen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor:
§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz (8) ergänzt:
„Die Börsennotierung kann aufgrund eines Antrags der Gesellschaft nur dann beendet werden, wenn den Aktionären ein Abfindungsangebot nach den Grundsätzen der „Macrotron“-Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (Urt. v. 25. November 2002, II ZR 133*01, BGHZ 153, 47) gemacht wird. Die Abfindungshöhe kann gerichtlich durch das Prozessgericht am Sitz der Gesellschaft aufgrund eines Antrags eines jeden Aktionärs auf die Angemessenheit überprüft werden. Die Änderung dieser Satzungsregel setzt nach § 179 Abs. 2 S. 3 AktG voraus, dass den Aktionären ein Abfindungsangebot nach S. 1–2 gemacht wird.“
Zur Begründung der vorgeschlagenen Satzungsänderung wird ausgeführt:
Durch die vorgeschlagene Satzungsänderung soll sichergestellt werden, dass der Rückzug von der Notierung im regulierten Markt nur zulässig ist, wenn entsprechend der „Macrotron“-Rechtsprechung die Aktiengesellschaft oder der Großaktionär ein Pflichtangebot über den Kauf der Aktien der Minderheitsaktionäre unterbreitet. Die Verwaltung der GK SOFTWARE AG ist der Auffassung, dass – wie es in der „Macrotron“-Entscheidung heißt – ein adäquater Schutz der Minderheit beim regulären Delisting nur dann gewährleistet ist, wenn der Inhalt des Pflichtangebotes die Erstattung des vollen Wertes des Aktieneigentums ist und die Minderheitsaktionäre diesen Umstand in einem gerichtlichen Verfahren überprüfen lassen können.
Die mit diesem Verlangen verfolgten Handlungsmöglichkeiten des Aktionariats zur Sicherung der Börsennotierung sind aktienrechtlich anerkannt. Das folgt schon daraus, dass der Bundesgerichtshof seine „Macrotron“-Rechtsprechung auf der Basis des geltenden Aktiengesetzes entwickelt hat und z.B. auch das Bundesverfassungsgericht keine Zweifel an der Zulässigkeit der Rechtsprechung geäußert hat (Urteil vom 11. Juli 2012 – 1 BvR 3142/07, 1 BvR 1569/08 –, BVerfGE 132, 99). Das Instrumentarium der Satzungsänderung zur Sicherung der Börsennotierung ist im aktienrechtlichen Schrifttum anerkannt (Heidel/Lochner in Heidel, Aktienrecht, Vor §§ 327 a ff. AktG Rn. 18; Habersack in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, Vor § 311 Rn. 38, Fn. 187; Schockenhoff, ZIP 2013, 2429, 2434; Arnold ZIP 2005, 1573, 1576). Denn gesetzliche Regelungen des Aktiengesetzes stehen dem nicht entgegen (§ 23 Abs. 5 S. 2 AktG).
Roth und Rau geht nun völlig unter
Der nächste Delisting-Kurssturz war dieser Tage bei CD Deutsche Eigenheim AG (vormals Design Bau AG) gut zu beobachten. Der Zeitpunkt des Delistings ist offensichtlich gut bedacht: Die vor kurzem veröffentlichten 2013er Zahlen waren nicht berauschend, weil sich die Realisierung/Übergabe eines Großprojekts auf 2014 verschob. Daher wird sich auch die Gewinnrealisierung bzgl. dieses Wohnparks erst in den 2014er Zahlen niederschlagen. Darüber hinaus versucht man nun, über eine Barkapitalerhöhung zu 1,00 EUR zu verwässern. Erinnert mich leicht an IFA Hotel.
Ein KBV von ca. 0,3 und erwartetes einstelliges 2014er KGV hat mich trotzdem zum (spekulativen) Einstieg verlockt.
Ein KBV von ca. 0,3 und erwartetes einstelliges 2014er KGV hat mich trotzdem zum (spekulativen) Einstieg verlockt.
Zitat von straßenköter: Im Thread zu Design Hotel stellt der User xxt eine interessante Frage zu den Möglichkeiten eines herrschenden Unternehmens nach Abschluss eines BuGs. Ist es nach Abschluss eines BuGs möglich, dass die Assets eines beherrschten Unternehmens verkauft werden, um dann den Liquidationserlös vorbei an den Aktionären an das herrschende Unternehmen auszuschütten und im Anschluss den BuG zu kündigen?
Wenn das so einfach möglich wäre, hätten wir den Fall doch vermutlich schon gehabt oder?
Diesen Fall gab es meiner Erinnerung nach mal bei der Oelmühle Hamburg (jetzt glaub ich ADM Hamburg), wo mal vor ein paar Jahren nicht unwesentliche Assets oder Beteiligungen an den beherrschenden Mehrheitsaktionär oder eine Schwestergesellschaft verkauft wurden.
Auch bei der ALBA SE wurde meiner dunklen Erinnerung nach das Rohstoffsegment an die beherrschende Mutter oder die Schwester verkauft.
Trading Spotlight
Antwort auf Beitrag Nr.: 47.493.697 von Kalchas am 12.08.14 12:09:09... und die möglichkeiten einer sonderprüfung bleiben auch beim bgav bestehen....
Antwort auf Beitrag Nr.: 47.493.634 von straßenköter am 12.08.14 12:00:43Es gibt keine Sonderdividende, wenn es eine Gewinnabführung gibt. Das ist doch vertraglich geregelt. Der Gewinn wird abgeführt und sonst nichts.
Bei einem Beherrschungsvertrag ohne Gewinnabführung entscheidet die Hauptversammlung über die Höhe der Ausschüttung (Didier z.B.). Die gilt dann auch für die außenstehenden Aktionäre. Das kann doch gar nicht anders sein.
Klar kann man beschissen werden, aber nicht so simpel. Die Mittel müssten zum Kauf wertloser Assets des Großaktionärs eingesetzt werden. Das geht aber auch bei nicht beherrschten Unternehmen.
Bei einem Beherrschungsvertrag ohne Gewinnabführung entscheidet die Hauptversammlung über die Höhe der Ausschüttung (Didier z.B.). Die gilt dann auch für die außenstehenden Aktionäre. Das kann doch gar nicht anders sein.
Klar kann man beschissen werden, aber nicht so simpel. Die Mittel müssten zum Kauf wertloser Assets des Großaktionärs eingesetzt werden. Das geht aber auch bei nicht beherrschten Unternehmen.
Zitat von Kalchas: Welche Sonderausschüttung? Der gesamte Gewinn wird laut üblichem Vertrag doch abgeführt. Darüber wird in der HV gar nicht mehr entschieden. Die außenstehenden Aktionäre erhalten die Ausgleichzahlung.
Selbst wenn die HV über eine Dividende beschließen könnte, dann würde die doch prinzipiell für alle Aktionäre gelten.
Den letzten Teil wusste ich nicht. Von einer Sonderdividenden würden also trotz Vorhandensein eines BuGs alle Aktionäre profitieren?
Antwort auf Beitrag Nr.: 47.493.442 von straßenköter am 12.08.14 11:46:16Welche Sonderausschüttung? Der gesamte Gewinn wird laut üblichem Vertrag doch abgeführt. Darüber wird in der HV gar nicht mehr entschieden. Die außenstehenden Aktionäre erhalten die Ausgleichzahlung.
Selbst wenn die HV über eine Dividende beschließen könnte, dann würde die doch prinzipiell für alle Aktionäre gelten.
Selbst wenn die HV über eine Dividende beschließen könnte, dann würde die doch prinzipiell für alle Aktionäre gelten.
Zitat von Kalchas: Jedes Unternehmen kann Assets verkaufen. Das muss nicht beherrscht sein.
Der Verkaufspreis bzw. der Liquidationserlös ist ja auch nicht der Gewinn und nur der ist abzuführen. Der Gewinn ermittelt sich aus der Differenz zwischen Verkaufspreis und Buchwert in der Bilanz. Da könnte im Einzelfall auch ein Verlust herauskommen.
Die Befürchtungen von 525700 kann man ernst nehmen. Es greift aber nicht Holzmüller, sondern §179 a AktG. Das könnte es aber auch bei nicht beherrschten Unternehmen mit Großaktionär geben.
Im Grunde genommen macht es für da herrschende Unternehmen kaum Sinn. Viel zu erreichen gibt es nicht und beim ganzen Ärger könnte man auch noch den kürzeren ziehen. Verkauf und Kündigung würden ja in einem kurzen Zeitraum zusammenfallen. Das riecht schon nach Mißbrauch. Bei einem fundierten Sonderprüfungsantrag könnte man schnell ganz alt aussehen.
Das Liquidationserlös nicht gleich Gewinn ist, ist klar. Könnte denn die Liquidität nach einem Verkauf nicht dennoch über eine Sonderausschüttung ausgekehrt werden?
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